項目跟投收益分配的稅務研究分析

近年來，國務院針對國有企業改革陸續頒布了相關文件，國有企業開始出現一種新的業務模式，即項目跟投，以提高企業創造力和活力。但是關于跟投項目稅后收益分配后的稅務處理存在較大的爭議，間接阻礙了國有企業新業務模式的創新步伐。本文對項目跟投不同業務模式下投資收益是否可以按照權益性投資收益免征企業所得稅的方式進行申報，免繳企業所得稅進行研究分析。

項目跟投一般是指企業為參與優質項目，以自有資金進行投資，與項目主體企業收益共享、風險共擔的一種業務合作模式。項目跟投將眾多投資方捆綁在一起，聚焦項目實現精準激勵，項目成功的概率和收益將大幅提高。通過實施項目跟投模式，可以提升跟投企業投資決策能力和運營管理水平，降低項目風險和提高投資收益，進一步完善國有企業傳統投資機制，真正實現跟投企業與投資項目的風險共擔、利益共享。

一、項目跟投稅務處理的背景

在項目跟投業務中，項目核算單位在對項目整體收益繳納企業所得稅后對跟投方進行收益分配，取得收益的跟投方認為項目本身整體毛利已全額計算繳稅，跟投方取得稅后收益后不應再次繳納企業所得稅。由于跟投模式的多樣化，導致有些跟投方取得稅后收益后未再繳稅，有些跟投方還需對稅后收益再次繳稅，致使投資收益降低，所以項目跟投稅后收益分配的稅務處理，是跟投企業尤為關注的焦點。

二、項目跟投的類型

項目跟投的類型較多，但是沒有一種類型能絕對避免風險，企業要根據行業特性、發展階段、項目特點、管理架構等因素選擇適合自身的項目跟投類型，揚長避短，以達到預期的激勵約束效果。

（一）權益性跟投

權益性跟投，是指跟投人員或跟投企業以自有資金或其他非貨幣資產為獲得其他企業的股權或凈資產而進行的投資。當項目公司完成項目實現收益后，按照股權比例進行分紅，最終實現收益共享、風險共擔的一種項目跟投方式。該種跟投模式常見于股權性的跟投，比如跟投方收購中標方一定比例的股權或者共同成立項目公司。

（二）債權性跟投

債權性跟投，是指跟投人員或跟投企業將自有資金或其他非貨幣資產直接投資于某公司主體的項目上，在投資項目結束后按固定比例獲取收益。該種跟投模式常見于項目公司在業務開展過程中出現資金短缺，暫時無法從銀行或其他金融機構獲取大額融資時采用。

（三）混合性跟投

混合性跟投，是指兼具權益性和債權性的雙重特性業務，跟投人員或跟投企業同時采取“股權跟投”和“債權跟投”的組合跟投方式，通常為與項目公司共同投資，實現風險共擔、利益共享的一種項目跟投方式。

三、項目跟投稅后收益分配的稅務研究

（一）權益性跟投

對于權益性跟投業務模式，即跟投方通過合資成立項目公司共同持股或者其他權益性投資的方式，最終以股息收入方式取得跟投稅后收益。根據《企業所得稅法》第二十六條規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益屬于免稅收入。也就是說對于權益性跟投企業在收到稅后收益后，企業所得稅匯算清繳時，可以將該部分稅后收益按照免稅收入進行申報，無需再次繳納企業所得稅，而對于被投資企業支付的股息，不可以作為成本在稅前列支扣除。《企業所得稅法實施條例》第十七條、企業所得稅法第六條第（四）項、《企業所得稅法實施條例》第八十三條都對權益性投資以及取得的收益作出了解釋。

（二）債權性跟投

對于債權性跟投業務模式，由于其業務本質上是通過出借貨幣資金或其他非貨幣性資產在項目結束后按照固定比例收取稅后收益，原則上屬于融資性質。跟投方取得固定比例的分紅收益按利息收入確認，需對取得的項目收益繳納企業所得稅。與此同時，被投資企業支付的利息準予在稅前列支扣除。

（三）混合性跟投

對于既有債權性質又有權益性投資性質的跟投業務模式，即未成立項目公司或未持有股權，僅對中標企業的項目進行貨幣資金或非貨幣性資產投資，參與項目經營與管理，按照約定的比例分配收益和承擔風險。目前實務中對于此類業務模式的投資收益稅務處理大致分為兩種：一種是房地產企業，另外一種是非房地產企業。

1.房地產企業

根據《房地產開發經營業務企業所得稅處理辦法》（國稅發〔2009〕31號）第三十六條規定，企業以本企業為主體聯合其他企業、單位、個人合作或合資開發房地產項目，且該項目未成立獨立法人公司的，凡開發合同或協議中約定分配項目利潤的，按下列規定進行處理：投資方取得該項目的營業利潤應視同股息、紅利進行相關的稅務處理。

2.非房地產企業

由于國家還未出臺針對所有企業的混合性跟投業務稅后收益如何繳稅的具體規定，導致目前市場上的非房地產企業出于謹慎性考慮，對其收取的項目稅后收益無法按照權益性投資性質，視同收取股息、紅利的方式進行相關的稅務處理，對項目收益進行二次納稅。

四、案例研究

（一）權益性跟投

某國有企業甲公司主營建筑施工業務，本文對其發生的一筆跟投業務展開研究。甲公司在施工方面具有專業的人力資源、齊全的施工設備和完善的施工資質，但是流動資金較為短缺，戰略合作單位乙方具有充足的流動資金。2018年某省地方政府有一地鐵建設工程項目，甲方考慮到該項目投入資金量大、施工時間較長，本著互惠互利、風險共擔的原則，邀乙方共同投資成立丙項目公司，甲乙雙方分別持股為60%和40%，后丙項目公司中標，開始承建地鐵建設工程。

2021年，該項目竣工驗收并結算，累計取得項目總收入50，000萬元，確認總成本40，000萬元，丙公司對該地鐵項目產生的毛利（50，000-40，000）=10，000萬元繳納企業所得稅2，500萬元，地鐵施工項目實際產生凈利潤7，500萬元。2021年末丙公司召開股東大會，對項目實際產生的凈利潤按照持股比例向股東進行分紅。丙方向股東甲方分配股息（7，500×60%）=4，500萬元，向股東乙方分配股息（7，500×40%）=3，000萬元。甲乙雙方確認投資收益后，按照權益性投資收益免征企業所得稅的方式進行申報，未再繳納企業所得稅。

1.跟投業務定性

由于甲乙雙方為參與投資地鐵施工項目，出資成立丙項目公司，甲乙雙方對被投資企業凈資產擁有所有權，同時參與被投資企業的日常生產經營活動，雙方按照約定的持股比例對施工項目實現風險收益共擔，是常見的股權性跟投，故屬于權益性跟投業務。

2.案例分析

（1）共擔風險

甲乙雙方作為項目公司丙公司的股東，按照持股比例對其生產經營共同承擔經營風險。同時甲乙雙方派駐人員進入項目工作組，共同負責推進項目實施，并監督實施全過程，屬于權益性投資業務。

（2）稅后收益分配

丙方（核算主體）在對項目整體全額繳納企業所得稅2，500萬元后，分別向股東方甲乙公司進行分紅，屬于企業利潤分紅性質。

（3）投資收益免稅

該地鐵建設項目產生的整體毛利潤10，000萬元已在全額繳納企業所得稅2，500萬元后，分別向股東甲乙雙方進行分紅，甲方確認投資收益4，500萬元，乙方確認投資收益3，000萬元。企業所得稅匯算清繳時享受權益性投資收益免征企業所得稅的優惠政策，分別免繳企業所得稅1，125萬元和750萬元。

3.結果分析

該地鐵建設跟投項目通過成立聯合項目公司進行項目的施工與決算，最后按照持股比例對項目整體進行收益風險共擔，屬于權益性投資。對于該項目分紅確認的投資收益符合《企業所得稅法》第二十六條規定，即居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益屬于免稅收入。故該地鐵建設跟投項目投資收益免征企業所得稅。

（二）混合性跟投

山西省某國有企業SX公司主營土地整治業務，本文對其發生的一筆典型跟投業務展開研究。甲乙雙方均為SX公司的子公司，甲方為X地方政府開發項目的社會資本投資方，項目總投資由甲方全部承擔，后期按照合同約定與地方政府按照1：1分配項目收益。甲方考慮到該項目投入資金量大、開發時間較長，本著互惠互利、風險共擔的原則，邀乙方共同投資管理該項目，于2019年簽訂投資協議。協議內容約定：甲方出資7，000萬元，乙方投資3，000萬元，待項目竣工驗收并交易后，按照投資比例對項目收益進行確認計量。甲方為項目中標及核算主體，甲乙雙方成立項目工作組，負責推進項目實施，并監督實施全過程。

2021年年末，該項目竣工驗收并完成交易，取得項目總收入15，000萬元，確認總成本9，000萬元，甲方對項目毛利（15，000-9，000）=6，000萬元繳納企業所得稅1，500萬元。按照協議內容約定，甲方向地方政府分配（6，000-1，500）/2=2，250萬元，向跟投方乙方分配項目稅后收益2，250×30%=675萬元。乙方確認該項目投資（紅利）收益后，由于其不屬于房地產企業，未找到適用的稅務政策，出于謹慎性考慮，未按照權益性投資收益免征企業所得稅的方式申報，對分配的項目稅后收益再次繳納了企業所得稅168.75萬元，乙方在該跟投項目中實際取得跟投收益為506.25萬元。

1.跟投業務定性

由于甲乙雙方未成立子公司，乙方僅對項目進行跟投，對被投資企業凈資產不擁有所有權，同時不參與被投資企業的日常生產經營活動，雙方按照約定的投資比例實現風險收益共擔，故屬于混合性跟投業務。

2.案例分析

（1）共擔風險

甲乙雙方共同對項目進行投資，產生收益按投資比例分配，發生風險共同承擔。同時成立項目工作組，負責推進項目實施，并監督實施全過程，屬于權益性投資業務。

（2）稅后收益分配

甲方（核算主體）在對項目整體全額繳納企業所得稅2，250萬元后向乙方（聯合投資方）分配稅后收益675萬元，屬于分紅性質。

（3）重復納稅

該土地整治項目產生的整體毛利潤6，000萬元已在甲方（核算主體）全額繳納企業所得稅1，500萬元，乙方（聯合投資方）收到該投資項目的稅后收益再次繳納企業所得稅168.75萬元，存在重復納稅的問題，間接增加了跟投企業稅負。

3.結果分析

該土地整治跟投業務雖兼有債權性質，但是其本身也具有權益性投資性質，因其不屬于房地產企業，無法享受《房地產開發經營業務企業所得稅處理辦法》（國稅發〔2009〕31號）第三十六條規定，取得項目營業利潤視同股息、紅利按照權益性投資收益免稅政策進行相關的稅務處理。

五、建議

（一）合理使用業務模式

盡管國有企業跟投機制具有政策激勵、實施靈活等優點，但目前跟投以企業自主設計和實踐為主的模式較多，仍需在設計階段充分考慮合理性及規范性因素，避免企業后續因跟投不當而受到損害。盡管跟投具有天然的“上持下”特征，但考慮各地國資對跟投機制的接受程度和開放程度等因素的不同，在考慮跟投載體時，仍然需要做好載體架構和跟投模式選擇。企業發展的根本在盈利，在跟投業務模式的選擇上，應根據企業實際情況，選擇最適合自己的合作模式。

（二）做好稅務籌劃

對于國有企業而言，成立項目公司或收購股權程序較為繁瑣，有時審批程序還未走完，在市場上已經失去了主動地位。尤其是在選擇混合性跟投模式下，除了房地產企業外，存在項目收益二次納稅的問題，且企業所得稅稅率較高，最終跟投項目產生的實際收益遠遠達不到項目本身所需承擔的風險及成本，致使很多企業選擇債權性的跟投模式，而該模式的收益率普遍較低。所以企業開展業務前應做好稅務籌劃工作，努力使企業稅負降到最低，收益最大化。

（三）出臺政策法規

最近幾年，國家不斷深化國有企業改革，陸續出臺各項幫扶企業發展的優惠政策，同時也相繼出臺了關于項目跟投的改革方案，例如《國企改革三年行動方案》《國務院國有企業改革領導小組辦公室關于支持鼓勵企業進一步加大改革創新力度有關事項的通知》（國資改辦〔2019〕302號）、《關于印發〈百戶科技型企業深化市場化改革提升自主創新能力專項行動方案〉的通知》（國企改辦發〔2019〕2號）等。希望政府有關部門對跟投業務繼續完善相關的稅務處理政策，擴大混合性跟投業務的優惠范圍，避免企業重復納稅，承擔過多的稅負。對于行業中創新業務模式加大稅務優惠力度，以進一步增強企業的生產力和生命力。

（作者單位：山西大地環境投資控股有限公司）

作者簡介：趙立志，1993年6月2日出生，男，漢族，山西太原人，本科學歷，中級會計師，主要從事財務工作。