券商“三巨頭”包攬重組“大項目”部分會計師事務所遭遇監管處罰

王宗耀

2023年，A股上市公司共完成重大重組事件65起（將不同公司發布的同一事項進行合并后的數據），交易金額合計2893億元。在諸多重大重組完成的背后，中介機構的努力功不可沒，他們不僅是資產重組的參與者，也是保障重組順利進行的“守門人”。

據Wind數據統計，在2023年已完成的重大重組事項中，參與項目數量排名前三位的分別為中信證券、中金公司和中信建投證券這三大券商（見表1）。

數據來源：Wind

其中，由中信證券獨家擔任獨立財務顧問的項目共有9項，由其聯合其他券商擔任獨立財務顧問的項目有3項，合計完成重大重組12項，交易總價值達1480億元，為行業內絕對的“領頭羊”。

中金公司和中信建投證券則分別參與完成重大重組10項和9項，所涉項目的交易總價值分別為280億元和699億元。

余下的重大重組則被其他中小券商“瓜分”，通常能夠參與的項目為1至2項，參與項目數量能達到3項或以上者寥寥無幾。

本刊發現，在交易總價值排名前10的重大重組事項中，多數由上述“三巨頭”擔任獨立財務顧問，比如交易總價值達805億元的“長江電力定增收購云川公司100%股權”項目，就由中信證券與華泰聯合證券擔任獨立財務顧問；“中國交建分拆公規院、一公院、二公院100%股權，借殼中交設計上市”項目、“中環裝備定增收購環境科技等6家公司股權”項目、“粵水電定增收購建工集團100%股權”等項目由中信證券單獨擔任獨立財務顧問；交易總價值接近490億元的“中航電子換股吸收合并中航機電”項目由中信建投證券擔任競買方獨立財務顧問，廣發證券擔任被競買方獨立財務顧問；“北京城鄉置換及定增收購北京外企100%股權”項目則是由中信建投證券單獨擔任獨立財務顧問；“中船科技定增收購中船海裝等5家公司股權”項目由中金公司擔任獨立財務顧問。

除海通證券能夠獨立參與其中的“陸家嘴定增收購昌邑公司等4家公司股權”項目外，在交易金額前十大重大重組事件中（見表2），其他券商要想參與也得與“三巨頭”合作。

數據來源：Wind、相關公司公告

參與的重大重組項目能夠順利完成，除了項目自身質地過硬外，且也與中介機構信譽相關，若參與項目的中介機構在重組期間出現負面消息，則可能出現一些新變化，比如終止重組的漱玉平民（301017.SZ）重組項目，其就由東興證券擔任獨立財務顧問，江蘇天健華辰資產評估有限公司擔任評估機構。

2023年3月31日，東興證券發布公告稱，公司收到了中國證監會《立案告知書》。告知書顯示，因公司在執行澤達易盛IPO并在科創板上市項目中涉嫌保薦承銷及持續督導等業務未勤勉盡責，根據相關法律法規，中國證監會決定對東興證券立案。

2023年9月份，漱玉平民披露了《漱玉平民大藥房連鎖股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》，擬以7.15億元的對價收購某醫藥公司旗下的A公司和B公司資產。對于本次交易，漱玉平民給出了三個“有利于”：一個是有利于公司聚焦主業擴大市場規模，搶占優勢門店資源，進一步提升市場份額及品牌影響力；二是有利于公司踐行“深耕山東市場、擇機向省外地區擴張、走向全國”的戰略目標，完善區域布局，拓寬銷售區域；三是有利于公司發揮規模效應及業務協同效應，提升對上游的議價能力，獲取更多供應鏈資源，降低采購成本，增強公司盈利能力及市場競爭力。

草案披露，本次交易選取收益法評估結果作為最終評估結果，其中A公司資產全部股東權益評估價值為56928.00萬元，評估增值率高達6809.49%；B公司股東權益評估價值為26071.26萬元，評估增值率達1099.54%。

對于此份草案，深交所給出了質疑，在2023年10月份下發的問詢函中，要求公司結合行業發展趨勢、行業競爭格局、標的公司核心競爭力、標的公司歷史營業收入變動趨勢、可比案例情況等，說明標的公司營業收入增長率預測的具體計算過程及合理性。

另外，A公司在2021年、2022年、2023年1～3月的毛利率分別為33.44%、31.82%和30.91%，處于持續下滑狀態，低于同行業可比上市公司平均水平。漱玉平民則預測A公司2023年4～12月毛利率為32.02%、2024年及以后以每年0.5個百分點左右的幅度持續上升。因此交易所要求其說明預測A公司毛利率持續提升、B公司毛利率總體處于上升狀態的具體依據及合理性。

近年來，醫藥零售行業可比交易案例市盈率平均值為31.03倍，漱玉平民當時的市盈率為29.89倍，而A公司的交易市盈率卻為39.06倍。因此，交易所要求其說明A公司市盈率過高原因，以及相關資產評估價值是否合理。

根據備考財務報表，本次交易完成后，漱玉平民將新增商譽68493.25萬元，商譽金額將達到178197.40萬元，占其2023年3月31日凈資產的76.45%，資產負債率將由71.27%上升至75.39%。然而，值得注意的是，本次交易未設置業績承諾和業績補償。因此，深交所要求其說明在標的公司評估增值率較高、交易對價全部采用現金支付、交易將形成大額商譽的情況下，本次交易未設置業績承諾和業績補償安排的具體原因及合理性。

在收到深交所下發的問詢函后，漱玉平民多次發布延期回復問詢函公告，但最終也并未見其披露對該問詢函的回復。2023年12月29日，漱玉平民發布公告稱，終止此次重大資產重組事項。

除券商外，會計師事務所在重大重組中擔任報表審計、出具備考審閱報告等重要工作，也是資產重組重要的參與者。從2023年完成重大重組事件的會計師參與情況看，部分事務所參與項目頗多，但大多數事務所參與數量極少。

據Wind數據統計，在2023年完成重大重組項目中，大華會計師事務所參與項目最多（見表3），由其獨家參與的項目有10個，由其聯合其他會計師事務所完成的項目有3個，兩項合計共完成重大重組項目13個，項目總交易價值達1816億元。其中，長江電力定增收購云川公司100%股權項目、中航電子換股吸收合并中航機電項目、粵水電定增收購建工集團100%股權項目等交易總價格比較大的項目，大華會計師事務所均參與其中。

數據來源：Wind

中審眾環會計師事務所參與的項目也不少，從統計數據來看，其總共參與的項目有10個，比如：中環裝備定增收購環境科技等6家公司股權項目便是由其擔任審計機構的，此外，中國交建分拆公規院、一公院、二公院100%股權，借殼中交設計上市項目也是由中審眾環會計師事務所擔任審計機構的。

不過，從總交易價值來看，中審眾環會計師事務所參與的項目有10個，但總交易價值卻僅有422億元，而大信會計師事務所雖然只參與了5個重大重組項目，但總交易價值卻高達518億元，原因在于：在中航電子換股吸收合并中航機電項目中，大信會計師事務所曾為中航機電聘請的會計師事務所，為中航機電出具了審核報告、專項說明等，屬于該項目的相關會計師事務所，而僅該項目的交易總價值就高達489億元。

天職國際會計師事務所和立信會計師事務所參與的項目均有5個，所涉及項目的交易總價值分別為320億元和156億元。雖然有部分會計師事務所參與項目數量也達4～5個，但交易總價值偏低。

在2023年重大重組失敗項目中，有不少知名會計師事務所身陷其中。比如：樂通股份定增收購浙江啟臣100%股權及核三力45%股權事件、陽光諾和定增收購朗研生命100%股權事件、惠博普籌劃定增收購長沙市排水100.00%股權事件，以及紫天科技定增收購豌豆尖尖100%股權事件，所選用的會計師事務所均為大華會計師事務所。

實際上，2023年3月，大華會計師事務就因為出具的獐子島集團2016年年度審計報告存在虛假記載、在對獐子島集團2016年年度財務報表審計時未勤勉盡責，證監會決定責令大華會計師事務所改正，沒收業務收入122.64萬元，并處以245.28萬元的罰款；同時，對簽字注冊會計師董超、李斌給予警告，并分別處以5萬元罰款。

此外，天健會計師事務所參與的項目在2023年也有失敗的情況，比如新大正收購滄恒投資80%股權、東風股份定增收購博盛新材51.06%股權、萬里股份置換及定增收購特瑞電池48.15%股權等事件，皆以失敗告終。

2023年12月26日，天健會計師事務所及注冊會計師劉紹秋、余龍就被上交所予以監管警示。從背后原因看，天健會計師事務所及注冊會計師劉紹秋、余龍在執行瑞斯康達2019年、2020年年度報告審計項目過程中，存在實質性審計程序不到位、底稿填寫錯誤、個別簽字會計師未實質性參與現場審計業務的情況。

律師事務所方面，2023年完成重大重組項目參與最多的是國浩律師事務所，參與項目共計9項，包括中環裝備定增收購環境科技等6家公司股權項目、福瑞達出售魯商置業100%股權等8家公司股權項目、ST南化定增收購華錫礦業100%股權項目等。排在其后的是金杜律師事務所，共參與了7個項目（見表4）。

數據來源：Wind

如果從參與項目的交易總價值來看，則是中倫律師事務所參與項目總價值最高，合計約932億元，原因就在于其參與了年度交易價值最高的“長江電力定增收購云川公司100%股權”項目。

評估機構方面，中企華評估參與的項目數量為9個，交易總價值合計過千億，算是該領域的“領頭羊”。其中，長江電力定增收購云川公司100%股權、中環裝備定增收購環境科技等6家公司股權項目均是由其參與評估的（見表5）。

數據來源：Wind

天健興業雖然參與項目數量僅有6個，不及中聯評估，但交易總價值卻達436億元，超過了中聯評估9個項目合計169億元的交易總價值。

其他評估機構中，除了東洲評估參與的重大重組項目有5個外，大多數評估公司參與的項目僅有1～2個。

從上述數據來看，實力較強的律所和評估機構在重大重組中的市場集中度雖然也比較高，但相比券商和會計師事務所而言，則明顯更低一些。

（文中所涉個股僅做分析，不做投資建議。）

數據來源：證監會網站