論股東知情權(quán)的限制的邊界

《公司法》第33條和97條，明確股東享有知情權(quán)。《公司法司法解釋（四）》第9條規(guī)定，股東的查閱權(quán)、對公司文件的知情權(quán)等不能被公司章程、股東之間的協(xié)議所實質(zhì)性剝奪。這一條明確了一切關(guān)于公司章程、股東間協(xié)議條款的有關(guān)審查的規(guī)定：實質(zhì)性剝奪。但“實質(zhì)性剝奪的”的描述，這仍是法律允許法官行使自由裁量權(quán)。究竟什么樣的限制程度屬于“實質(zhì)性剝奪”？公司意思自治應(yīng)當(dāng)受到何種程度的限制？由于《公司法》將“實質(zhì)性剝奪”的認定交由法官自由裁量，所以必須有一個規(guī)范明確的標準來去判斷是否構(gòu)成實質(zhì)性剝奪。本文欲從一個案例出發(fā)，去探討在股東知情權(quán)下公司意思自治的邊界。

前言

北京阿格蕾雅科技發(fā)展有限公司與金治國股東知情權(quán)糾紛一案①中，公司濫用了公司章程的意思自治，通過一個程序性的要求剝奪了股東的知情權(quán)，但是我們也能發(fā)現(xiàn)一個問題，何為實質(zhì)性剝奪？法院認為不得以多數(shù)決定方式剝奪股東的知情權(quán)，但若公司規(guī)定經(jīng)有表決權(quán)二分之一以上的股東或者人數(shù)過半的股東同意方可查閱公司會計賬簿是否不侵權(quán)？而泰安軍豪置業(yè)有限公司與王風(fēng)利股東知情權(quán)糾紛一案②中，公司與股東之間通過約定了一份協(xié)議，協(xié)議的內(nèi)容在限制了股東的查閱的條件并約定了對違反約定的不合理的加重責(zé)任。我認為對于上述兩個案例所存在的問題是很難回答的，其根本的問題就在于，對這種抽象化、原則化的“實質(zhì)性剝奪”到底如何去界定。……