歐洲可持續發展報告準則《污染》解讀

黃世忠（博士生導師），葉豐瀅（教授）

清新的空氣、清潔的水體、凈潔的土壤，既是百姓關切、社會關注的重點，又是發展之基、治污之要。空氣污染、水污染和土壤污染若得不到有效控制，將嚴重影響人類的生活質量和可持續發展前景，也會危及生物多樣性和生態系統。制定與污染相關信息披露的準則，有助于可持續發展報告使用者了解企業自身經營活動及其價值鏈活動對空氣、水和土壤的污染影響，以及企業與污染相關的風險和機遇。EC 和歐洲財務報告咨詢組（EFRAG）將污染作為第一批五個環境主題準則之一，足見其重要性。

一、準則目標

ESRS E2 旨在對便于可持續發展說明書的使用者了解以下事項作出具體規定：（1）企業如何對空氣、水和土壤的污染產生影響，包括積極和消極、實際和潛在的重要影響。（2）企業防范或減緩實際或潛在的消極影響以及處理風險和機遇所采取的行動及其結果。（3）企業戰略和商業模式適應向可持續經濟轉型以及防范、控制和消除污染的計劃和能力。這既是為了創造一個零污染的無毒環境，也是為了支持歐盟有關“邁向空氣、水和土壤零污染”的行動計劃。（4）企業與污染相關的影響和依賴以及防范、控制、消除或減少污染所產生的重要風險和機遇的性質、類型和程度，包括這些重大風險和機遇從法規應用的何處產生以及企業如何管理它們。（5）企業對污染的影響和依賴所產生的重要風險和機遇在短期、中期和長期的財務影響。

ESRS E2（EC，2023a）對空氣污染、水污染、土壤污染、關注物質（包括高關注物質）等可持續發展問題提出了披露要求。空氣污染是指企業對空氣的排放（室內和室外）以及防范、控制和減少這種排放。水污染是指企業對水的排放以及防范、控制和減少這種排放。土壤污染是指企業對土壤的排放以及防范、控制和減少這種排放。關注物質（Substance of Concern）涵蓋企業對關注物質包括高關注物質（Substance of Very High Concern）的生產、使用、分銷或商業化。與關注物質相關的披露要求旨在幫助使用者了解企業與這類物質相關的實際或潛在影響，并考慮對這類物質使用、分銷和商業化的可能限制。

二、與其他ESRS 的相互作用

污染主題與氣候變化、水與海洋資源、生物多樣性以及循環經濟等環境子主題密切相關。為了提供對重要污染的全面審視，其他環境準則也覆蓋了與污染有關的披露要求：《歐洲可持續發展報告準則第E1 號——氣候變化》（ESRS E1）涉及二氧化碳、甲烷、氧化亞氮、氫氟碳化物、全氟碳化物、二氟化硫、三氟化氮等七種溫室氣體空氣污染的披露要求。《歐洲可持續發展報告準則第E3 號——水與海洋資源》（ESRS E3）涉及水消耗（特別是遭受水風險地區的水消耗）、水循環和水儲存的披露要求，包括企業對所使用海洋資源的管理，對與海洋資源相關的商品（如砂礫、深海礦物、海鮮）的管理。該準則主要針對因企業活動對水與海洋資源（包括微塑料）的污染而產生的消極影響進行規定。《歐洲可持續報告準則第E4號——生物多樣性與生態系統》（ESRS E4）涉及生態系統和物種。污染作為生物多樣性喪失的直接驅動因素，相關披露要求由該準則規定。《歐洲可持續報告準則第E5號——資源利用與循環經濟》（ESRS E5）主要涉及向避免開采不可再生能源轉型以及防止廢棄物（包括廢棄物導致的污染）產生的做法。企業的污染相關影響可能涉及人和社區，企業因污染產生的對受影響社區的重要消極影響，相關披露要求通過《歐洲可持續發展報告準則第S2 號——受影響的社區》（ESRS S2）予以規范。

與其他主題準則一樣，ESRS E2 要求企業將其與《歐洲可持續發展報告準則第1 號——一般要求》（ESRS 1）（EC，2023b）和《歐洲可持續發展報告準則第2 號—— 一般披露》（ESRS 2）（EC，2023c）一并閱讀和應用。

三、披露要求

ESRS E2 從影響、風險和機遇管理以及指標和目標兩個方面，對企業披露污染相關信息提出要求。

（一）影響、風險和機遇（IRO）管理①

1.與ESRS 2相關的披露要求IRO-1：描述識別和評估重要污染相關IRO 的流程。企業應描述識別和評估重要IRO 的流程，并提供以下信息：（1）是否對其經營場所和業務活動進行審查以識別其自身經營活動和上下游價值鏈中與污染相關的實際和潛在的IRO，若進行了審查，應說明審查所用方法、假設和工具；（2）是否以及如何開展協商，特別是與受影響的社區進行協商。企業對污染主題進行重要性評估時，既要考慮其自身經營活動中的污染問題，也要考慮上下游價值鏈中的污染問題。ESRS E2 的應用要求推薦以LEAP 方法進行重要性評估，包括Locate（定位）、Evaluate（評價）、Assess（評估）、Prepare（準備）四個階段，各個階段的主要任務如下：

階段1：定位企業自身經營活動和上下游價值鏈與自然發生關系的接口。企業可考慮如下方面：（1）資產、經營及其整個價值鏈上下游活動直接發生的場所；（2）水排放、土壤排放和空氣排放發生的場所；（3）與這些排放相關或與微塑料、關注物質和高關注物質的生產、使用、分銷、商業化和進出口相關的行業或業務單元。

階段2：評價企業每個重要場所、行業或業務單元對污染的影響和依賴，包括評估對環境影響和對人類健康影響的嚴重性和可能性。

階段3：評估重要的風險和機遇。這個階段的評估以階段1 和階段2 的結果為基礎，企業可以從以下方面著手：（1）識別其自身經營活動和上下游價值鏈的四類轉型風險和機遇，包括：政策與法律風險和機遇（如規章政策的出臺、面臨制裁和訴訟、報告義務加強）；技術風險和機遇（如以低影響產品或服務替代原產品或服務以擺脫關注物質）；市場風險和機遇（如供需和融資變化、市場波動、某些物質成本增加）；聲譽風險和機遇（如組織在污染防范和控制方面的作用改變了社會、客戶或社區的看法）。（2）識別物理風險，如清潔水源獲取的突然中斷、酸雨或其他污染事故。（3）識別與污染防范和控制相關的機遇，包括：資源效率機遇（如減少污染物質使用數量或提高生產過程效率以最小化影響）；市場機遇（如多樣化業務活動）；財務機遇（如獲取綠色基金、綠色債券或綠色貸款）；韌性機遇（如通過創新或技術多樣化所用物質并控制排放）；聲譽機遇（如采取積極主動的風險管理措施，從而與利益相關者保持良好的關系）。

階段4：準備和報告重要性評估的結果。企業應考慮披露以下信息：（1）企業自身經營活動和上下游價值鏈中污染嚴重的場所清單；（2）與污染導致的重要IRO 相關的業務活動清單。

2.披露要求E2-1：與污染相關的政策。企業應描述其采用的管理與污染防范和控制相關重要IRO 的政策。這項披露要求的目標是便于使用者了解企業所采取的政策在多大程度上解決了污染相關重要IRO 的識別、評估、管理和補救問題。企業應根據ESRS 2 披露要求MDR-P（管理重要可持續發展問題所采取的政策）的規定，說明其已付諸實施的管理污染相關重要IRO 的政策。 企業應說明其政策是否以及如何處理以下重要問題：（1）減緩、防范和控制空氣、水和土壤污染相關的消極影響；（2）替換和盡可能減少使用關注物質，逐步取消使用高關注物質，特別是在非必需的社會使用和消費品中減少對這些物質的使用；（3）避免事故和緊急情況發生，萬一出現，應控制和降低其對人和環境的影響。

3.披露要求E2-2：與污染相關的行動和資源。企業應披露其與污染相關的行動以及為采取這些行動所配置的資源。這項披露要求的目標是便于使用者了解企業為實現其與污染相關的政策目標已采取或擬采取的關鍵行動。企業應根據ESRS 2 披露要求MDR-A（與重要可持續發展問題相關的行動和資源）的規定描述行動和資源。

除按照MDR-A 披露規定的信息外，企業還可具體說明所采取的行動和所配置的資源屬于以下哪個層級的減緩：（1）避免污染，包括逐步取消對有害材料或化合物的使用（源頭污染防范）。（2）減少污染，包括：逐步取消對特定材料或化合物的使用；滿足法律要求，如采用可獲得的最佳技術，或者滿足歐盟分類法及其授權法案關于污染防范和控制“不造成危害”（污染最小化）的標準。（3）恢復、革新和改造已發生污染的生態環境（控制正常活動和事故的影響）。

（二）指標與目標

1.披露要求E2-3：與污染相關的目標。企業應披露其已制定的與污染相關的目標。這項披露要求的目標是便于使用者了解企業為支持污染相關政策，應對污染相關IRO 而制定的目標。企業應根據ESRS 2 披露要求MDR-T（通過目標追蹤政策和行動的效果）描述目標。企業披露與污染相關的目標時，應說明其目標是否以及如何與下列事項相聯系：（1）空氣污染物及其具體負荷；（2）水排放及其具體負荷；（3）土壤污染及其具體負荷；（4）關注物質和高關注物質。除披露MDR-T 所規定的信息外，企業還可具體說明制定目標時是否考慮各種生態閾值（如生物圈完整性、臭氧層消耗、大氣氣溶膠負荷、土壤貧化、海洋酸化）和主體特定地點。若已考慮，企業可具體說明如下內容：（1）已確定的生態閾值以及用于確定這些閾值的方法論；（2）這些閾值是否屬于主體特定閾值，如果是，它們是如何確定的；（3）企業內部如何分攤已確定生態閾值的責任。

作為背景信息，企業應具體說明其所制定和呈報的目標是強制性的還是自愿性的。

2.披露要求E2-4：空氣、水和土壤的污染。企業應披露其自身經營活動排放的污染物以及產生或使用的微塑料。這項披露要求的目標是便于使用者了解企業在其自身經營活動中向空氣、水和土壤排放污染物以及產生或使用微塑料的情況。企業應披露如下內容：（1）歐洲議會和歐盟委員會第166/2006 號條例附件2 列示的向空氣、水和土壤排放的每一項污染物的數量，但不包括ESRS E1 要求披露的溫室氣體排放。（2）產生或使用的微塑料的數量。這里的數量是指企業擁有財務控制權和經營控制權的設施（排放量超過第166/2006號條例附件2所規定閾值）所產生的排放合并數。

企業應在其披露的信息中描述以下內容：（1）不同時期的變化；（2）計量方法；（3）收集污染相關核算和報告數據的流程，包括需要的數據類型和信息來源。

選擇非直接計量的次優方法量化排放量時，企業應簡要說明選擇次優方法的原因。企業若采用估計，則應披露作為估計基礎的標準、行業研究或來源，以及可能的不確定性程度和反映計量不確定性的估計范圍。ESRS E2在應用要求中對計量污染物排放可采用的方法進行了排序，分別是：（1）直接測量排放，即通過使用公認的連續監測系統（如AMS 自動測量系統）直接測量排放；（2）定期測量；（3）根據特定場所數據計算；（4）根據公開的污染因子計算；（5）估計。

3.披露要求E2-5：關注物質和高關注物質。企業應披露關于關注物質和高關注物質的生產、使用、分銷、商業化以及進出口的信息，而不論這些物質是單獨存在，還是以混合物或物品的形式存在。這項披露要求的目標是便于使用者了解企業通過關注物質和高關注物質對健康和環境造成的影響，也有助于使用者了解企業的重要風險和機遇，包括暴露于這些物質的風險以及來自監管變化的風險。按照上述要求披露的信息應包括企業產生或用于生產或采購的關注物質的總量，以及作為排放物、產品、產品或服務的一部分離開企業設施的關注物質總量，并按主要危害種類對關注物質進行分類。企業應單獨列報高關注物質相關的信息。

4.披露要求E2-6：重要污染相關風險和機遇的預期財務影響。企業應披露重要污染相關風險和機遇的預期財務影響，這是在ESRS 2 披露要求SBM-3（企業應披露對報告期財務狀況、財務業績和現金流量的當期財務影響）的基礎上額外要求披露的信息。這項披露要求的目標是便于使用者了解以下信息：（1）來自污染相關影響和依賴的重要風險的預期財務影響，包括這些風險如何在短期、中期和長期對企業的財務狀況、財務業績和現金流量產生重要的影響；（2）與污染防范和控制相關的重要機遇的預期財務影響。

企業應披露以下內容：（1）考慮污染相關行動前按貨幣量化的預期財務影響。在可能需要付出過度成本或努力才可實現量化披露的情況下，亦可提供預期財務影響的定性信息。對于來自機遇的財務影響，若披露的信息不符合ESRS 1 附錄B 規范的信息質量特征，可不予以量化。（2）對所考慮的影響、與之相關聯的影響以及它們可能發生的時間范圍的描述。（3）量化預期財務影響所使用的關鍵假設，以及這些假設的來源和不確定性程度。

披露的預期財務影響應包括以下方面：（1）屬于關注物質的產品和服務或包含關注物質的產品和服務的凈收入比例，屬于高關注物質的產品和服務或包含高關注物質的產品和服務的凈收入比例；（2）報告期發生的與重大事故（包括生產過程因供應鏈或自身經營中斷而導致的污染）和填埋污染物相關的經營支出和資本支出，包括消除和修復空氣、水和土壤污染的成本以及環境保護成本，損害賠償費用（如支付給監管機構或政府當局的罰款）等；（3）預提的環境保護和修復成本準備金，如修復受污染的工地、復墾填埋地、移除現有生產或儲存工地的環境污染物和采取類似舉措的成本。

企業還應披露相關的背景信息，包括描述對環境具有消極影響且預期將在短期、中期和長期對企業的財務狀況、財務業績和現金流量產生消極影響的與污染相關的重大事故和填埋物。

四、對準則制定和實施的啟示

堅持精準治污、科學治污、依法治污，持續打好以解決大氣、水、土壤污染等突出問題為重點的藍天、碧水、凈土保衛戰，是我國生態文明建設的重大方針政策。落實這一重大方針政策，需要制定和實施污染披露準則。ESRS E2 在我國污染披露準則的制定和實施方面具有以下啟示意義。

（一）對準則制定的啟示

1.確定制定模式是單獨制定還是合并制定。ESRS E2采用單獨制定的模式。這種模式的好處是聚焦污染主題，規則有針對性，缺點是污染主題涉獵面廣泛且可能與其他環境或社會主題互為因果，因此準則制定機構必須事前厘清其與其他主題準則尤其是其他環境主題準則之間的關系②，企業在執行時也需仔細辨認相關內容適用的披露規則。ISSB 目前來看有可能采取合并制定的模式。ISSB 在2023 年5 月發布征求意見的擬議準則制定項目中，“生物多樣性、生態系統和生態系統服務”（BEES）項目作為一個大的潛在項目出現。BEES項目根據生物多樣性和生態系統服務政府間科學政策平臺（IPBES）識別的自然變化主要驅動因素分為五個子主題：水資源（包括淡水和海洋資源以及生態系統的使用）、土地使用和土地使用的變化（包括森林砍伐）、污染（包括向空氣、水和土壤的排放）、資源開發（包括材料采購和循環經濟）、外來入侵物種。如果該項目作為一個大準則項目啟動，污染主題將作為子主題包含其中。這種模式的優點是將所有造成BEES 喪失的直接驅動因素相關風險和機遇放在一個準則中進行規范，避免就不同子主題制定準則而導致的界限不清、適用不明問題；缺點是準則內容可能過于繁雜，且BEES 有關子主題的分類與ESRS 五個環境主題分類不盡相同，而ESRS 制定在前，BEES 與五個ESRS 之間的協調問題也要在制定準則時予以考慮。

2.確定雙重重要性的準則制定方向。污染是企業經營活動（包括自身經營活動和上下游價值鏈活動）造成的最明顯的負外部性，備受利益相關者（諸如社會公眾尤其是直接受影響的社區和居民、監管部門和環保團體等）的關注，因此，污染準則理應從影響重要性的角度出發，要求企業披露其自身經營活動和上下游價值鏈活動所造成的重要環境影響和社會影響，以及企業是否和如何從治理、戰略、商業模式和風險管理的角度對污染進行防范、控制、消除或減少，而不論污染影響是否因此帶來財務重要性。至于投資者、債權人等利益相關者，他們主要關心的是污染相關業務的規模和規模變動、企業應對污染的政策和行動的實際和預期財務影響。因此，污染準則也應從財務重要性的角度，要求企業披露污染如何影響企業的收入成本（如減少高污染的業務和產品導致收入的減少，或控制污染的舉措而增加的成本費用支出）、資產負債（如污染治理導致棕色資產和擱淺資產的增加，或者形成了或有環境負債）以及現金流量（如控制污染的資本支出計劃和融資計劃帶來的現金流量變動）。此外，在污染監管日趨嚴格、消費者對污染產品日益抵制的情況下，污染準則還應要求企業披露轉型風險對其可持續經營能力的影響。

3.基于法律法規提出披露要求。為了保護和改善環境，世界各國都針對減少和防止污染制定了法律法規，對企業生產經營活動造成的污染做出限制性規定。對于歐盟立法明確涉及的污染相關規定，ESRS E2 將其吸納作為強制披露要求，這種做法值得學習借鑒。黨的十八大以來，我國深入實施大氣、水、土壤污染防治三大行動計劃，先后制定、修訂和實施了水污染防治法、大氣污染防治法、土壤污染防治法、固體廢物污染環境防治法、噪聲污染防治法、放射性污染防治法以及相關實施細則，從法治的角度為打好藍天、碧水、凈土保衛戰保駕護航。我國制定污染準則時，可借鑒ESRS 的做法，將這些防治污染法律法規的相關要求轉化為披露要求，促使企業依法履行與污染防治相關的披露義務。

（二）對企業執行的啟示

ESRS 的五個環境主題準則中，除ESRS E1 是針對氣候相關IRO 的，包括ESRS E2 在內的其他四個準則皆是針對自然相關IRO的。為此，EFRAG在起草這四個準則時特別建議企業參考自然相關財務披露工作組（TNFD）提出的LEAP法進行IRO識別和評估。LEAP法有兩大特點：

1.以定位企業與自然發生關系的接口地點為前提。

自然相關的IRO 與企業自身經營活動和上下游價值鏈活動所處的地點密切相關，對企業而言，包括其辦公、生產場所和產品生命周期所覆蓋的地理位置；對金融機構而言，包括其提供融資或保險的對象所在的地理位置。按照LEAP法，企業應在準確定位經營活動和價值鏈活動所處地點的基礎上，再尋求了解活動地點周圍的影響范圍（通常影響范圍比活動地點范圍要大），識別受影響的生物群落和生態系統。由此可見“定位”這一步驟至關重要。但“定位”對企業資產管理和業務管理的顆粒度提出了很高的要求。TNFD（2023）建議企業可先使用內部資產級數據確定自身經營所在的地點，這一部分相對容易做到，可先試先行，同時積極與上下游的供應商和客戶③對話，取得其價值鏈活動所在地點的數據。一般而言，中小企業的價值鏈與自然的接口地點較少，但大型跨國公司和全球性金融機構可能通過價值鏈活動在數千個地點與自然發生關系。在這種復雜的情況下，企業通常難以一次性準確定位每一個與自然接口的地點，因此需要每年開展盡職調查，完善更新數據。只有準確“定位”，才能為“評價”和“評估”階段提供可視、可追溯、可分析的數據集，支持科學的自然相關IRO的識別和評估。

2.企業應先評估影響和依賴的重要性，再評估風險和機遇的重要性（財務重要性）。根據TNFD（2023）的觀點，企業今天對自然的影響可能決定明天對自然的依賴，以及未來生產商品、提供服務的能力，并最終產生現金流量的變化。對自然的消極影響將侵蝕自然的健康和復原力及其提供生態系統服務的能力；反之，對自然的健康和復原力作出積極貢獻，則可以確保和提升企業及其價值鏈合作伙伴所依賴的生態系統服務的流暢性。因此，對企業而言，對其賴以創造價值的環境和生態系統實施影響重要性評估應優先于財務重要性評估，這與前文分析的污染主題準則應以影響重要性為主兼顧雙重重要性的理念完全吻合。

2023年9月，TNFD 利用在紐約舉行的聯合國大會討論氣候變化等環境議題的機會正式發布了TNFD 建議，提出了TNFD 環境信息披露框架。TNFD 環境信息披露框架借鑒了TCFD 框架，提出14 項披露要求（圖1），建議企業根據該披露框架披露自然相關環境信息。TNFD 同時公布了LEAP 法的1.0 版本，定位、評價、評估、準備四個階段的主要步驟如表1所示，企業可按圖索驥開展自然相關IRO的識別和評估。

表1 LEAP法四階段示意

【注 釋】

①ESRS E2有關IRO 的披露要求應當與ESRS 2《一般披露》第四章關于影響、風險和機遇（IRO）的披露要求一并閱讀和報告。

②ESRS E2 在“與其他ESRS 的相互作用”部分就該準則與氣候變化、水與海洋資源、生物多樣性與生態系統、資源利用和循環經濟、受影響的社區等其他主題準則進行了界限區分，劃定各自規范的范圍，避免重復、遺漏或沖突。

③企業對其具有中度到重度影響和依賴的價值鏈對象。

【 主要參考文獻】

EC.ESRS E2 Pollution［EB/OL］.http://finance.europa.edu，2023a-07-31.

EC.ESRS 1 General Requirements［EB/OL］.http://finance.europa.eu，2023b-07-31.

EC.ESRS 2 General Disclosures［EB/OL］.http://finance.europa.eu，2023c-07-31.

TNFD.Guidance on the identification and assessment of nature related issues：The LEAP approach［EB/OL］.www.tnfd.global，2023.