ISSB準則視角下上市銀行信息披露的新挑戰

2023年6月，國際可持續發展準則理事會（ISSB）正式發布可持續信息披露準則，全球可持續披露基準建設迎來新的里程碑。上市銀行作為公眾公司，在準則落地生效后將面臨更高監管要求。本文梳理新階段全球可持續信息披露的新發展趨勢，分析我國上市銀行ESG信息披露面臨的問題與挑戰，提出策略建議。

隨著應對氣候變化、推動能源轉型等可持續議題成為全球共識，國際上可持續信息披露標準不斷出臺。2023年6月，國際可持續發展準則理事會（International Sustainability Standards Board，簡稱ISSB）正式發布可持續信息披露準則，全球可持續披露基準建設迎來新的里程碑。該準則將于2024年1月1日正式生效，預計將在全球范圍內被廣泛采納。ISSB準則在拓寬披露邊界、強化披露性質、突出氣候風險管理方法和提升信息披露質量等方面做出詳細規定，上市銀行作為公眾公司，在準則落地生效后將面臨更高監管要求。本文通過梳理新階段全球可持續信息披露的新發展趨勢，分析我國上市銀行ESG（Environmental， Social and Governance，即環境、社會和治理）信息披露面臨的問題與挑戰，提出策略建議。

從ISSB準則看可持續信息披露新趨勢

《國際財務報告可持續披露準則第1號—可持續相關財務信息披露一般要求》（S1）和《國際財務報告可持續披露準則第2號——氣候相關披露》（S2），分別從可持續發展一般維度和氣候變化專題維度規定了企業相關風險和機遇的披露要求，成為推動全球可持續信息披露標準規范化、全面化、可比較、可鑒證的重要指引，對推動全球可持續發展具有突破性意義。隨著ISSB準則的應用實施，全球AJ1S08N/BAnGsszwFuwm6A==可持續信息披露呈現以下趨勢。

披露準則加速趨同與兼容。目前，主流的披露標準或指引文件包括全球報告倡議組織（Global Reporting Initiative，簡稱GRI）標準、國際綜合報告委員會（International Integrated Reporting Committee，簡稱IIRC）綜合報告、國際標準化組織（International Organization for Standardization，簡稱ISO）社會責任標準（ISO26000）、可持續發展會計準則委員會（Sustainability Accounting Standards Board，簡稱SASB）標準、氣候披露標準委員會（Climate Disclosure Standards Board，簡稱CDSB）框架和氣候相關財務披露工作小組（Task Force on Climate-related Financial Disclosures，簡稱TCFD）框架等。上述準則均聚焦可持續披露表現評定，GRI標準最為全面，既包含通用標準，也囊括行業標準，是全球使用最廣泛的披露框架；SASB標準重點關注可持續發展問題的財務影響；TCFD從治理、戰略、風險管理、指標和目標四大板塊搭建氣候變化議題披露框架。盡管上述標準側重點有所不同，但在實踐中彼此借鑒、相互兼容、逐步趨同。2020年7月12日，GRI和SASB正式宣布開展重要合作，合并成立價值報告基金會（Value Reporting Foundation，簡稱VRF），并于2021年4月發布《使用GRI標準和SASB標準進行可持續發展報告的實用指南》。ISSB準則以TCFD披露框架為基礎，參考SASB和全球環境信息研究中心（前身為Carbon Disclosure Project，簡稱CDP）的披露內容制定行業披露細則，大幅提升全球可持續信息披露標準一致性。自征求意見稿發布以來，ISSB廣泛吸納各方意見，形成全新披露框架，其正式落地標志著全球資本市場可持續信息披露進入新階段。2023年7月，國際財務報告準則基金會（IFRS Foundation）在官網宣布ISSB將從2024年開始接管TCFD監督職責，進一步強化ISSB準則全球推廣應用趨勢。值得注意的是，ISSB準則雖然為可持續信息披露提供了全球基準，但并不要求各國按照統一制式實施執行，而是支持各國政府根據本國實際將該標準納入監管體系，為準則兼容性、適用性提供了彈性空間。

披露范圍持續擴大。一是披露議題逐步多元。當前，應對氣候變化已形成全球共識，包括ISSB在內的眾多國際組織以氣候變化為突破口優先制定披露標準，下一步將從生物多樣性、人權和人力資本等方面逐步加強對相關議題的披露要求。二是披露主體逐步擴展。在原來要求母公司、子公司等關鍵主體信息披露的基礎上，逐步加入未納入合并范圍的被投資單位。ISSB準則明確指出“范圍1”和“范圍2”披露須包括母公司、子公司和未合并財務報告的被投資單位的溫室氣體排放總量的信息，即，將排放統計范圍拓展至聯營企業、合營企業及未納入合并范圍的子公司或關聯公司，該范圍超出一般企業財務信息披露范疇。三是披露邊界逐步延伸。國際標準普遍將披露邊界從“范圍1”“范圍2”拓展到“范圍3”。“范圍3”排放通常在企業碳足跡中占據較高比重，包括上下游產業鏈、貨物運輸、旅行和金融投資等。在金融機構碳足跡計算中，相較于金融機構自身運營層面的碳排放，投融資活動碳排放占金融機構總排放量的比例較大，是其溫室氣體排放清單中的最大組成部分。盡管“范圍3”排放超出企業直接管控領域，存在跟蹤核算難度大、耗時久等問題，但ISSB準則落地將加速“范圍3”逐步納入強制披露范疇的進程。

披露實質更加關注可持續經營能力。在原來承擔社會責任、被動披露和定性披露的基礎上，ISSB準則對企業的可持續相關信息披露要求轉向風險管理、主動披露和定量披露，其根本目的在于號召企業在可持續經營與風險管理等方面持續投入。一方面，從承擔社會責任向可持續風險管理轉變。可持續信息披露的核心是揭示企業可持續風險并倒逼企業進行相關風險管理，ISSB要求的可持續發展報告也被認為是企業的“第二份風險管理報告”。以社會責任報告、ESG報告等為核心載體的可持續信息披露側重于企業社會貢獻和責任擔當，突出自愿性、正面性和利他性。而ISSB準則要求企業提供非自愿、非正面的可持續相關信息，避免形成過度依賴“不可持續”資源的商業模式，以督促企業進行ESG風險管理為目標。另一方面，從“定性披露”向“定量披露”轉變。“定量披露”是未來可預見的發展方向，是可持續經營能力直接、可比的有效度量基礎。以S2為例，ISSB強調企業應使用與該企業的規模、能力和氣候相關風險暴露水平相當的數據和專業模型進行定量情景分析，評估氣候韌性。如果無法提供定量信息，披露主體應解釋原因。從現階段來看，尚不具備完善氣候情景分析能力的企業可采用定性情景分析以滿足底線要求，但隨著時間的推移，對定量情景分析技能的迭代更新要求將進一步提升。同時，針對“定量披露”的鑒證范圍也將持續擴大，為披露信息準確性提供有效的外部監督保障。

邁向強制披露進程日趨加快。從全球看，監管機構都在強化可持續信息披露，分步驟、分批次出臺可持續信息披露相關法規條例。ISSB與各司法管轄區建立密切合作關系，在全球范圍內推進可持續披露標準化進程。一是歐盟逐步落實可持續信息披露重要性原則。2017年和2019年，歐盟基于《歐盟非財務報告指令》（Non-Financial Reporting Directive，簡稱NFRD）連續發布兩個實施指引。2022年，歐洲議會通過了取代NFRD的《公司可持續發展報告指令》（Corporate Sustainability Reporting Directive，簡稱CSRD），將其作為環境、社會和治理的正式法規，要求更多企業開展強制性可持續信息披露，且已于2023年1月生效。該指令規定歐洲可持續性報告標準應最大限度納入ISSB標準，兩者間存在諸多共同之處。二是新加坡持續加強氣候信息監管力度。2021年8月，新加坡交易所提出基于TCFD的信息披露路線圖，要求發行人自2022年起以“不遵守就解釋”為原則披露氣候相關信息。ISSB準則發布后，2023年7月，新加坡可持續發展報告咨詢委員會（Sustainability Reporting Advisory Committee，簡稱SRAC）發布咨詢文件，就采納S2公開征集意見，提議上市公司從2025財年起，參照ISSB準則進行強制性氣候報告。三是中國內地循序漸進推進披露工作完備化。2006年，深交所頒布《上市公司社會責任指引》，要求上市公司自愿披露含環境保護、社會關系相關事項的企業社會責任報告。在“雙碳”目標推動下，2021年12月生態環境部發布的《企業環境信息依法披露管理辦法》對信息披露的主體、內容、形式、時限、監督管理等進行了明確規定。自2021年ISSB成立以來，財政部積極參與國際可持續披露準則制定，并抓緊推進中國可持續披露準則的頂層設計。

對我國上市銀行ESG信息披露的影響與挑戰

現階段，我國監管機構雖未明確表明引入ISSB準則，但2023年6月ISSB北京辦公室正式揭牌是我國對接國際準則、參與ESG標準建設進程加速的重要標志。同時，香港交易所自2013年推出《環境、社會及管治報告指引》以來，逐步強化氣候變化相關監管，密切關注并宣布與ISSB國際氣候披露標準保持一致。長期來看，ISSB準則的實行為我國大型金融機構尤其是上市銀行的可持續發展帶來新機遇，不僅通過強制披露、風險管理等措施強化上市銀行自身可持續經營能力，而且為其企業價值贏得國際資本市場認同提供了新渠道。與此同時，上市銀行在ISSB準則落地生效后也將受到更高監管要求，ESG信息披露面臨嚴峻挑戰。

一是短期看，數據可得性、碳核查等基礎能力是上市銀行ESG信息披露面臨的最大挑戰。從核算方法看，為增強溫室氣體排放信息的一致性和可比性，多數國際主流機構要求企業遵循《溫室氣體核算體系》相關規定。目前國內上市銀行采用政府間氣候變化專門委員會（Intergovernmental Panel on Climate Change，簡稱IPCC）發布的《第五次核查報告2014》和生態環境部《企業溫室氣體排放報告核查指南（試行）》等方法進行核算，在具體方法、計算口徑、排放因子選擇等方面與《溫室氣體核算體系》存在一定差異。從披露范圍看，上市銀行管理分支行、子公司的溫室氣體排放難度較大，須形成可行的執行方案。一方面，當前我國監管機構正在緊鑼密鼓出臺可持續信息披露相關意見，上市銀行須進一步跟進監管機構在披露指標、披露時間、披露強制性程度等方面的披露要求。另一方面，目前可持續信息披露系統建設仍處于早期階段，為符合ISSB準則要求構建的控制體系、信息系統等有待完善。此外，上市銀行在專業的數據報送模板和校驗程序方面經驗較為缺乏，也存在總行與分支機構對接機制不明確、數據收集過程不規范、整理清洗不徹底等問題，滿足單獨列示分支行、子公司溫室氣體排放量的基礎設施不足。從業務復雜度看，溫室氣體核算與企業經營所在地廣度密切相關，經營區域范圍越廣，核算所需區域排放因子越多，難度越大。我國上市銀行分支機構眾多，尤其是擁有境外分支機構的大型上市銀行碳核算將受較早應用ISSB標準地區的規定影響，點多面廣的分布特點將大大提高溫室氣體總量核算的復雜性。

二是中長期看，可持續信息量化管理能力有待提升。可持續信息披露的目標是，通過量化氣候風險和氣候機遇，評估企業未來的短期、中期和長期現金流量價值，促進市場資本配置和管理決策。從金融機構“范圍3”披露看，尤其在ISSB準則過渡期后，應用準則的區域監管機構將對“范圍3”溫室氣體排放量的披露時間和具體內容做出明確要求。“范圍3”核算主要基于貸款和投融資對象的排放數據，其披露水平各異，計算方法和標準不一，是商業銀行碳排放核算工作的難點所在。從氣候韌性分析手段看，氣候情景分析需要大量宏、微觀數據支撐，參數估計、專業判斷和實踐檢驗，在短期內運用氣候情景分析全面探究氣候變化對企業生產經營帶來的實質性影響并非易事。響應中國人民銀行要求，部分上市銀行已基于氣候情景分析自主開展高碳行業的氣候風險壓力測試，評估碳排放等因素對資產質量和資本充足水平的影響，前瞻防范轉型風險。但針對更契合實際的參數設置、更嚴格的假設條件，還須持續強化相關氣候風險理論學習和相關模型等分析工具的應用。從可持續發展管理體系構建看，可持續信息披露不僅是涉及某一領域、某一環節的非財務信息披露問題，更是對商業銀行戰略設計、架構治理、風險管理、信息披露等全流程可持續發展能力的整體性考察。以ISSB準則為代表的主流標準或指引文件不僅要求上市銀行將可持續發展提高到整體戰略規劃和管理的高度，而且通過行業指南要求上市銀行管理可持續相關機遇與風險，并明確應披露的量化指標與可評估目標，以便為相關方案落地提供可行指引。上市銀行需要通過頂層設計提前構建可持續發展管理體系，形成針對可持續相關風險及機會的治理架構，完善相關制度安排，明確可持續相關風險管理流程，在滿足監管要求的同時為自身可持續運營提供保障。

政策建議

ISSB準則將可持續發展轉化為一種新的全球通用語言，推進資本市場可持續相關披露進入相對統一的新時代。建議政府部門積極應對全球可持續信息披露新趨勢，開展我國可持續信息披露準則頂層設計，加快與國際標準接軌進程，基于當前情況，識別和界定可持續信息披露報告邊界，完善披露機制和流程，同時盡快部署氣候風險管理和碳核算等專業能力，有效提升可持續信息披露水平。

強化可持續信息披露的監管協調。我國可持續信息披露的有序推進和落地，離不開監管部門的積極支持與通力合作，重視不同部門間的溝通交流、形成政策合力是推進可持續信息披露體系建設進程的重要基礎。一是成立專門的可持續信息披露準則制定機構。在ISSB準則全球應用背景下，建立健全我國可持續披露準則具有必要性和緊迫性，建議就我國可持續信息披露準則制定進行頂層設計，并圍繞各標準制定機構已達成共識的氣候變化等議題組織研究各項披露細則。二是構建可持續信息披露協調機制。可持續披露準則關注環境、社會、治理等眾多領域，涉及廣泛的政府主管部門，應依托各部委職能建立協調合作機制，統籌推進可持續信息披露相關制度建設，分行業、分步驟開展可持續信息披露工作。三是為可持續信息披露提供法律依據。參照會計準則相關法律與行政規章制度，依托其法理來源，探索以立法形式引入可持續信息披露的強制披露要求和強制鑒證機制，并進一步研究將可持續發展信息披露相關規定納入《證券法》《公司法》等相關法律法規。

完善可持續信息披露基礎設施建設。在主流信息披露準則逐步兼容的趨勢背景下，建議深入分析評估國內外法律法規和市場環境方面的差異，依托不同部門可持續信息披露的實踐進展，強化符合國情的可持續信息披露基礎設施建設。一是構建統一、詳細、可參考的披露標準。包括A股、H股在內的國內資本市場在可持續信息披露的廣度、深度和顆粒度等方面存在差異，應盡快參考國際準則，深入研究建立中國特色適用標準，提升企業可持續信息披露質量，為企業“走出去”分享可持續發展實踐奠定基礎。二是優化ESG數據追蹤、報告機制，提升ESG數據準確性。建設ESG供應鏈平臺數據庫，完善上、下游數據追溯機制，設計優化數據報送模板和校驗程序；改進現有溫室氣體數據收集和管理辦法，尤其是明確“范圍3”排放量范圍劃定的管理機制。三是借助數字化工具提高可持續信息管理能力。搭建數字化氣候信息管理平臺和氣候風險數據庫，并逐步建立可比財務系統成熟度的可持續信息存儲管理系統，為可持續信息披露提供保障。

進一步加快推進我國標準與國際接軌。盡管當前眾多企業已采納GRI、TCFD等國際標準進行信息披露，但隨著定位為全球基準的ISSB準則落地，我國須進一步加快與國際標準的接軌進程。ISSB準則旨在幫助各司法管轄區制定基本披露要求，但同時企業可自行報告符合司法管轄區監管要求的其他必要披露信息。在全球尚未廣泛實施ISSB準則前，建議我國加快研究制定既體現國際視野又具有中國特色的可持續信息披露準則，提升中國可持續披露在國際社會的話語權。一方面，全面對標、深入研究國際標準、指引，推動監管部門盡早掌握國際可持續信息披露準則的詳細要求，密切關注國際準則間的兼容與競合，讓中國可持續信息披露標準接軌國際前沿。另一方面，在汲取國際經驗的同時，促進中國標準與國際標準的對接與互認。將中國標準與新發展理念、高質量發展等戰略要求緊密結合，滿足經濟社會發展需要，并致力于推廣至國際社會。

持續提升金融機構可持續信息綜合披露能力。作為金融市場中的重要中介，金融機構不僅與投資人、企業、儲戶具有直接關聯，而且涉及范圍覆蓋國民經濟主要行業，高質量的可持續信息披露是金融機構通過資源配置引導資金流向符合“雙碳”目標等國家戰略領域和方向的有效保障。一是建立完善ESG相關管理架構，進一步將ISSB準則要求融入現有架構和機制，積極建立和提升相應管理措施。二是制定科學的ESG發展戰略，滿足不同利益相關方需求；借助氣候情景分析等技術手段識別和評估重大可持續相關風險和機遇，量化評估不同時間尺度（短期、中期及長期）下因氣候變化及其連帶風險和機遇對銀行等金融機構的價值及生產經營活動的影響。三是建議將ISSB準則關于風險管理的要求融入全面風險管理流程，并考慮將可持續相關重大風險和機遇作為現有重大風險的風險因子來進行識別、評估和管理。四是制定契合金融機構發展戰略的碳排放、內部碳價格、轉型風險、物理風險、氣候相關機遇等指標和目標，積極與各利益相關方就關鍵指標和目標進行充分溝通，達成廣泛共識以切實推進相關目標和指標的落實與追蹤。

（曾學文為中國農業銀行首席經濟學家。本文編輯/孫世選）