盤活“爛尾樓”等存量資產項目前期決策關鍵問題研究

文/趙友功 李華 馬劍 王麗

一、“爛尾樓”項目定義

目前，國內對“爛尾樓”項目沒有統一的定義和范圍界定。各地方有不同的提法，如珠海市對“爛尾樓”項目的定義為土地用途為商業、辦公、酒店或住宅（不含工業用地），已取得《建筑工程施工許可證》并進行了部分地上建筑物建設，但于2011 年12月31 日以前已停工未續建，至2021 年主體未辦理規劃條件核實和竣工驗收的經營性開發項目。

山東省對爛尾工程的定義為截至 2019 年年底，市中心城區規劃建設用地內國有土地上已開工建設且停工 2 年以上未復工的建設工程項目（不含工業項目），包括但不限于商品住宅、棚改安置房、商業營業用房、寫字樓、公寓、酒店、學校、醫院等。

綜合“爛尾樓”項目實際情況，本文提出“爛尾樓”項目為城區范圍內的商業、辦公、酒店或住宅（不含工業項目）等建設用地，已取得《建筑工程施工許可證》并進行了部分地上、地下建筑物建設，停工 2 年以上且未復工的經營性開發項目。

二、“爛尾樓”成因分析

經梳理調研國內部分城市“爛尾樓”項目現狀情況，“爛尾”原因總結概括為五個方面：

一是項目開發單位資金鏈斷裂。主要是項目開發單位因自有資金、銀行貸款、預售房款不足，或項目資金挪作他用、民間高風險借貸融資等導致資金鏈斷裂，造成項目停工爛尾。

二是矛盾糾紛。建設過程中項目開發單位、施工單位就工程量、工程款支付等產生合同糾紛，或未能按合同約定撥付工程款，施工企業停工造成項目停工爛尾。

三是法院查封，因債權債務、違規抵押、違規預售等造成賬戶、土地、項目被法院查封造成爛尾。

四是國家政策調整、規劃調整、相關手續不全等原因造成爛尾。

五是其他方面，如項目開發單位重組、前期配套不到位、產權不清晰、裝修方案未確定、群眾上訪等。

三、盤活“爛尾樓”項目前期決策關鍵問題研究

“爛尾樓”項目涉及面廣，盤活難度大且情況復雜，作為意向收購方，前期決策至關重要，需要全面理清項目基本情況、后期能否改造并通過竣工驗收、盤活資金來源、可能存在的風險等關鍵問題。本文提出重點從項目前期手續辦理、改造方案、業態選擇、投資估算、運作模式、潛在風險等方面深入研究、剖析根源。

（一）項目前期手續辦理的完善性

全面理清項目前期土地、規劃等手續辦理情況，重點關注前期手續辦理是否齊全、合規。按部門職能出具的相關手續具體如下：

1.規劃國土部門：建設用地使用權出讓合同、不動產權證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證，以及規劃建筑方案審查意見等。

2.發改部門：備案文件，該類項目一般為項目開發單位自籌資金項目，需要到發改部門辦理項目備案。

3.住建部門：項目施工許可證等。

4.其他部門或單位：審圖辦或審圖公司等出具的施工圖審查意見等。

5.項目開發單位：前期規劃設計、施工等招標文件資料等。

（二）后期改造方案技術的可行性

因2016 年《中國地震動參數區劃圖》《建筑抗震設計規范》，2018 年《建筑設計防火規范》等規范修訂，現行規范與原規范相比，在結構抗震等級、消防、人防等設計標準、參數方面存在不同的要求，對項目后期改造及驗收等存在較大影響。

1.結構設計

主要是結構抗震等級調整對項目結構要求帶來的影響。2015年5 月，中國國家標準化管理委員會等部門聯合發布了《中國地震動參數區劃圖》（GB18306-2015），適當提高了部分城鎮的地震基本烈度，提升了抗震設防水平，如青島設防烈度由6 度（0.05g）提升為7 度（0.1g）。該規范從2016 年6 月1 日起執行。《建筑抗震設計規范》（GB 50011-2010，2016 版）對地震力計算參數等進行了相應的調整。抗震設防標準的改變，對建筑、基建、水電、管道等多個行業產生影響。

2016 年6 月1 日作為一個重要的時間節點，6 月1 日以前尚未通過施工圖設計文件審查備案的“爛尾樓”項目，原則上須按照新標準進行抗震設防，這對已實施部分主體工程的項目來說是一個“硬傷”，后期需通過專家論證會等形式，根據與現行規范的結構抗震差距，合理確定擬采用的結構加固措施，以提高結構抗震延性。

2.消防設計

2018 年3 月，住房和城鄉建設部發布了《建筑設計防火規范（GB 50016-2014）》 （2018年版），對原有2014 年版的防火規范進行了局部修訂，如提高高層公共建筑防火要求，建筑高度大于100 米的建筑樓板耐火極限從1.5 小時修改為2 小時；完善了公共建筑避難層（間）的防火要求；建筑保溫系統的防火要求，以及前室短邊不小于2.4 米等相關具體要求。需要根據“爛尾樓”項目實際情況，結合規范要求進行審查，確保滿足消防驗收要求。

3.人防設計

人民防空地下室設計規范、人民防空工程施工及驗收規范等主要規范制定時間主要在2004-2005 年，針對“爛尾樓”項目，從設計規范角度一般能夠滿足設計要求，主要是人防配建的建筑面積可能存在一定的區別。

以山東青島為例，2020 年3 月1 日以前，市區范圍內新建民用建筑，分為新建10 層( 含10 層)以上或基礎開挖深度達3米(含3 米)以上的民用建筑，必須按照不小于地面建筑底層建筑面積修建防空地下室；新建9層(含9 層)以下的民用建筑，按其建筑總面積的2%修建防空地下室。3 月1 日以后，市區范圍內按照規劃批準的地面建筑物總面積9%的標準修建6 級（含6 級）以上防空地下室。

（三）項目業態選擇的可能性

根據項目用地性質及原規劃業態，結合已實施建筑部分空間布局實際情況，從收購方角度，盤活后項目發展定位是什么，導入哪些業態，將對項目后期運營及收益帶來直接影響。

項目業態選擇需要把握的原則：

1.符合區域產業發展方向、公司發展戰略及主業要求，依托公司產業資源優勢，結合項目所在區域條件及產業集聚度等，導入適合發展的相關產業項目。

2.本著“立足實際、改造較小、投入較少、產業契合”的原則，結合項目已實施部分空間布局，在滿足消防要求，以及在不改變承重墻結構及布局的情況下，經適當調整優化可滿足規劃業態需求。

3.規劃業態要充分考慮已實施建筑部分荷載，如擬安裝大型檢驗檢測設備等需要重新進行承載力復核。

（四）投資估算的合理性

科學合理確定盤活“爛尾樓”項目需要的投入資金是前期決策的關鍵指標，主要包括前期已建主體工程回購資金、后期續建部分的工程投資、購置設備等費用，以及通過多渠道籌措資金產生的融資成本等資金。

結合后期運營方案，續建部分工程投資可分內部精裝、公共部位精裝及工作區域毛坯等不同方案進行測算分析；針對項目土地性質是否需要調整變更，若需要調整變更，還要考慮土地性質調整帶來的土地出讓金補繳資金等。

（五）運作模式的可操作性

盤活資金如何籌措解決，是“爛尾樓”項目盤活成功的關鍵。資金的來源與項目運作模式密不可分，在具體實操過程中，需要根據“爛尾樓”項目用地性質、特點等進行詳細的分析和策劃。本文綜合考慮各方面因素，提出以下五種運作模式：

1.收購方自行開發運營模式

主要由收購方利用自有資金，通過收購重組等方式進行盤活，該運作模式相對簡單，但需要有充足的自有資金保障。

2.作價入股、合作運營模式

項目開發建設單位因資金鏈斷裂，造成項目爛尾，但仍然擁有核心資產、核心技術以及豐富的運營管理資源和團隊等，具備重整價值和重整可能。在此條件下，收購方可將項目開發單位前期資金投入進行作價入股，成立合資公司進行盤活，收購方承擔續建部分、運營部分資金，確保項目能夠正常建成并投入運營，項目開發單位依托自身行業資源及運營管理優勢，高效運營。

3.引入戰略投資機構

根據“爛尾樓”項目盤活的價值，收購方通過引進戰略投資機構等方式，以資引資，聯合出資，對項目進行盤活、運營管理。

4.共益債投資模式

根據《中華人民共和國企業破產法》，共益債適用范圍：為債務人繼續營業而應支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產生的其他債務是共益債務。2019年3 月，最高人民法院《關于適用<中華人民共和國企業破產法>若干問題的規定（三）》出臺后，共益債的適用范圍進一步擴大，共益債投資可理解為投資人向債務人提供借款來維續其生產、續建項目，債務人將生產、續建完成后的所得變現，以共益債務清償或其他優先清償的方式將本息支付給投資人的一種新型投資方式。

該模式的使用條件：發生于企業破產申請受理后；系為全體債權人、債務人的共同利益所負擔的；債務屬于《中華人民共和國企業破產法》第42 條規定的債務類型。

結合“爛尾樓”項目實際情況，若符合使用條件，人民法院正式受理“爛尾樓”項目開發單位企業破產申請后，在破產企業有共益債務需求時，收購方可作為重整投資人，單獨或聯合其他投資人作為共益債務投資人，向破產企業投入資金，專項用于解決共益債務，以實現破產企業資產增值。共益債務資金以處置破產企業財產或后續營業收入實現優先清償。

5.紓困基金模式

紓困政策和風險化解機制較早出現在歐債危機期間，是歐盟和國際貨幣基金組織用以緩解各成員國債務壓力的一種應急對策。2018 年以來，我國部分城市針對民營上市企業、中小企業發展實際需求，出臺相關紓困舉措和政策。

紓困基金一般由當地國資平臺公司牽頭，聯合資產管理公司、社會資本方等設立專項用于企業紓困的基金。該模式以國有企業運作為主，結合“爛尾樓”項目特點，制定“一司一策”，通過“國企出資 金融機構貸款”方式，以紓困基金為依托，撬動項目貸款，解決資金問題。同時，建立紓困基金“募投管退”全過程閉環。

（六）潛在風險的可控性

“爛尾樓”項目由于從前期規劃、設計、建設到停工，再到現階段的盤活決策，時間周期較長，且涉及項目方案調整、后期竣工驗收、運營管理等多方面潛在的不確定性，尤其是項目開發單位是否存在法律糾紛、債務抵押等問題，因此，理順、弄清項目潛在的各類風險對前期決策十分重要。

1. 方案調整及竣工驗收等審批手續辦理風險：一是考慮到“爛尾樓”項目部分建筑主體已實施，后期根據新的規劃業態對空間布局調整存在一定的不確定性，需要結合現行相關規范要求進行復核；二是后期項目竣工驗收手續辦理，尤其是主體結構驗收、消防驗收方面，直接關系到后期項目能否正常投入使用。因抗震設防烈度的提高，對原設計方案帶來較大影響，對已完成主體結構部分尚未辦理施工圖審查的項目，存在通過加固等方式仍難以滿足現行規范要求的風險。

2.財務、法律風險：根據第三方專業評估機構出具的“爛尾樓”項目開發單位的財務、法律等盡職調查報告，就項目開發單位存在的債務、資產抵押，與銀行機構、施工單位、監理單位等存在的法律訴訟、糾紛進行梳理，以及股東之間的關系等進行系統研究，理清項目開發單位財務、法律等方面的風險，就后期能否順利啟動破產重組程序提出風險判斷。

3.運營風險：找到合適的產業項目、有意向的企業盤活“爛尾樓”項目是運作成功的關鍵。目前，各地方項目招商引資力度較大，區域競爭也很激烈。由于“爛尾樓”項目主體工程已完工，引進合適的產業項目既需要機遇，也需要時間，運作周期可能較長。收購方完成了收購盤活前期工作，若后期一直沒有合適的項目入駐，將存在運營中長期閑置的可能性和較大的運營風險。

四、盤活“爛尾樓”項目具體操作路徑

為高效推進“爛尾樓”項目前期決策，緊緊抓住盤活中的關鍵核心問題，從意向收購方角度，提出具體“四步”推進法。

第一步：摸清家底，重點關注項目設計規范、前期手續辦理情況。

從設計規范符合性方面，根據“爛尾樓”項目設計資料，重點對項目抗震設防烈度、消防、人防、通風等設計規范標準進行復核，關注2016 年6 月、2018年3 月兩個時間節點；從手續辦理完善性方面，重點梳理土地、規劃、施工圖審查意見、施工許可等前期手續辦理情況，評估是否完善齊全。

若“爛尾樓”項目缺少施工圖審查意見，且設計工作是在2016 年6 月以前的，需要對抗震設防烈度等影響結構的關鍵指標進行復核，同時與當地政府相關部門對接座談，若后期施工圖審查按現行規范、標準執行，通過加固等方式仍難以滿足規范要求，初步判斷項目難以推進盤活，需就竣工驗收手續辦理作為由當地政府協調解決事項進行專題研究解決。若項目設計方案、前期手續較為完善，則繼續推進第二步。

第二步：找準定位，研究謀劃發展業態及導入產業資源。

結合企業主營業務及發展戰略，明確項目發展定位及規劃業態，通過招商引資等渠道，明確后期可導入的產業資源。

第三步：創新運作路徑，多渠道籌措盤活資金來源。

充分發揮企業資本運作能力，借助政府、資產管理公司、社會資本方等力量，研究創新項目運作方案，科學合理設置各方資金全周期“進退轉”路徑，解決項目盤活資金來源。

第四步：列出需求清單，明確由當地政府協助解決事項。

經系統性研究，若確定對“爛尾樓”項目盤活，提出需要當地政府協調解決事項清單，主要包括項目前期施工許可、竣工驗收等相關手續辦理、有關稅費減免、項目招商引資資源導入、盤活資金籌措等多方面政策支持。

通過上述四步驟，經收購方與項目開發單位、當地政府等多輪研究對接，基本可形成較為系統、全面、科學的前期決策資料，為收購方或上級主管部門提供詳實、可靠的決策支撐。

五、結束語

本文以盤活程序較為復雜的“爛尾樓”項目為研究重點，明確了“爛尾樓”項目的定義，分析了項目“爛尾”的成因，從意向收購方前期決策角度，根據“爛尾樓”項目特點和實際情況，重點提出了項目前期手續辦理的完善性、后期改造方案技術的可行性、項目業態選擇的可能性、投資估算的合理性、運作模式的可操作性、潛在風險的可控性六個維度核心內容。同時，針對盤活“爛尾樓”項目具體操作路徑，形成了“四步”工作推進法，為相關單位系統性研究、科學決策提供了操作性較強的具體步驟和方法。