施工企業參與F+EPC模式項目的風險管控研究

李志方

中電建生態環境集團有限公司 廣東 深圳 518000

受經濟下行、疫情沖擊、大規模減稅降費、樓市土地市場低迷等因素疊加影響，近年地方財政收入增長乏力，而剛性支出不減反增，特別是以隱性債務為主的到期償債支出壓力不斷加大；同時，伴隨著政府購買、PPP、政府擔保等不規范舉債融資行為頻頻發生，國家層面對地方政府舉債融資的監管力度不斷增強。因此，部分地方政府開始采用“融資+工程總承包”（即F+EPC）模式實施項目建設。F+EPC模式作為國內基建市場投融資模式的新態勢，激發了市場活力，不僅能夠在一定程度上規避政府投資項目不得由施工企業墊資建設的違法違規風險，且較為合乎預算法“地方政府不得以發行地方政府債券以外的其他方式舉借債務”之規定[1]。然而，在實際應用中，F+EPC模式仍存在一系列的風險問題[2-4]。

正是基于上述情況，本文在梳理F+EPC模式的相關內容基礎上，從施工企業角度出發，總結了F+EPC模式不同合作形式所存在的風險，提出了系統的風險管控措施。

1 F+EPC模式的內涵、演化主要形式

1.1 內涵

EPC（Engineering Procurement Construction）是指總承包方受業主委托，按照約定對工程建設項目的設計、采購、施工等實行全過程或若干階段的總承包，并對所承包工程的質量、安全、費用和進度進行負責。EPC模式賦予總承包方有較大的自主權，在充分了解業主需求的基礎上，集成優化設計、施工等各項資源完成任務；業主依據合同對項目進行管理，更關注交付后的項目使用功能。

為了迎合當前的基建市場需求，F+EPC模式應運而生。它不僅僅是具備EPC模式的所有基本特質，更進一步發展衍生出融資功能，即由業主通過招標方式選定總承包方，由總承包方為業主解決項目融資款，或協助業主獲取融資以啟動項目，同時承攬EPC總承包相關工作，待項目建設完成后移交給業主，業主按照合同約定標準向合作方支付費用。

1.2 演化主要形式

由于F+EPC模式更加凸顯融資功能，可滿足地方政府當期財政支付能力不足且迫切上馬基礎設施項目的需求，因此根據施工企業籌措資金的方式，具體可分為“EPC+延遲支付”、“債權融資+EPC”、“股權合作+EPC”三種形式[5]。

1.2.1 EPC+延遲支付

在“EPC+延遲支付”模式下，項目實施一般涉及地方政府及其職能部門或地方國企、EPC總承包方（即施工企業，一般為具較強資金實力、融資能力的央國企）。

實施邏輯：地方政府及其職能部門或地方國企作為招標主體，先行選定施工企業，施工企業通過直接或間接籌集項目所需建設資金以承擔EPC總承包相關工作，招標主體按照約定向施工企業支付工程費用及墊付費用。

由于“EPC+延遲支付”模式存在違反《預算法》、《政府投資條例》等法律法規的嫌疑，與禁行的BT模式實質相同，屬地方政府違規舉債范疇。因此隨著國家對地方層面控債要求的日趨嚴格，該模式被采用的可能性越來越小。

1.2.2 債權融資+EPC

在“債權融資+EPC”模式下，項目實施一般涉及地方國企、EPC總承包方、金融機構三個相關方。

實施邏輯：地方政府授權地方國企實施項目，施工企業主要以基金認購、與地方國企成立有限合伙企業直接出資等融資方式向地方國企提供項目建設資金以啟動該項目，同時地方國企完成該項目前期立項等審批工作；地方國企作為招標主體選定施工企業，施工企業承擔EPC總承包相關工作，地方國企按照EPC合同約定向施工企業支付工程費用。

結合實踐，近年來各地陸續出現表1所示的主要情形。

表1 “債權融資+EPC”模式情形總結（表格來源：作者自繪）

由于“債權融資+EPC”模式通過認購基金或成立有限合伙企業形式，適用于片區開發并切塊招標的情況，在一定程度上規避了政府投資項目不得由施工企業墊資建設的違規風險，但如果穿透實施邏輯來看，仍存在違反《預算法》、《政府投資條例》等法律法規的風險。

1.2.3 股權合作+EPC

在“股權合作+EPC”模式下，項目實施一般會涉及到三個相關方，即地方國企（代表有項目建設和資金需求的地方政府）、EPC總承包方和項目公司。

實施邏輯：地方國企必須依靠施工企業的資金實力、融資能力來解決項目建設資金來源；地方政府通過與地方國企簽訂授權協議、代建協議等方式實現雙方的隔離，將項目轉換為企業投資項目，由地方國企完成項目立項等前期審批手續，再由地方國企通過公開招標方式確定中標施工企業；中標施工企業與地方國企組建項目公司，項目公司承繼地方國企建設單位角色，雙方共同完成項目資本金注入、項目融資等工作；同時，項目公司與施工企業簽訂EPC工程總承包合同，確保EPC工程款按照建筑法規定結算。

相對上述兩種融資方式，“股權合作+EPC”模式特征為企業股權合作，更能夠有效規避政府直接融資舉債的限制。但是該模式對項目的性質要求較高，如果是無法產生經營性收入的純公益性項目，本質上就應當由地方政府來籌措資金，是不能作為合作內容的。因此，此模式更適用于片區開發、產業園區開發等大型、綜合性、有經營性收益的基礎設施項目。

2 風險全景分析

經過對上述三種F+EPC模式的闡述，本文認為“EPC+延遲支付”模式具備明顯的施工企業墊資風險，違反《預算法》、《政府投資條例》等法律法規，在當前形勢下已不具備操作可行性，因此后文中將不再贅述，重點對“債權融資+EPC”、“股權合作+EPC”進行分析。

2.1 “債權融資+EPC”、“股權合作+EPC”的區別

“債權融資+EPC”模式重點在于施工企業的資金實力、融資能力能夠滿足地方政府或地方國企缺項目建設資金需求（尤其是對資本金）且又著急上馬啟動的項目。因此，通過融資方式的變通，地方國企采用與施工企業成立有限合伙企業、認購基金等方式籌措項目資本金，并承諾按期或分期歸還施工企業的借款本金和支付相應資金使用費，從而規避了增大地方政府隱性債務規模的風險，表現形式上僅僅是招標主體的EPC總承包招標，施工企業牽頭組建聯合體參與項目建設。

而“股權合作+EPC”模式本質上，體現的是資產所有性和項目經營性[6]。資產所有性是指由于成立的合資公司是項目的建設單位，施工企業是合資公司的股東，可按股權比例持有合資公司資產的所有權。項目經營性是指項目具備運營收入，且能夠覆蓋全部或大部分建設投入。因此，在表現形式上往往是招標主體投資成本收益和EPC總承包雙重招標的結合。

2.2 “債權融資+EPC”、“股權合作+EPC”的風險全景分析

2.2.1 “債權融資+EPC”模式的風險

“債權融資+EPC”模式應重點關注施工企業出資和EPC總承包兩方面的風險。因此，施工企業在參與實施過程中可能出現的風險如表2總結所示。

表2 “債權融資+EPC”模式可能出現的風險（表格來源：作者自繪）

2.2.2 “股權合作+EPC”的風險

與“債權融資+EPC”模式相比，由于“股權合作+EPC”模式的核心目的是施工企業以投資人角色撬動EPC總承包，從形式上實現“兩標并一標”，即中標的施工企業既是投資人也是EPC總承包方。一方面作為投資人進行投資，充當建設單位的角色，并獲得投資收益，另一方面也作為EPC總承包方進行項目建設，獲得項目工程收益。同時，在合資公司中，施工企業股權比例較高，施工企業是控股股東，地方國企作為少數股東參與項目建設。

施工企業應重點關注投融資、EPC總承包和項目運營三個方面的風險。因此，在參與實施過程中可能出現的風險如表3總結所示。

表3 “股權融資+EPC”模式可能出現的風險（表格來源：作者自繪）

3 風險管控措施

結合以上分析，本文將從融資端、EPC總承包和項目運營三個方面提出風險管控措施。

3.1 針對“債權融資+EPC”、“股權合作+EPC”模式中融資端的風險管控

3.1.1 確保項目包裝策劃的合規性

施工企業在參與項目前期策劃時，要充分與招標主體溝通、調查確認該項目是否與地方政府財政支付直接掛鉤，是否涉及隱性債務。如該項目包含經營性子項目或可以產生經濟價值的附屬產品（如清淤產生的砂石、礦山修復產生的建材等易變現的資源），且由地方國企立項操作，從而確保項目合規性，就可以采用F+EPC模式。

此時，施工企業再根據招標主體對項目建設資金的需求量。如缺少資本金或需要滿足招標主體同時啟動多個項目的需求，可采用“債權融資+EPC”模式。如涉及明確由單一主體進行片區開發等綜合性基礎設施建設，可采用“股權合作+EPC”模式。

3.1.2 對招標主體和聯合體合作單位進行盡職調查

“債權融資+EPC”、“股權合作+EPC”，均涉及到招標主體對施工企業的投資本金和資金使用成本的支付。因此，在項目策劃前期，施工企業有必要對招標主體的資信進行盡職調查，必要時可聘請專業律所出具專業的報告，避免因招標主體支付能力不足導致的投資失敗。特別是在“債權融資+EPC”模式中，要全面評估招標主體的資金實力、履約能力和回購意愿，盡可能地選取信用評價在2A及以上、負債水平可控、無負面信息的地方國企合作，從而確保本金安全。

同時，聯合體合作單位構成一般是施工企業、設計單位，甚至是融資機構。因而，如果各合作單位非屬于同一家母公司，則有必要對其進行資信審查，確保能夠按照合同約定及時履約，不會因融資不到位導致違約責任。

3.1.3 明確融資機構的義務和責任

為保障“股權合作+EPC”模式項目所需資金及時到位，施工企業盡可能在項目前期策劃階段引入融資機構，設計合理的融資方案，在融資協議中明確義務和退出方式，施工企業不對融資提供擔保和增信。同時，確定較為嚴格、量化的違約責任，對資金不能及時到位要匹配投資合作協議的融資約定。融資資金不明確、不到位，施工企業不得進行實質性施工。

3.1.4 合理設置合資公司經營決策機制

在“股權合作+EPC”模式下，特別是涉及建成后資產運營收益的項目，為保障合資公司中施工企業的控股權益，應杜絕地方國企的一票否決權，對合資公司的合并、分立、清算、借貸、抵押等重要決策事項進行細化、量化。同時，在合資公司股東協議中約定施工企業股權反稀釋約定，可與聯合體合作單位簽訂共同的一致行動人協議。

3.1.5 細化施工企業的退出等關聯機制

在“債權融資+EPC”模式下，退出機制與出資本金回購約定相關聯。為防止出資本金不能按約定回購，退出機制必須與擔保機制相匹配，由地方國企提供相關信用評級較高的關聯企業為施工企業出資本金提供擔保，或提供等值、可變現的擔保物。

在“股權合作+EPC”模式下，退出機制涉及雙方在建設運營期中的合作非正常提前終止，究其原因在于地方國企對合資公司的投資本金、投資收益支付能力不足。此時，除對已投入的資金進行清算，同時還需通過協議約定量化罰則，對施工企業進行補償。

3.2 針對EPC總承包的風險管控措施

3.2.1 征地拆遷費用約定上限

項目建設用地涉及征地拆遷，征地拆遷費用一般涵蓋在股權合作+EPC類項目的建設總投資內。施工企業作為合資公司的控股股東，一般按照股權比例籌集相應的征地拆遷費用。如征地拆遷進度與項目總體開發不匹配，勢必會導致項目總投資增大。為規避該風險，可與地方國企就征地拆遷費用約定上限，超出部分不由施工企業承擔以降低風險。

3.2.2 明確投資拉動EPC總承包的配比

“債權融資+EPC”、“股權合作+EPC”類項目，均涉及施工企業的投資和EPC總承包。但施工企業的最終目的還在于獲取較大的EPC總承包份額。因此，可在投資合作協議中，按照項目建設進度，施工企業綜合考慮自身資金實力、融資能力，與地方國企進行滾動建設的約定，即每批次出資本金的投入回收與對應時間內的EPC總承包項目形成合理配比。

3.2.3 做好設計、采購、施工管理

做好設計管理，以控制投資規模為導向，確保設計方案的可行性、可靠性和協同性。

加強對原材料市場走勢的研判，提前確定采購時間節點，鎖定較低價格；采用框架采購協議方式，與供應商約定未來一定期限內的采購價格。

優化施工組織設計，嚴格質量控制；做好各施工階段的協調配合；采用先進的施工技術、工藝和設備，實施流水作業，保證作業連續、均衡、有序。

3.3 針對項目運營的風險管控措施

選擇與項目運營需求相關、業績豐富、履約能力較強的運營商，同時將運營責任和運營風險在委托運營合同中進行明確約定，必要時可要求委托運營商提供擔保及簽署對賭協議。

同時，在與地方國企的投資合作協議中，要設置合理的考核邊界與評價體系，明確是否有寬限期。由于地方政府原因或不可抗力原因導致服務不可用時的豁免機制必須納入協議條款，確保不影響項目運營付費。

4 結論

綜上所述，F+EPC模式為解決基礎設施項目建設融資問題開辟了新途徑、新探索。對施工企業而言，與傳統的PPP、特許經營、BOT等投融資模式相比，該類模式實施節奏快、招標周期短，可提前鎖定EPC總承包，并且投資撬動效益顯著，收益相對有保障。但不容忽視的是，該類模式更偏重地方國企的信用，存在投資本金無法回收的風險。因此，施工企業在參與此類項目時，需在前期策劃、投標階段，對項目合規性、融資可行性和可操作性、合資公司經營決策機制、運營管理、退出保障以及EPC總承包的實施風險進行全面風險評估，在充分評估的前提下有序、合理地推進項目實施