ST天潤對外擔保業務控制缺陷的影響和改進分析

張怡文

當前，上市公司的對外擔保較為普遍，上市公司利用擔保獲得了更多的資金，被擔保方也通過擔保獲得融資且效率更高，成本更低。但并非所有上市公司的對外擔保業務內部控制制度都是完整的，所以上市公司的擔保風險直線上升，這些財務狀況本就糟糕的被擔保企業大多不能按時償債，所以擔保方就要承擔連帶擔保責任，危害公司可持續經營，進而導致公司股票價格持續下降、投資者利益受損。2021—2022年證監會出具的行政處罰中，由于違規擔保，沒有披露受到處罰的公司有16家，針對擔保方面的問題，在強化貫徹執行國家借貸政策的同時，規范借貸金融市場運作，保護公司利益和企業利益方面有著重要意義。

一、對外擔保內部控制及其缺陷表現

企業狹義上的對外擔保其實是出借的一種信用產品，近年來上市公司擔保的特點多為擔保金額大，而且擔保普遍風險高。上市公司違規擔保的本質是由于上市公司治理不完善、內部控制不到位而導致的一系列問題，這種亂象主要表現在：（1）擔保人的資質不符合條件；（2）被擔保人對上市公司沒有實質性的合作；（3）擔保事項未經董事會決策批準；（4）擔保手續或合同不完善；（5）擔保金額超過凈資產規定標準；（6）事前未進行風險調查評估；（7）擔保合同簽訂時，未按照相關流程執行貫徹；（8）會計部門沒有按照相關會計準則進行披露和處理。

所以要從以下幾個方面確定擔保的主要控制措施。大致分五個方面：（1）評估擔保人資質申請；（2）審批擔保項目；（3）簽署擔保合同；（4）監控擔保事項并進行后續監督；（5）終止擔保關系。

二、ST天潤對外擔保內部控制的現狀

湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司（以下簡稱ST天潤），最初從事化學原料和化學制品制造，2016年正式轉型為移動網絡游戲的研發及運營業務企業。目前最新總股本為151054.70萬股，ST天潤前十大股東股權結構相對分散，其中廣東恒潤華創持股占比僅11.43%，廣東恒潤互興持股占比10.54%，其余股東所占比例均不足10%。2022年度資產數為9.573億元，收入為2.420億元，凈利潤為-2.302億元。

（一）ST天潤對外擔保內部控制的現行模式

該公司的《公司章程》中對對外擔保業務內部控制實施的流程規定如下：（1）實施調查評估工作。包括申請擔保人提供最近企業財務報表和上一年度經審計財務報告、其他重要資料等。財務部門負責根據這些基本資料進行調查評估，確保其真實性。（2）審查與決議。真實性得到保障的資料將進一步提交至董事會，董事將繼續分析申請擔保人資質。（3）訂立合同。董事長負責簽訂擔保合同，其他高管不得越權簽訂，合同必須合法，事項明確。擔保合同訂立時，要精準識別危害公司利益的條款。（4）披露信息。擔保決策審議通過后，董秘應及時將擔保信息公開。

（二）ST天潤對外擔保內部控制的自我評價結論

公司自2018年以來發布的內部控制自我評價報告，只有2021年董事會認為存在內部控制重大缺陷，導致該結論的原因是公司本期新增一筆為控股股東的關聯方違規提供擔保的事項，該筆擔保于2018年發生，擔保本金為7000萬元，法院判決公司對不能清償的部分承擔二分之一的賠償責任。公司于2022年3月公開披露該筆擔保事項。而剩下的2018年至2020年，內部控制自我評價報告都表示不存在重大缺陷。

（三）ST天潤對外擔保內部控制的內部控制指數

迪博數據咨詢網站發布的中國上市公司內部控制指數顯示，ST天潤內部控制指數呈現下降的趨勢。

（四）注冊會計師對ST天潤對外擔保內部控制的審計意見

2021年注冊會計師對內部控制的審計意見為否定意見，導致否定意見的事項是ST天潤本期新增一筆為控股股東的關聯方違規提供擔保的事項；2018年注冊會計師對內部控制的審計意見也為否定意見，導致否定意見的事項是ST天潤在未經董事會審議程序為控股股東及其關聯方提供擔保，且事后沒有及時披露，相關人員違規使用印章。

三、ST天潤對外擔保內部控制缺陷的分析

（一）ST天潤擔保業務內部控制存在缺陷的表現

1.印章管理失效

該公司存在多次印章外借卻無書面信息的情況。

2.風險評估流程簡化

ST天潤的對外擔保項目中，大部分風險評估流程僅僅是遞交材料，然后結合公司實際情況大體對經營財務情況進行簡要的風險分析，并沒有重點關注其他風險點，如經濟形勢、擔保申請者的具體情況、市場競爭等，公司也無法對申請擔保的企業進行有效性分析和評估。

3.擔保信息披露不及時

有3筆擔保事項未依規履行審議程序和信息披露義務，這樣公司其他成員以及外部投資者無法獲得公司準確的內部消息，從而一定程度上影響了對公司的判斷。

（二）ST天潤擔保業務內部控制存在缺陷的性質

公司自2018年以來發布的內部控制自我評價報告，只有2021年董事會認為存在內部控制重大缺陷，而剩下的2018年至2020年，內部控制自我評價報告都表示不存在重大缺陷。

2021年注冊會計師對內部控制的審計意見為否定意見，導致否定意見的事項同當年內部控制自我評價報告認為存在重大缺陷的事項一樣。2018年注冊會計師對內部控制的審計意見也為否定意見，導致否定意見的事項是ST天潤為控股股東及其關聯方提供擔保，而該筆擔保未經公司董事會或股東大會審議程序，且事后沒有及時披露此事，相關人員違規使用印章。

（三）ST天潤擔保業務內部控制存在缺陷的原因

1.完善公司治理結構

ST天潤經營和內部控制關鍵環節的事前、事中、事后階段中，很多環節比如按照規定召開股東大會等方面存在明顯的缺失。在沒有經過董事會批準的情況下就通過了擔保事項，且沒有進行對外披露。

2.大股東逾越董事會擅自決策進行擔保

實際控制人賴淦鋒控股比例達28.98%，他利用自己的股權為其他公司提供擔保，而那些公司的實際控制人都是他本人。公司表示，賴淦鋒未在公司擔任任何職務，未參與公司的經營管理，但是他卻操縱董事會，指示其他5名獨立董事簽訂擔保合同。

3.對外擔保缺乏監督機制

審計委員會在審計公司內部控制制度和信息披露方面存在明顯的失職，而且在審議《內部控制自我評價報告》時，并沒有很好地發揮監督作用，內部審計工作在監督過程中，沒有在公司《內部控制自我評價報告》中出具真實可靠的審計意見，導致內部控制持續監控這一要素的失效

4.高管變動頻繁

2016年至今，高管離職的人數高達13人，其中公司董事長江峰離職，董事麥少軍離職，這兩人都與2018年的違規擔保息息相關。

5.外部法律處罰輕，違規成本小

我國相關的法律政策還很不完善，盡管有相關的法條規定，但是沒有針對性地做出具體的規定，如越權擔保應該承擔怎樣的民事或者刑事責任等。

（四）ST天潤擔保業務內部控制存在缺陷的后果

擔保風險發生后，公司的股價持續下跌，從2017年的7.21元每股，到現在的1.21元每股。公司的財務能力也受到了影響，主要體現在盈利能力、償債能力、運營能力上。每股收益基本都為負數，營業利潤持續下跌，歸母凈利潤持續為負，2019年計提負債達13億元，盈利能力呈下降趨勢。資產負債率自2019年突然升高，此后就一直處于頂峰，償債能力變弱。運營能力應收賬款周轉率逐年下降，這表示其回收應收賬款的能力在下降。總資產周轉率雖然有短暫的回升趨勢，但仍處于較低水平，說明銷售能力變弱，資產管理效率降低。

四、ST天潤對外擔保內部控制缺陷的改進建議

更換公司的實際控制人，通過競爭上崗的方式選擇德才兼備的控制人，完善對公司高層的考核制度；優化股權結構，增加中小股東的比例，同時選擇更有責任心的中小股東；強化印章管理與使用，認真落實內部公章管理工作；完善不相容職務的分離機制，使各個風險點都有人負責；做好信息披露工作，對沒有進行披露的員工明確懲罰機制；公司要完善相應的內部控制制度和治理結構，外部相應的法律法規也應該配合內部制度，完善對外擔保業務的監督和管理。