關于商譽的會計思考

聶遠州

(珠海興業新材料科技有限公司，廣東 珠海 519000)

資本市場的結構性改革中，并購重組是供給側的重要手段。近年來為調整產業結構，監管部門對企業的并購行為持鼓勵態度，市場中的并購活動規模也呈現增長趨勢。規模龐大的并購活動一方面對產業結構起到了優化作用，另一方面高溢價的并購活動也為公司的未來業績埋下了暴雷的隱患。并購活動中的高溢價體現在部分上市公司并購的標的公司承諾的業績高于實際經營的業績，因此并購活動帶來的凈現金流量無法達到預計金額，以至完成并購的后續業績無法達到預期目標，出現業績驟跌的情形。可以將商譽減值視為一種財務信息披露的形式，一方面能夠反映企業在內部治理方面存在一定的不足，因而未來一段時間內發展趨勢不樂觀的現實情況，會損害投資者的投資信心，進而影響企業的資源配置，使企業陷入惡性循環；另一方面商譽減值測試的不可核驗性，使其可能被企業管理者利用以操縱財務報表。

綜上所述，應當對商譽的會計處理充分重視，以維護市場秩序，保障廣大投資者的利益。

1 商譽的本質

在討論商譽減值之前必須清楚商譽是怎么產生的，商譽在會計上作為資產的一種，與其他類別資產的區別是什么。會計上獨立確認的商譽是控股合并中，并購方對被并購方的對價超過并購日并購方按比例享有的被并購方可辨認凈資產公允價值份額的部分，但這只是簡單計算商譽的方法，究其本質，并購方在并購日為什么愿意以超過被并購方可辨認凈資產公允價值的對價來購買被并購方，從并購行為上來說，這意味著并購方認為并購后企業的整體價值大于并購前兩個企業價值的合計，也就是說，并購行為存在收益，只要溢價在收益金額以內，溢價就可以被接受。

并購收益=并購后整體企業價值-并購前并購企業價值-并購前被并購企業價值

并購凈收益=并購收益-并購溢價-并購費用

并購后整體企業價值會超過并購前并購企業價值和被并購企業價值的合計，主要是因為協同效應的存在，比如橫向并購可以消除競爭實現規模效應，獲取更多市場份額；縱向并購能夠加強生產經營過程中各環節的配合，減少流通環節，有利于協作化生產，節約營銷費用等，同時還可以降低管理成本、提高運行效率、降低融資成本等，這都能夠起到提升并購后企業的價值的效果。

并購產生的商譽要被確認為資產就必須符合資產確認條件，根據企業會計準則基本準則第二十條規定：資產是指企業過去的交易或者事項形成的、由企業擁有或者控制的、預期會給企業帶來經濟利益的資源。如果并購方對被并購方的對價超過并購日并購方按比例享有的被并購方可辨認凈資產公允價值份額的部分，也就是商譽可以被確認為資產，那么其必須符合資產確認的條件。第一，商譽是由企業并購事項產生的，所以符合企業過去的交易或事項形成這一條件；第二，商譽是否能被企業所控制，由于商譽來源于企業并購，并且由企業并購的協同效應產生，所以商譽是否能夠使企業獲得利益取決于并購后企業間的整合效果，所以商譽必然可以被企業所控制；第三，商譽是否滿足預期會給企業帶來經濟利益的條件，由于商譽是企業并購后的協同效應產生的，協同效應往往體現為通過并購使競爭環境變好、生產效率上升、減少營銷費用、減少管理成本、減少融資成本等，能夠看出商譽本身并不能產生現金流入，其往往是使其他資產的使用效率或創利能力上升或者減少企業預期流出的現金流，比如管理成本和融資成本的降低。所以商譽通過和其他資產結合的方式，增加了預期的現金流入或者減少了預期的現金流出，符合資產確認的條件。

關于并購日并購方按比例享有的可辨認公允價值份額，而并購價格超過該價值的部分是否應當確認為商譽的問題。實際情況很可能非常復雜，在并購時需要充分識別被并購企業的每項資產和負債的公允價值，對于已經在賬面上存在的資產負債一般不會被漏下，對于之前未在財務報表上確認的法定權利和合同性權利，比如專利技術、許可協議以及合同權益等，在評估時需要充分考慮，但是還存在很多商務方面需要考慮的價值，比如客戶關系等非合同性權利，未來也可能會給企業帶來經濟利益流入，但是由于其并購日的公允價值不好確定，在這種情況下，這些公允價值不好確定的部分會反映在企業對價里，不會反映在可辨認凈資產公允價值里，這部分價值會被反映在商譽里。還有一種情況是部分資產并購日市場上的公允價值低于雙方認可的實際價值，在石油開采行業的并購中，被并購企業會擁有勘探資產或勘探權益，部分勘探資產很可能有較大潛力，但是目前市場上的公允價值較低，會帶來部分溢價，但是這部分溢價在并購日無法確認為資產，最終也會形成商譽。所以，商譽里除了真正的協同效應外，還可能包括不好確認公允價值的潛在權利或者存在潛在價值的資產。

2 商譽的初始計量

根據《企業會計準則第8號——資產減值》第二十四條規定，對于因企業合并形成的商譽的賬面價值，應當自購買日起按合理的方法分攤至相關的資產組，難以分攤至相關的資產組的，應當將其分攤至相關的資產組組合。針對如何分配到資產組或資產組組合的問題，《企業會計準則第8號——資產減值》第二十三條規定，企業合并所形成的商譽應該被分配于能夠從企業合并的協同效應中受益的資產組或者資產組組合，不應當大于按照《企業會計準則第35號——分部報告》所確定的報告分部。同時，會計準則也對商譽如何做減值做了明確規定，企業合并所形成的商譽應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。所以，在并購日對商譽進行合理初始計量至關重要，合理的初始計量是未來商譽減值測試的基礎，如果商譽的初始計量不合理，則會導致商譽減值的高估或低估。

3 商譽的后續計量

當商譽被分配至資產組或資產組組合后，根據中國企業會計準則要求企業合并所形成的商譽，不做攤銷，至少應當在每年年度終了進行減值測試，商譽應該結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。需注意商譽減值和資產減值的不同，資產減值是當企業發現資產出現減值跡象才會做減值測試，但是商譽無論是否發現減值跡象，每年都必須做至少一次減值測試。此外，中國企業會計準則和國際會計準則在商譽測試的要求上略有不同，中國企業會計準則規定要在每年年度終了進行減值測試，國際會計準則僅要求每年進行減值測試，并沒有具體到年度終了，也就是說，國際會計準則允許在年度中進行減值測試，但是中國會計準則必須在年底進行減值測試。同時，一年一次只是準則的常規規定，如果企業發現商譽出現了減值跡象，那么應該在發現減值跡象時做減值測試。

商譽減值測試根據現行準則的要求，采取的是自下而上的測試方式，具體來說就是在做商譽減值之前，必須對相關資產組或資產組組合進行減值跡象判斷，對存在減值跡象的資產組或資產組組合進行減值測試，如確實在資產層面存在減值，則應該先完成資產組或資產組組合層面的減值核算，確認減值損失，將資產組或資產組組合的賬面價值降低到其可回收金額后，再對包含商譽的資產組或資產組組合進行減值測試，具體做法和資產減值的做法基本一致，都是計算協同效應受益的資產組或資產組組合的可回收金額，和含商譽的資產組或資產組組合的賬面價值相比較，如出現可回收金額低于賬面價值的情況，則確認商譽減值損失。

在這個過程中，確認資產組或資產組組合的可回收金額至關重要，企業對資產組的可回收金額由于取得資產公允價值在現實中往往比較困難，并不是所有的資產都有活躍的市場，所以大部分企業都會采用未來現金流的現值作為可回收金額。但是這里涉及很多管理層假設，比如對未來產品價格的估計、對產銷量的估計等，這些估計在管理層完全公允、沒有任何偏好的情況下，有時也會和未來的實際情況有所偏差，尤其是對于那些產品價格波幅較大的企業，往往只能根據某個時點能夠獲取的最佳估計值來計算可回收金額，這就使得資產的實際價值可能和計算結果存在一定偏差，有可能高估也有可能低估。這種情況下，企業只能盡可能獲取市場上比較公允的信息，爭取做到在某個時點的估計是基于該時點能夠獲取資料的最佳估計。

會計理論界對于商譽的后續計量一直存在攤銷法與減值法的爭議，商譽作為一項資產，預期未來會給企業帶來經濟利益，也就是直接或者間接導致現金和現金等價物流入企業的潛力。一般作為一項長期資產，其資產消耗方式應該和其創造現金和現金等價物的方式相匹配。如不同的固定資產由于其創造現金和現金等價物的方式不一樣，其資產攤銷方式也不一樣，有固定使用年限的機器廠房一般在可使用年限內以直線法攤銷，勘探開發資產由于其產量來源于地下發現的儲量，所以往往以產量占儲量的比例進行攤銷。但是商譽是以相關資產組或資產組組合通過協同效應受益的方式實現含商譽的資產組或資產組組合獲得更高收益的方式來間接實現商譽本身的價值，且不同行業不同并購案例產生的商譽背后代表的意義都不一致，這就使得商譽無論減值還是攤銷都面臨如何做才是公允且合理的問題。如果按照現行準則要求，商譽執行每年一次減值測試的方式，企業將面臨如何證明在計算資產組和資產組組合可回收金額時參數的選取是公允的，當實際結果和預期結果有偏差時，企業很可能會面臨審計風險，但現實中大多數企業確實很難做到在某個時點的預期和實際完全沒有偏差。而監管機構也會認為商譽的減值測試主觀性較大容易受到企業的操控，會帶來商譽減值隨意性大、披露不充分等損害投資者利益的行為，可以看出，在目前的商譽定期減值的方式下，企業、監管機構、投資者站在自己的角度都會面臨很多困惑和風險。

但如果商譽改為攤銷方式也存在一些問題，主要表現在以下兩方面：一方面，后續計量很難做到公允合理地實現商譽的后續計量，最根本的原因是不同案例下商譽代表的經濟業務實質不一樣，部分案例代表更強的市場力，對市場的壟斷程度更高，部分案例代表更優質的資產組合，部分案例代表更高的管理效率和更低的管理成本，因此商譽價值的實現方式也各不相同；另一方面，如果商譽按照所分配的資產組或資產組組合的攤銷方式來攤銷，即使商譽所分配的資產組或資產組組合的攤銷方式一致，可以為商譽攤銷提供基礎，但是并購后公司整合需要時間，不同行業商譽產生超額收益需要的時間也不一樣，如果不進行區分，一概于并購日后采用攤銷方式對商譽進行后續計量，則可能導致一些公司整合進程還在進行而超額收益還未顯現就開始攤銷商譽，進而帶來由于會計信息不匹配產生的虧損。

4 我國上市公司商譽減值現狀及其影響因素

自2013年證監會出臺政策，簡化并購重組流程后，市場中并購活動的數量如井噴一般迅速增長，大量的并購活動都有一個特征——高溢價，產生的商譽規模達到數千億。然而2018年并購產生的商譽集體暴雷，多家上市公司商譽減值，廣大投資人利益受損。根據圖1與圖2可以看出，商譽變化趨勢的轉折點皆為2018年。2013年，我國A股市場的商譽總計2066.91億元，而僅5年時間到2018年時已翻了近6倍，達到1.244萬億元(如圖1所示)。2018年A股市場商譽減值金額達到1206.28億元，約為2017年的4倍之多。同時，隨著商譽減值數額的增加，商譽減值對凈利潤的影響逐漸凸顯。2013年至2016年，商譽減值損失占凈利潤的比例雖然在逐年增加，但皆不足1%，對凈利潤影響較小，至2017年也僅1.38%，但2018年陡然上升至5.17%(如圖2所示)。2019年后，監管逐漸嚴格，雖然2019年商譽虛高暴雷的情況仍有出現，但已開始呈現下降趨勢。在嚴格監管與重視內部控制的市場環境下，2020—2021年商譽虛高的亂象已經得到一定的控制，2021年A股市場商譽減值占凈利潤的比例降至1.64%，但商譽減值損失的絕對數卻出現下降停滯，商譽風險仍然存在。

圖1 2013—2021年A股市場商譽變化趨勢

圖2 2013—2018年A股市場商譽減值趨勢

5 優化商譽會計處理的建議

首先，規范初始計量的確認標準。嚴謹正確的商譽初始信息是企業并購中需要重點關注的問題，也是企業商譽會計處理的基礎。企業對商譽初始計量金額進行初步的評估后，需要引入專業的第三方機構，充分考慮其提供的市場信息以及評估建議，再對結果進行修正。為了保證商譽確認的審慎性和準確性，企業應建立起嚴格的復核機制，不定期邀請專業的復核人員對企業合并的成本以及被合并方可辨認凈資產的公允價值等金額進行復核，同時盡快公布復核結果，使管理者明確了解合并的相關信息。企業要注重對會計人員專業知識的培養，開拓員工的眼界，做到專業素養與崗位相匹配。商譽的初始確認與公允價值關聯較大，而公允價值又受人員的主觀因素所影響，所以對員工的專業素養也提出了更高的要求。目前我國會計準則和國際會計準則日趨接近，會計人員也要做到與時俱進，不斷提高自己的知識水平和判斷能力，這樣才能合理科學的確認公允價值，提高商譽會計初始計量的準確性。

其次，完善商譽的后續計量方案。減值測試法雖然更契合商譽的實質，但實施起來卻要建立在一系列假設的基礎上，這不但需要大量的數據估計，耗費較多的資源，還給企業留出了很大的操作空間，由于減值測試的結果直接反映在當期損益里，那么不免有人為了利益而操控減值測試的時間與流程，為財務造假行為提供了便利。因此為了避免出現上述情況，最好采用分期攤銷法和減值測試法相結合的方式，既能體現企業經營狀況，又能反映商譽資產的實質。相比較單一的減值測試方法來說，這種相結合方式的減值時間可以參考類似企業的歷史平均存續期作為攤銷期限，使得在時間確認上更為固定，按時的減值測試可以反映出企業整體的運營狀況，也有助于會計信息質量的提升，使管理層及時了解企業運營狀況，制定符合企業長期發展的合理決策。另外，分期攤銷和減值測試相結合也方便了同行業間的企業進行商譽信息的橫向比較，降低了企業盈余管理的概率，為監管部門和投資者提供合理科學的商譽信息。

最后，加強信息披露監管。商譽會計信息披露的不規范，無論是對我國的資本市場還是市場中的每一位投資者或企業，都有著巨大的風險。杜絕信息披露問題的發生，可以從以下三個方面著手：其一，加強企業對信息披露流程和質量的重視程度，針對披露的形式和需要展現的要素，對披露信息的可用性做出強制性的要求，以減少企業在商譽確認及后續計量下的操作空間，提升信息質量的準確性，方便各單位能夠迅速地了解商譽的主要信息。其二，相關部門要強化追責機制，對不能按時完成對外信息披露的企業進行懲罰，審查其披露的信息是否存在避重就輕、不合實際等情況，并對相應的信息做到事前、事中、事后的監管與核實。其三，增加商譽信息披露的頻率，在企業的年度報告、季度報告中均要披露與商譽有關的重要信息，使報告使用者和投資者更加重視商譽變化情況，確保信息能夠及時傳達。

6 結論

商譽會計處理關乎我國資本市場秩序穩定與健康發展。當前新會計準則對商譽處理明確要求，應將商譽單獨在資產負債表中列式，規定購買方支付的成本大于被購買方可辨認資產差額的公允價值作為商譽，這種處理方法使商譽會計更加適應市場化改革，對會計理論界和實務界都具有重要意義。2019年證監會、財政會均提出加強對商譽減值的監管，說明了商譽處理存在的問題仍然需要高度重視，但由于商譽的靈活性和抽象性，使得其在初始確認以及后續計量等方面處理起來都較為復雜，雖然企業傳統的確認和計量方式都有存在的積極意義，但隨著市場的變動與發展，其弊端也不斷顯現，沿用當前的處理方法不能有效進行緩解，因此企業應不斷進行創新，完善會計處理方法，深度了解目前存在的不足，防范商譽泡沫，降低減值風險，規范商譽確認，完善信息披露，這是企業未來發展需要謹慎對待和努力的方向。