德州扒雞：問題重重主動撤稿

李興然

山東德州扒雞股份有限公司（以下簡稱“德州扒雞”）上市之路于9月25日終止，根據公告，上交所終止了該公司首次發行股票并在滬市主板上市審核的決定，從公告中還可以發現，這是德州扒雞自己主動撤銷的。

由于公告并沒說明具體原因，我們難以定論德州扒雞為何主動撤稿，但從德州扒雞已發布的招股書以及天眼查等公開渠道信息看，其訴訟即商標風險問題不容小覷，與大客戶生意往來存“疑點”，實控人“侵害”公司利益風險，股權轉讓價忽高忽低等問題較為明顯。

訴訟及商標風險問題

“德州扒雞”品牌被公司視為核心優勢。不過，德州本地有眾多扒雞生產者，圍繞著“德州扒雞”系列商標，多年來，公司與本地同行頻頻發生糾紛。

公司的商標糾紛問題比較多。根據天眼查顯示，公司有10條曾因侵害商標權糾紛而起訴他人或公司的法律信息，其中有些是同一個案件的一審和二審信息分開列舉。同時，公司也有曾因侵害商標權糾紛而被起訴的法律信息5條。

商標問題其實是個老大難的問題。例如，公司與德州祥志食品有限公司相關侵害商標權糾紛中，雖然一審和二審均判定公司商標被侵權，但卻不支持公司過多的索賠。

值得一提的是，德州祥志公司辯稱中提到的“地名加上食品類別”，用這種模式當招牌的小吃店在各地大街小巷確實都十分常見。2021年，“逍遙鎮胡辣湯”、“潼關肉夾饃”等商標之爭曾引發廣泛關注。

其實，公司所涉及到的商標糾紛中，很多本地同行與德州祥志公司的觀點類似，如公司與德州德香齋扒雞食品有限公司的商標糾紛中，后者被指商標侵權，德州德香齋扒雞食品有限公司也主張，德州系地名，“德州扒雞”為約定俗成的通用名稱。

與大客戶生意往來的“疑點”

公司2021年的第一大客戶德州沐特商貿有限公司為公司貢獻了2.57%的銷售收入，并連續三年位列公司前四名大客戶之列。但據天眼查數據顯示，該公司成立于2019年1月，由沙金菲100%出資設立，自2019年至2021年三年內，注冊資本高達800萬的德州沐特商貿有限公司卻無任何繳納社保記錄，并且公司在設立當年便一躍成為公司第四大客戶，貢獻了1.25%的營收。

天眼查顯示，德州沐特商貿有限公司在2019年成立之初注冊的經營范圍與鹵肉制品并無較大聯系，業務主要包括食品、酒水飲料、乳制品、辦公用品、辦公設備銷售、卷煙零售、企業營銷策劃等，疑為一家“空殼”公司。成為公司大客戶近兩年后，該公司于2020年9月將經營范圍添加了生鮮食品等內容。

德州沐特商貿有限公司既為公司前五大客戶，同時也為公司應收賬款前五名之一，2021年，公司5.45%的應收賬款來自德州沐特商貿有限公司，總額為134.26萬元。同期德州沐特商貿有限公司為公司貢獻了1853.89萬元的收入。

實控人“侵害”公司利益風險

從資產負債率看，公司2019-2021年的資產負債率水平遠高于同期絕味食品、煌上煌和周黑鴨的水平，公司自2020年起資產負債率便超過50%，2021年此指標超過可比公司平均值29.55個百分點。

但公司卻在遞交招股書前一年突擊大手筆分紅。2019年6月、2020年6月、2021年6月連續三年分紅，分紅金額分別為0.83億元、0.25億元、1.32億元，合計分配了2.4億元利潤。2021年6月公司分紅金額遠超前兩年之和，同比增長幅度達430.12%，顯然存在突擊分紅的嫌疑。

另外，在遞交招股書前夕，控股股東和實際控制人控制的其他企業德州市海泰股權投資合伙企業以5元/股的價格突擊入股，以貨幣形式出資1000萬元，持股比例為2.22%。而5元/股的入股價格遠低于前次增資時的10元/股價格，也遠低于前次股份轉讓價格17.5元/股。

德州海泰由公司實控人之一崔宸持股19%而控制，主營業務包括一般項目：以自有資金從事投資活動、自有資金投資的資產管理服務等。

和許多謀求上市的餐飲企業一樣，公司的創始家族在企業股份中占據絕對性優勢。招股書顯示，本次IPO發行前，崔貴海與陳曉靜夫婦、其子崔宸，一家三口直接及間接累計持有公司60.06%的表決權股份，是公司共同實際控制人。

不過，在歷史沿革中存在多次股權轉讓及增資行為，公司股權轉讓價格不一也引發外界關注。

據招股書披露，2010年8月20日，扒雞集團、崔貴海、焦林杰等110名發起人簽訂《山東德州扒雞股份有限公司發起人協議書》，共同發起設立山東德州扒雞股份有限公司。

從2010年成立至今，公司共進行了15次股權轉讓。2012年6月，扒雞集團在第三次股份轉讓中，將其持有的公司股份4080萬股轉讓給崔貴海、王學義等39名自然人，轉讓價格均為1元/股。

同年9月，第四次股份轉讓中，多位自然人股東以4.6元/股的價格，將持有的合計79萬股轉讓給胡振強；而到了12月底，胡振強將持有的全部79萬股轉讓給天津天圖興華股權投資合伙企業時，每股價格高達8.75元。一年之內，低買高賣也產生了近328萬元的收益。招股書稱胡振強為“外部投資者”。

而在天圖投資入局之后，公司股價出現了回落。2014年12月，新外部投資人鐘兵，以及GloryfarmInvestmentsLimited、MarlusInvestmentsLimited兩家外資企業，均以7.25元/股的價格完成股份轉讓。

同樣的情況還發生在2021年年初。天津天圖、深圳天圖、馬亮亮等34名股東以16元-17.65元的價格轉讓德州扒雞股份，而同年10月，股東恒豐匯富與海南頤和簽署股份轉讓協議時，股價再次回落到15元/股。

不難發現，公司的股權轉讓價格忽高忽低，短時間內差價明顯。

扒雞類產品表現疲弱拖累業績

招股書披露。報告期內（2019-2022年上半年），公司分別實現營收6.87億元、6.82億元、7.20億元和3.18億元，實現歸母凈利潤1.22億元、9455.92萬元、1.20億元和3761.48萬元。

而從招股書披露的財務報告審計截止日后的數據來看，去年前三季度，公司營收、歸母凈利潤較2021年同期均有所下滑：2022年1-9月份，德州扒雞實現營收5.29億元，同比下降3.48%，實現歸母凈利潤7012.93萬元，同比下降29.54%。

針對上述歸母凈利潤下滑，招股書稱，主要是受疫情影響導致對公司利潤貢獻最大的扒雞類產品收入減少，而同期收入大增的飼料類業務對利潤貢獻較小。

圖：德州沐特商貿有限公司有關信息

來源：天眼查

扒雞類產品是公司的核心產品和傳統優勢產品，也是其主要營收來源。招股書顯示，報告期內，扒雞類產品收入分別為4.58億元、4.38億元、4.78億元和1.87億元，占公司主營業務收入的比例分別為67.22%、64.66%、66.80%和59.16%，2022年上半年受主要銷售地區德州、濟南、青島、北京等地疫情影響導致收入和占比均出現下降。

扒雞類產品的營收狀況也對毛利率產生影響。報告期內，公司綜合毛利率分別為43.66%、44.33%、42.70%和36.44%。