青島國資再度出手 *ST凱撒有望成為青島“文旅第一股”？

高揚

青島國資在資本市場上再度出手。這一次，青島國資要吃下一個待破產重整的A股上市公司——*ST凱撒。一旦此次收購完成，也將意味著青島國資控股了首家文旅業上市公司。

繼收購*ST目藥之后，青島國資在資本市場上再度出手。這一次，青島國資要吃下一個待破產重整的A股上市公司——*ST凱撒。近日，*ST凱撒（000796）發布公告預重整產業投資人換人。備選聯合體產業投資人青島環海灣文化旅游發展有限公司（簡稱“青島文旅”）、青島魯創私募基金管理有限公司（簡稱“魯創基金”）上位，原中選產業投資人三亞旅游文化投資集團有限公司（簡稱“三亞旅投”）退出。

青島國資將目光看向了青島上市公司空白的文旅領域。若《預重整投資協議》生效，青島市北區區屬企業旗下的青島環海灣文化旅游發展有限公司將成為公司控股股東。同時，這也意味著青島文旅有望擁有首家上市公司。

*ST凱撒資不抵債，控股股東占款超7億元

青島國資本次收購的*ST凱撒是家怎樣的公司呢？

記者查閱資料顯示，*ST凱撒即凱撒旅業，上市公司前身是寶商集團，成立于1996年，1997年上市。起初寶商集團是由陜西寶雞市國資委控股的企業，主營業務是寶雞市黃金地段的商場零售。但是，從2005年開始，寶商集團開始虧損，于是海航看到了機會。

海航成為第一大股東三年后，通過重大資產重組將原有主營業務全部置出，將海航旗下6家航食公司置入上市公司。上市公司主營業務由商場零售變更為配餐服務，同時更名為“易食股份”。

2015年，凱撒旅游借殼上市，成為國內第二家上市的民營旅行社。公司主業包括旅游業務（旗下凱撒旅游），航食、鐵路配餐業務（旗下凱撒易食，目前中國唯一的業務范圍同時覆蓋航空配餐、鐵路餐飲、郵輪船供、社會化團餐及休閑食品等領域的企業），新零售業務，以及目的地業務。

2020年，在經歷了寶商集團、易食股份、凱撒旅游、凱撒旅業等更名后，公司在上市13年后正式離開了陜西寶雞，將注冊地遷入了海南三亞，當地政府還給予了公司1500萬元的獎勵。

過去三年由于疫情原因，*ST凱撒受損嚴重，2020年至2022年，分別虧損6.98億元、6.80億元和10.22億元。

最新一期半年報顯示，公司上半年實現營收2.28億元，同比增長19.7%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損1.18億元，同比大幅減虧。

截至今年8月29日，公司及公司控股子公司連續十二個月內累計收到相關法院執行文書涉案金額合計為6.16億元，占公司最近一期經審計凈資產絕對值的68.07%。

值得注意的是，今年6月底，三亞商務區開發建設有限公司以公司不能清償到期債務，且明顯缺乏清償能力，但具備重整價值為由，向海南省三亞市中級人民法院（以下簡稱“三亞中院”）申請對公司進行重整，并申請對公司進行預重整。

7月3日三亞中院決定對公司進行預重整，并指定凱撒同盛發展股份有限公司清算組為臨時管理人。

資本市場是反映公司業績最直觀的表現。甚至連*ST凱撒的大股東，也不看好公司未來的發展。自2019年以來：*ST凱撒大股東累計減持股份9340.76萬股，累計套現7.18億。既有因債務違約導致的被動減持，也有大股東主動離場，如華夏人壽、新余柏鳴、海航旅游等相繼離去。

因2022年度凈資產為負，且年度財務報告被出具無法表示意見的審計報告，*ST凱撒被實施“退市風險警示”及“其他風險警示”，股票簡稱由“ST凱撒”變更為“*ST凱撒”。

9月4日，因涉嫌信息披露違法違規，*ST凱撒及公司實際控制人陳小兵收到中國證監會下發的《立案告知書》。

早前的4月底，*ST凱撒發布年報的同時，公布了控股股東及其他關聯方占用資金的情況，截至2022年12月31日，控股股東凱撒世嘉旅游管理顧問股份有限公司（以下簡稱“凱撒世嘉”）及其關聯方與公司存在7.81億元非經營性資金往來構成非經營性資金占用。

根據相關公告顯示，本次違規占用形成原因是經歷三年社會公共衛生安全事件，公司主要業務停滯，經營業績下降導致流動性緊張，致使公司人員流失嚴重，因而公司內部控制制度未能嚴格有效執行。截止到今年6月底，上述違規占用上有7.65億未及時歸還上市公司。

填補青島上市公司空白，或成為青島文旅第一股

青島國資跨省收購上市公司已不算什么新鮮事，但謀求文旅行業上市公司卻頗為罕見。目前，青島還沒有一家旅游酒店行業上市公司，一旦此次收購完成，也將意味著青島國資控股了首家文旅業上市公司。

從收購方來看，青島環海灣文旅注冊資本為5000萬元，今年5月23日成立，經營范圍包括旅游開發項目策劃咨詢；文化場館管理服務；游覽景區管理；會議及展覽服務；休閑觀光活動；園區管理服務；城市公園管理等。

就股權方面而言，青島環海灣文旅是青島環海灣投資發展集團有限公司的全資子公司，而后者則是青島市市北區國有資產運營發展中心的直屬企業。

公開資料顯示，2021年8月，青島市北區政府注冊成立區屬全資平臺公司青島環海灣集團，作為青島環海灣開發建設有限公司的控股母公司，承載郵輪港區更新改造主體職能。

在環海灣公司業務基礎上，集團探求在能源服務、產城運營、投資拓展、海域開發等業務領域全面發展，全力建設國際航運貿易金融創新中心核心區和高品質濱海休閑活力區，打造“港產城”融合發展青島樣板。

公開資料顯示，青島文旅經營范圍包括旅游開發項目策劃咨詢、游覽景區管理、休閑觀光活動、園區管理服務等，與*ST凱撒的旅游業務、目的地業務等都有著頗高的適配度。

此外，前期凱撒旅業與青島方面形成的一些既有合作，也為此次重整掙得了不少的“印象分”。早在2018年舉行的青島郵輪旅游推介會上，*ST凱撒便與青島市相關部門簽署了郵輪旅游合作協議，明確凱撒旅游將充分發揮自身在郵輪市場開發、郵輪旅游運營及服務上的優勢，積極參與青島郵輪產業的發展。

而在2020青島文旅重點項目集中簽約暨路演峰會上，*ST凱撒又在現場與青島市文旅局共同簽署發布了“城市文旅營銷推廣合作青島共識”，就聚力打造青島文旅新時尚要素、全面開拓青島旅游客源市場等方面達成共識。

次年5月，在凱撒旅業落戶三亞市的儀式上，其又與青島萬福集團達成了戰略合作，將進一步拓展食品業務多元發展。

今年5月31日，凱撒旅游青島、濟南雙城區域合伙人簽約儀式在京圓滿舉行，通過攜手當地資深旅游運營大咖，共同開拓青島、濟南旅游市場。

青島國資“備胎”上位，參與公司重整投資迷霧重重

這事本來輪不到青島國資。8月21日，*ST凱撒公告稱，確認三亞旅游文化投資集團有限公司為中選預重整產業投資人，青島文旅、魯創基金還只是備選產業投資人。

然而，*ST凱撒與三亞旅游文化投資集團有限公司遲遲未簽訂重整投資協議。官方說法為：因情勢變更等情況各方未能就協議內容完全達成一致，臨時管理人依規遞補聯合體投資人青島文旅、魯創基金為中選產業投資人。

原本只是“備胎”，沒想到青島國資就忽然轉正了。根據公告，重整后，魯創基金將其作為產業投資人取得的股票表決權委托給青島文旅行使，青島文旅可能會變更為控股股東，實際控制人就會變更為青島市市北區國有資產運營發展中心。

對于本次預重整產業投資人的變更，*ST凱撒在互動平臺上表示，本次確定青島文旅、魯創基金為聯合體投資人，并不會導致公司注冊地變更，而是仍將上市公司總部保留在海南三亞，有助于繼續依托自貿港的相關政策及旅游服務資源發展主營業務。

在半年報中，*ST凱撒稱，法院決定受理預重整申請，不代表公司正式進入重整程序。若公司預重整成功，法院仍將依法審查是否受理重整申請，考慮到目前公司還存在大額資金占用未解決，面臨較多重大風險事項，后續公司能否進入正式重整程序存在重大不確定性；若公司預重整失敗，則可能無法進入重整程序。

對于上市企業而言，重整進程或進一步影響后續經營甚至上市地位。

目前，*ST凱撒已被實施退市風險警示。半年報稱，若三亞中院裁定受理對*ST凱撒的重整申請，*ST凱撒股票交易將被疊加實施退市風險警示。同時，若后續因重整失敗而被宣告破產，將被終止上市。

緣何時隔半月發生這么大變數？原本中選的三亞旅文集團有哪些苦衷？青島文旅為什么愿意接手這個“燙手山芋”？后續重整大戲如何演繹？是走向逐漸明朗還是撲朔迷離？記者會繼續跟蹤*ST凱撒的重整大戲。