國有企業戰略重組并購的財稅風險

陳懷波

摘要：在現代經濟社會發展進程中，國有企業戰略重組并購面臨著嶄新環境，如何采取科學有效的方法舉措，全面保障重組并購中的財稅風險，成為業內關注焦點。本文首先介紹了企業戰略重組并購財稅風險的內涵，分析了國有企業戰略重組并購財稅風險及評價方法。在探討企業戰略重組并購財稅風險難點問題的基礎上，結合相關實踐經驗，分別從強化財稅風險意識，明確企業財稅風險防范目標等多個角度與方面，提出了國有企業戰略重組并購財稅風險的防范策略，闡述了個人對此的幾點認知。

關鍵詞：國有企業；戰略重組并購；財稅風險；防范策略

當今社會，經濟發展活力顯著增強，國有企業戰略重組并購進入新時期，對財稅風險的識別與防范提出了更高要求，使傳統財稅風險防控策略面臨著嚴峻挑戰。當前形勢下，有必要立足國有企業戰略重組并購的現實特點與一般規律，創新方式方法，強化對財稅風險的動態化管控，以全面優化提升財務風險控制效果。

一、企業戰略重組并購財稅風險的內涵

企業戰略重組并購的過程同時也是對有限資源進行充分優化整合的過程，其實質是企業控制權的內在變化。為有序實現企業戰略重組并購，企業各產權主體需在各自產權范圍內進行權利交易，分別完成吸收合并和新設合并等不同方式的重組并購。近年來，國家相關部門高度重視企業戰略重組并購模式的創新與實踐，在強化重組并購目標導向，突出重組并購過程管控等方面制定并實施了諸多宏觀政策，為新時期各項工作實踐提供了基本遵循與依據，初步構建形成了系統性的企業戰略重組并購宏觀方法體系。在企業戰略重組并購過程中，各類企業產權主體均無法避免地會面對多類型的財稅風險，需要結合財稅風險理論，對其誘因、過程、特點與控制方法進行優化管控，保障重組并購過程完整有序，達成理想效果。在當前經濟社會條件下，導致企業戰略重組并購財稅風險的原因來自多個方面，需要通過識別不同原因進行重點分析與控制，建立形成差異化的風險應對策略體系，保障企業戰略重組有序推進，實現理想預期效果[1]。

二、戰略重組并購不同形式的財稅規劃

（一）資產收購與股權收購

資產收購與股權收購是國有企業戰略重組并購的重要方式，其主要以企業資產和股權為主要面向對象，通過運用差異化的方式方法，實現企業資產的轉讓與過渡，且會產生一定的增值稅、營業稅或土地增值稅等。在符合特定條件的基礎上，資產收購和股權收購可實現有機轉換，需要按照既定目標要求，流轉財稅負擔，減少不必要的額外經濟成本支出，保障財稅規劃的整體實施效果。在股權收購環條件下，應根據特殊性稅務處理的基本方法要求，事先設定優化合理的股權支付比例，在不確認轉讓收益的同時，降低企業所得稅。若轉讓資產改為轉讓企業整體產權，則應根據債務和實施目標等，有效設定增值稅和營業稅的繳納范圍，并將債務水平控制在合理狀態。

（二）合并

與資產收購和股權收購不同，國有企業合并需要被合并方以公允價值轉讓其全部資產，并確認合并過程中的轉讓所得，以此為標準計算并繳納相應的企業所得稅。根據國家相關規定，國有企業合并應對企業資產和負債等進行優化處置，被合并方的其他所得稅相關事項可由合并方承擔，以實現財稅規劃活動的均衡性。在現代經濟社會快速發展的趨勢下，通過合并可增加可抵扣的增值稅進項稅額，這有助于實現合并方降低稅負負擔，節約增值稅。同時，可通過合并利用未彌補虧損，應對特殊性稅務處理的相關規定，充分利用國家稅務部門規定的稅收優惠政策，優化提升財稅規劃綜合成效。在購買資產轉變為購買企業產權狀況下，則需要區別直接轉讓和間接轉讓的差異，以節約流轉稅[2]。

（三）分立

1.企業分立的所得稅籌劃

根據我國涉稅法律法規，企業分立應視為被分立方轉讓資產，按照公允價值計算被分離出去資產的轉讓所得，繳納企業所得稅。國有企業戰略重組并購的分立模式實施需要按照既定股權比例等基礎條件，不改變經營實質，不確認資產轉讓所得，有效彌補企業分立過程中的各類所得稅籌劃難題，保證分立資產在企業總資產中的優化比例。從以往實踐來看，國有企業戰略重組并購可采用支付方式的籌劃，提高對免稅分立等規定的適用性，以合理優化企業所得稅，降低稅負負擔。以部分以高新技術為主要業務的國有企業而言，可按照企業分立相關規定，分立出來的企業可使用優惠稅率，以降低企業綜合稅負。

2.企業分立的增值稅籌劃

增值稅籌劃是國有企業分立中應予以重點考量的關鍵所在，可通過該方式抵扣進項稅額，達成行之有效的財稅規劃效果，防范財稅風險的擴展與轉移。根據稅法相關規定，企業分立的增值稅籌劃應根據分立實際，由各自企業執行相關優惠政策，因此應根據分立企業進項稅額多少，合理校核與處理增值稅稅負。企業分立需要從多個維度與層次進行增值稅的籌劃，嚴格界定增值稅的繳納標準與要求，注重增值稅的綜合效果，以防在該方面出現財稅風險。在企業分立增值稅籌劃整體平衡的基礎上，可在一定比例范圍內抵扣進項稅額，這對于降低分立企業增值稅稅負具有理想效果，符合當前高標準、高要求的國有企業戰略重組并購導向。

（四）債務重組

在當前政策體系下，國有企業戰略重組并購的債務重組呈現出諸多新的特點，其財稅風險思路應主要考量如下幾個方面問題：一是利用非貨幣性資產清償債務關于所得稅的特殊性規定，對于非貨幣性資產的轉讓所得可以在以后的5個年度均勻計入應納稅所得額，起到了推遲納稅的作用。二是利用將債權轉換為股權關于所得稅的特殊性規定，債務清償所得和損失不予以確認，股權價值的計量基礎以原債權的計量基礎確定。三是通過債務重組的不同方式的所得稅稅負的比較，選擇稅負最輕的方式。

三、國有企業戰略重組并購財稅風險及評價方法

（一）財稅風險類型及表現

1.定價風險

定價風險是企業戰略重組并購進程中的首要風險，對企業價值、收益與交易等具有深遠影響，其關系到企業戰略重組并購過程的平順性，若不能夠立足實際，強化對定價風險的辨識與控制，則勢必會造成企業定價過低，并購企業資金壓力過大等問題。定價風險的主要影響因素包括：并購前的價值評估風險因素、并購談判風險因素和并購環境風險因素等三類。上述不同的定價風險因素，在影響程度、過程控制與企業利益相關性等方面存在顯著差異，需要結合實際予以整合控制。

2.融資風險

在國有企業戰略重組并購過程中，需要根據企業實際財務狀況，籌備充足資金，在保持財務資金合理流動性的基礎上，提高內部資金和外部資金利用率，實現優化完善的融資效果。在該過程中，若重組并購企業融資能力不足，則容易造成融資成本過高，難以取得債務融資和權益融資的實際價值，無形之中放大了財稅風險。融資風險的過程性影響相對明顯，國有企業理應結合自身優勢與行業地位等，制定符合實際的融資方式，優化完善資本結構，將融資風險掌握在可控范圍內。

3.支付風險

在國有企業重組并購過程中，需根據具體組織實施過程，優化選擇適宜的支付方式，在現金支付、股權支付、杠桿支付和混合支付等方面予以優選，或靈活搭配使用，以降低風險。若國有企業重組并購支付方式選擇不當，不僅會造成資金流動性降低，提高債務稅負壓力，而且還會影響最終重組并購的綜合效果，嚴重情況下會因資金鏈鍛煉而陷入經營管理困境。以股權支付為例，其可通過置換股權等方式完成重組并購活動，但同時也會造成企業股權稀釋[3]。

4.財稅整合風險

市場經濟環境下的國有企業戰略重組并購往往涉及諸多方面要素，其中既包括經營戰略的整合、人員機構的整合，也包括財務、稅務、文化、環境等方面的整合，任何一個要素的缺失，均會造成并購成本增加，財稅風險放大。現代國有企業通常以財富最大化或價值最大化為主要導向，但個別重組并購過程卻過度注重短期利潤，加之人員機構整合條件等，容易影響會計核算、會計分析、會計核查等程序，業績考核評估同樣會受到相應影響。

（二）財稅風險控制方法及一般評價方法

1.并購財稅風險控制方法

不同類型的財稅風險具有不同的控制方法與基本要求，需要結合國有企業自身實際，遵循戰略重組并購一般規律與規定等，有差別地選擇風險控制方法，使其與自身價值評估、談判方案擬定與外部環境控制等相適應。以融資風險為例，應注重拓寬融資渠道，選擇滿足重組并購基本內涵的融資方式，有效降低企業負債比率，確保企業資本結構的合理性，避免人為主觀意識作用而造成的重大不良資產及負債，消除各類并購財稅風險隱患。

2.定性分析法

定性分析法是財稅風險評價中的基本方法，其主要選擇具有代表性的評價參數，構建形成系統性與層次性的定性分析評價體系，對國有企業戰略重組并購財稅風險進行系統化評價，得出定性評價結論。在定性分析法應用中，可采用故障樹法、流程圖分析法或德爾菲法等，針對不同類型的財稅風險問題，形成不同的分析評價結果。設定優化完善的定性分析法程序，做好分析評價過程跟蹤，及時調整與糾正分析偏差。以定性分析評價結論為參考，改進后續財稅風險控制策略。

3.定量分析法

與定性分析法不同，定量分析法的重點在于對企業財稅風險進行分類定量，為不同的評價參數賦予不同評價權重，通過幾何平均法、算術平均法和特征向量法等，為實現擇定的參數指標進行賦權，經過加權計算和層層細化，得出評價結論。定量分析法效果的優化提升，還需建立遞階層次結構，度確定權重向量，構建并購財稅風險評價模型，最后結合評價結果形成具有側重的風險防范方案。

四、企業戰略重組并購財稅風險中的難點問題分析

（一）對財稅風險認知存在偏差，工作規范體系缺失

在經濟社會發展新形勢下，國有企業戰略重組并購應保持對財稅風險識別與控制的高度認知，宏觀審視其對于優化內部管理水平，降低經濟運行成本的價值作用，將其納入企業戰略體系之中。縱觀當前國有企業戰略重組并購實際，普遍存在著對財稅風險認知偏差的共性問題，部分企業未能夠將財稅風險作為戰略重組并購的重要構成內容，將其置于重組并購活動的最末端，直接降低了財稅風險識別與控制的實施效果，需要給予重視。也正是因此，基于財稅風險控制的戰略重組并購規范體系缺失，財稅風險控制過程存在特定盲目性與隨意性。

（二）對財稅風險的前瞻性與戰略性控制不到位

國有企業財稅風險控制所涉及到的相關要素種類較多，需要按照前瞻性的基本要求，提前設計與構思財稅風險控制的工作方法體系，尤其是對于財稅行為活動要求較高的項目而言，更應該做出提前謀劃。但由于基于財稅風險的宏觀戰略體系不足，部分戰略重組并購財稅風險控制方式存在明顯欠缺，財稅風險舉措脫離企業戰略而獨立存在，不僅難以形成理想的財稅風險成效，而且還造成了該項工作中的人力物力資源無序消耗與浪費。在成本效益角度考量，部分企業更是在戰略重組并購事項執行完成后方進行財稅風險設計，全局視野不足，工作方法滯后。

（三）對內外部環境的關注不夠，風險辨識不精準

優化完善的內外部環境是保障企業戰略重組并購財稅風險控制有序進行的關鍵所在，只有始終不斷強化內外部環境建設的系統性與全面性，才能保障戰略重組并購財稅風險策略高效實施。部分企業在自身內部組織結構體系方面存在明顯短板，內部各部門在財稅風險控制中的職責任務不清晰，過度依賴財務部門開展相關工作，勢必會影響整體工作效果。部門間的財務、稅務等數據信息關聯共享不足，會計憑證記錄和稅務工作規范性較低，涉稅風險辨識不精準，容易使單一化的涉稅風險轉變成為系統性涉稅風險。

（四）財稅風險控制專業人才匱乏，經驗較少

專業化的財稅風險控制人員是現代國有企業戰略重組并購中的強大力量，應在人力資源配置方面予以傾斜。實踐表明，部分國有企業在專業化的財稅風險控制團隊建設方面存在明顯薄弱之處，更多情況下由財務會計人員兼任財稅風險崗位工作，相關實操經驗匱乏，加之學歷、專業、意識等條件限制，專業化的涉稅處理技能明顯不足。在績效考核方面，缺乏系統完善的績效考核標準，未能將財稅風險控制實效與個人薪酬待遇等進行有機結合，激勵效果遠遠不足。個別財稅風險控制人員責任意識與風險意識淡化，影響了財稅風險防范效果[4]。

五、國有企業戰略重組并購財稅風險的防范策略探討

（一）強化財稅風險意識，明確企業財稅風險防范目標

在以往財稅風險處理過程中，更多地突出稅收的強制性特征，而國有企業戰略重組并購卻在納稅活動中占據著主體性地位，其在履行法定繳稅納稅義務的同時，還享有部分稅收權利。因此，企業應強化財稅風險控制理念，將其納入自身戰略體系，準確把握重組并購與財稅風險之間的契合點，將財稅風險控制置于戰略重組并購的首要位置。建立健全基于財稅風險的國有企業戰略重組并購規范體系，明確戰略重組并購活動各個環節與步驟的具體要求，將財稅風險理念貫穿于國有企業戰略重組并購活動全過程。在財稅風險控制中，國有企業不僅要將突破單一目標的制約，更應該統籌考量成本與效益之間的關聯關系，圍繞市場經濟環境與資源配置的動態化變化趨向，科學細化財稅風險方案，滿足戰略重組并購利益最大化的宏觀目標要求，科學合理地實施財稅風險控制。

（二）全面把握財稅風險控制的方法和要求

首先，要把握財稅風險控制的系統性方法。國有企業戰略重組并購財稅風險不應該僅從某單一化的角度去考慮，而是應系統性地把握各項潛在影響因素，將系統性的財稅風險理念貫穿于工作全過程。其次，要把握財稅風險控制的時效性方法。在現行政策體系下，國有企業戰略重組并購應在納稅義務產生之前便采取科學方式實施財稅風險，這要求企業隨時密切關注涉稅法律法規與政策的動態變化，有效跟進最新發展方向，做到趨利避害，有效強化運用涉稅法律法規與政策優勢。再次，要把握財稅風險控制的合法性方法。國有企業戰略重組并購財稅風險控制應全面置于法律法規體系之中，嚴格遵守相關法律法規，杜絕違規違法行為的存在，準確理解國家在稅收方面的立法意圖和政策導向，更不得出現稅務機關認定的偷稅或逃稅等行為，不斷總結探索出符合的財稅風險控制方法[5]。

（三）豐富財稅風險控制目標，科學選擇財稅風險控制方法

財稅風險目標是制定科學財稅風險措施的重要依據，更是落實各項財稅風險方法要求的基礎所在。因此，國有企業戰略重組并購應不斷豐富財稅風險目標，在內部多部門之間進行縱向關聯，優化銜接內部信息反饋和外部信息征詢，科學選擇財稅風險控制方法，以確保工作實效。一方面，應強化國有企業戰略重組并購內部信息共享交互機制的運行落實，按照規則化的方法要求，將不同業務類型之間的數據信息之間深度關聯，全面詳實收集涉稅信息，為豐富財稅風險控制目標，修正財稅風險控制路徑等提供基礎數據支撐。同時，在國有企業戰略重組并購體系下，還應完成以企業數據流、信息流與業務流的對等優化，以作出最為適宜的稅務處理。另一方面，應強化國有企業戰略重組并購信息征詢機制的落實，以多樣化的方式全面整合與業財稅風險等相關的信息資源。

（四）建立財稅風險評估體系，搭建信息化評估平臺

現代信息化技術的持續快速發展，為國有企業戰略重組并購財稅風險識別、評估與防控等提供了更為豐富的技術手段，使傳統技術環境下難以達成的財稅風險控制目標更具實現可能。因此，國有企業戰略重組并購應將信息化技術作為基本應用載體，建立系統完善的財稅風險識別、評估與防控體系，精準選擇與財稅風險相關聯的參數類型，建立財稅風險評估模型，直觀形象地展現財稅風險活動狀態，重點關注隱藏銷售收入、現金交易未開票不納稅、視同銷售未納稅等異常事項。在財稅風險評估體系中，應強化對增值稅適用稅率、利潤表毛利率、加工增值率和推算稅負率等參數的分析與評估，提高財稅風險防控的前瞻性與精準性。依托于信息化的風險評估平臺，在國有企業戰略重組并購各環節之間實現信息交互共享，以實時化的方式處置隱性財稅風險。

（五）提升財稅風險控制的戰略性，實施全流程管控

戰略性是保證財稅風險控制有序實施的關鍵與基礎所在。對此，國有企業戰略重組并購應結合戰略體系，將財稅風險控制納入其中，強化對重大事項與特殊事項的研判分析與處理，正確把握最佳財稅風險時間。在財稅風險控制戰略制定與執行過程中，認真聽取國有企業戰略重組并購各參與方的合理意見建議，避免繳納稅款時才期望降低稅負而誤入偷稅漏稅的尷尬境地。在全流程管控中，應將財稅風險控制進行事前、事中、事后管理，分別設定不同側重與導向的目標要求，提升各環節的協同性效果。在事前階段，應體現財稅風險方案的可行性，在充分信息搜集與評估的基礎上對方案進行制定與測算；在事中階段，則應做好對財稅風險控制方案的跟蹤落實，及時糾正相關工作路徑偏差，保障財稅風險方向和執行；在事后階段，則應形成相應的方案總結，對實施效果做出評價分析。

（六）注重財稅風險活動的量化分析

正如前文所述，國有企業戰略重組并購對財稅風險具有多重影響，若要取得最優化的財稅風險控制效果，勢必要實施相應的量化分析，改變傳統分析模式與方法的諸多弊端。首先，要確保財稅風險相關數據信息的全面性，以準確體現國有企業戰略重組并購活動的客觀狀態，精準把握財稅風險控制策略實施為戰略重組并購帶來的新鮮變化。其次，可選擇層次分析法或專家分析法等，將不同類型的財稅風險數據信息進行關聯整合，權衡權益資本成本、稅收資本成本與債務資本成本等之間的關系，通過演化分析，找出最優化的財稅風險控制結構。再次，應注重財稅風險管理，根據戰略重組并購等條件，以動態化的方式全面掃描涉稅風險，從政策層面、內部管理層面、經營管理層面等不斷排查可能出現的財稅風險，進而采取更具針對性的方法措施進行防范化解。

六、結束語

綜上所述，受內外部環境等要素影響，當前國有企業戰略重組并購中的財稅風險依然突出，相應策略方法的實效性有待進一步增強，需要給予足夠重視。對此，企業管理人員應精準把握國有企業戰略重組的核心關鍵，宏觀審視戰略重組中財稅風險控制的基本要求，建立健全系統完善的財稅風險識別與防范規則體系，提升財稅風險處理的戰略性，提高財稅人員專業素養，營造濃厚的財稅風險控制氛圍，為全面優化提升財稅風險的防控效果奠定基礎，為保障國有企業戰略重組并購順利有序進行保駕護航。

參考文獻：

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