信披違規(guī)背后，千億市值游戲企業(yè)卻成ESG“模范生”？

吳利婷

近日，全球權威指數(shù)公司明晟（英文縮寫“MSCI”）公布最新ESG（環(huán)境、社會和企業(yè)治理）評級結果，其中A股游戲公司三七互娛從2022年的A級提升至AA級，公司官網(wǎng)稱，這是MSCI ESG里中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)目前唯一的AA級評價。

值得一提的是，三七互娛從今年年初起，就身陷“抄襲門”、股票交易異常波動等風波。兩個多月前，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，公司、董事長李衛(wèi)偉、副董事長曾開天被證監(jiān)會立案調(diào)查。消息一出，在游戲行業(yè)及資本市場引發(fā)熱議。

從ESG的角度看，信息披露直接影響企業(yè)治理維度（G）的表現(xiàn)。一邊是暴露的ESG風險，一邊是亮眼的ESG成績單，不免令人心生疑云。

2011年，三七互娛成立。當同行還在做端游和研發(fā)時，三七互娛抓住了頁游轉型的風口，以廣告投放在各大渠道集中曝光、引導玩家下載、注冊游戲的“買量”模式，及游戲代理運營，在2020年7月9日市值一度飆升至上千億元，成為僅次于騰訊和網(wǎng)易的游戲企業(yè)“第三極”。

“買量”的紅利并未持續(xù)很久。縱觀近三年年報數(shù)據(jù)，研發(fā)與技術人員從2020年的2343人降至2022年的1654人，研發(fā)費用由2020年的11.13億元降至2022年的9.05億元，2023上半年財報中，三七互娛銷售費用仍高于研發(fā)費用。

業(yè)內(nèi)人士指出，“買量”終歸只是產(chǎn)品上線時“冷啟動”的一種運營方式，缺乏獨創(chuàng)IP，研發(fā)投入不夠，是很難在游戲行業(yè)長線發(fā)展中獲得持續(xù)動力的。在內(nèi)容為王、打磨精品的時代，這一逆向操作埋下了隱患。

今年1月，三七互娛子公司因著作權侵權被米哈游起訴。此前，其旗下子公司“火山湖公司”，因擅自使用《原神》中西風騎士團的畫面，被米哈游索賠；作為三七互娛運營服務商的“火煌圣火公司”和“飄揚公司”，同樣曾被米哈游起訴。

2023年半年報顯示，三七互娛上半年實現(xiàn)營業(yè)收入約77.61億元，同比下降4.10％；凈利潤約12.26億元，同比下降27.67％。財報解釋稱，三七互娛在二季度上線的《凡人修仙傳：人界篇》等新產(chǎn)品帶來營業(yè)收入提升，同時公司加大了銷售費用投入，導致銷售利潤率有所下降；新產(chǎn)品預計在第三季度繼續(xù)提升公司營業(yè)收入，此后銷售利潤率預計將環(huán)比提升。

據(jù)Wind，2023年7～9月，三七互娛預計歸屬于上市公司股東的凈利潤為9.5億元至10.5億元，同比增長69.17％至86.98％。然而，公司雖披露了超過30款儲備產(chǎn)品，但并沒能阻止近期股價下跌的趨勢。

近日，證監(jiān)會立案調(diào)查的一紙文書，讓這個游戲龍頭企業(yè)站上風口浪尖。

北京市春林律師事務所主任龐九林告訴《中國新聞周刊》，上市公司涉及的“信息披露違法違規(guī)問題”，主要集中在財務造假、對外擔保、關聯(lián)交易、資金占用、重大涉訴情形、重大債權債務、未按期披露定期報告等方面，涉及到上市公司各個環(huán)節(jié)和階段。截至發(fā)稿，三七互娛及相關掌舵人被立案調(diào)查事項尚未有結論性意見。最終結果，還要以上市公司和監(jiān)管部門公告為準。

而在收到立案通知書前一個月，李衛(wèi)偉緊急卸任了三七互娛的法定代表人，由徐志高接任。

龐九林向《中國新聞周刊》表示，更換法定代表人的行為不排除提前知道違規(guī)事項被調(diào)查，對相關身份提前做出安排，以降低對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響，具體更換原因尚未公開。

事實上，類似變更的情況并非首次出現(xiàn)。

早在2014年，IPO兩次暫停的三七互娛選擇了順榮股份吳氏家族成為其“名義上”的控制人。2017年底開始，吳氏家族通過降低持股比例的方式讓渡了控制權，讓李衛(wèi)偉正式成為了三七互娛實際控制人。值得一提的是，2020年，因超比例減持三七互娛的行為，吳氏家族相關人員被安徽證監(jiān)局作出過行政處罰。

一系列有跡可循的資本游戲下，人們不禁發(fā)問，ESG評級優(yōu)等生背后，究竟是否名副其實？

8月30日，三七互娛發(fā)布《2023年半年度社會責任報告暨社會價值共創(chuàng)計劃進展報告》，該報告是三七互娛首份，同時也是行業(yè)內(nèi)首份半年度社會責任報告，釋放出企業(yè)積極披露履責情況的信號。

日前，三七互娛《2022年社會責任暨高質(zhì)量發(fā)展報告》也已發(fā)布，實質(zhì)性議題設置上，經(jīng)濟績效、經(jīng)濟可持續(xù)、信息披露與參與、游戲內(nèi)容安全、廣告內(nèi)容安全等排名靠前。

報告顯示，社會責任方面，三七互娛2022年新增了高質(zhì)量內(nèi)容創(chuàng)作。比如，三七互娛以網(wǎng)絡游戲、元宇宙及其他虛實融合的載體為依托，在文化創(chuàng)作與弘揚、文化出海、正能量內(nèi)容創(chuàng)作與傳播等方面多有突破性創(chuàng)新。

環(huán)境資源方面，2022年公司運營范圍內(nèi)碳排放，共實現(xiàn)溫室氣體凈排放1383.76噸，較上一年度降低了28.89％，較2019年目標設定基準年降低了51.11％。

公司治理方面，三七互娛詳細披露了三道防線防范責任風險，2022年處理5起違規(guī)事件。定期向包括管理層在內(nèi)的全體員工進行合規(guī)風險教育，提高員工風險意識和應對能力。

另外，在人力資本、環(huán)境保護和科技創(chuàng)新、責任共建等領域三七互娛也新增了實質(zhì)性議題。

反觀MSCI官網(wǎng)，其評估上市公司時將環(huán)境、社會和治理三大方面細分成碳排放、財務對環(huán)境影響、勞動力管理、溝通可持續(xù)性、董事會治理與商業(yè)倫理等細分議題，分別通過公開信息或調(diào)研所得數(shù)據(jù)進行打分，最終給出評級。

業(yè)內(nèi)人士指出，對比之下，可以發(fā)現(xiàn)評價標準與三七互娛的履責行為保持了某種程度的一致。

《中國新聞周刊》發(fā)現(xiàn)，同樣的履責情況，在新浪財經(jīng)ESG評級中，三七互娛的評級為B-。業(yè)內(nèi)人士認為，雖然不同機構的評級數(shù)據(jù)來源都是抓取自公開、可信源頭的數(shù)據(jù)資料，但如何利用這些數(shù)據(jù)進行量化運算及評價，則是一個“黑匣子”，且屬于評級機構的商業(yè)機密。

因此，現(xiàn)有ESG評價體系仍然缺乏一套統(tǒng)一的、有公信力的標準，評級結果也通常帶有機構本身的側重性及主觀性。在議題范圍、評分標準和方法上也有差異。一旦三七互娛加大ESG工作力度，更透明地披露其在ESG方向上的成果，更符合評價機構的考量要求，被MSCI提升ESG評級也就在情理之中了。

明宏偉在《ESG戰(zhàn)略》一書中寫道，“這個2004年正式誕生的英文詞組正以不可阻擋之勢，證明著自己不是高光乍現(xiàn)的短暫繁榮，而是真正影響著人類可持續(xù)發(fā)展議程的重要推手。”

“游戲行業(yè)需要用ESG來引導，從資本角度讓公司有更多壓力和動力去規(guī)范自己。” 商道融綠董事長、清華大學管理學博士郭沛源說。

電子游戲自誕生之日起就伴隨著爭議，作為一項娛樂活動，有人因此玩物喪志，各界一度談之色變。但如今，歷經(jīng)多次融合迭代、游戲已經(jīng)成為當代年輕人不可或缺的生活場景之一，好的游戲也可以兼具社交價值、審美價值、文化價值和經(jīng)濟價值。

中國音數(shù)協(xié)游戲工委 （GPC）與中國游戲產(chǎn)業(yè)研究院聯(lián)合發(fā)布的《2023年1-6月中國游戲產(chǎn)業(yè)報告》顯示，2023年1～6月，中國游戲市場實際銷售收入為1442.63億元，環(huán)比增長22.16％，市場處于回暖趨勢。中國游戲用戶規(guī)模達6.68億，同比增長0.35％，達到歷史新高點。

與之相呼應的，是政策層面國家對游戲行業(yè)ESG的重視程度持續(xù)升溫。

2021年，新聞出版署發(fā)布通知，規(guī)定“所有網(wǎng)絡游戲企業(yè)僅可在周五、周六、周日和法定節(jié)假日每日20時至21時向未成年人提供1小時服務，其他時間均不得以任何形式向未成年人提供網(wǎng)絡游戲服務”，被稱為中國對于未成年人游戲監(jiān)管的“最嚴令”，體現(xiàn)了國家進一步規(guī)范游戲行業(yè)的決心。

同時，在2022年商務部等27部委聯(lián)合發(fā)布的文件中，強調(diào)了包括游戲行業(yè)在內(nèi)的文化產(chǎn)品出口競爭優(yōu)勢，希望打造具有國際影響力的中華文化符號。游戲行業(yè)也在跨界賦能，與新興技術、傳統(tǒng)文化、醫(yī)療等領域協(xié)作創(chuàng)新，以解決更多的社會和環(huán)境問題。

當相關政策、法規(guī)不斷完善和落實，尤其是在未成年人保護領域，特色鮮明的游戲行業(yè)是否需要建立區(qū)別于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的ESG評價標準？

“ESG評價要結合行業(yè)特征設置行業(yè)指標，這是業(yè)界共識。但要分到多細，目前還沒有統(tǒng)一標準。如果用互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)通用的標準來評價游戲行業(yè)，在當前階段是可接受的，多數(shù)指標是相關和有效的。只是在打分的細則上要做一些有針對性的調(diào)整，比如互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的ESG評價通常涉及到消費者保護的問題，在游戲行業(yè)就要重點考慮未成年人保護。” 郭沛源說：“我認為負責任的游戲行業(yè)首先不能作惡，如果有余力，有更高的追求，應該想想如何運用游戲設計洞察人性的能力，把游戲與教育結合，探索游戲化學習，寓教于樂。”