微評

終止分拆又巨資回購：奧佳華你在忙些啥？

7月18日，奧佳華智能健康科技集團股份有限公司（以下簡稱“奧佳華”）召開第五屆董事會第二十次會議，審議通過《關于終止分拆子公司上市事項的議案》，終止分拆子公司呼博仕環境工程產業股份有限公司至創業板上市。

【微評】

根據奧佳華相關公告，公司終止此次分拆上市事項的核心原因是“歸屬于上市公司股東的凈利潤累計低于人民幣6億元，暫不滿足分拆上市條件”。顯然，這是一項硬性指標，是支撐公司分拆上市的經濟物質基礎，也符合推出分拆上市制度的基本邏輯：將那些優質且有投資價值的企業推向資本市場，實現資本市場與企業融資的雙贏。就此而言，當這一邏輯鏈條不能成立時，及時終止分拆上市動作，不僅有利于防止企業“帶病”上市，也是保障資本市場健康運行的應有舉措。

不過，就在2023年7月18日作出終止分拆上市決議的同一次董事會會議上，董事會還審議通過了《關于回購控股子公司部分股份暨關聯交易的議案》。該議案的核心內容是，公司擬以總金額不超過1.43億元的自有資金，回購廈門智宏仁企業管理合伙企業（有限合伙）、廈門智呼企業管理合伙企業（有限合伙）、鄒劍寒、李五令等合計持有的呼博仕21.97%的股份。奧佳華這一操作的背后，是另一條企業資本運作的“基本邏輯”：既然無法拆分上市（獲得資本市場融資機會），那么就該“收回”股權，將子公司股權完全控制在自己手里，防止“雞飛蛋打”“賠了夫人又折兵”。

只是，這幾位投資者不僅“匆匆地來”，又“輕輕地揮手作別西天的云彩”，在時間上緊密相連，在因果關系上又是如此清晰可辨，不能不令人浮想聯翩。7月24日，深交所向奧佳華發出問詢函，就上市公司和交易對方是否存在“抽屜協議”或其他應披露未披露的約定發出問詢。如此這般，事情就變得復雜了起來。

古鰲科技高溢價收購是否藏“貓膩”？

8月7日，古鰲科技因通過上海昊元投資新存科技，再次收到深交所關注函。古鰲科技8月3日發布的公告顯示，目標公司新存科技成立僅一年，目前沒有任何業務，截至今年上半年，公司總資產21元、凈資產-2629元，營收和凈利潤都為0，但此次估值高達9.18億元。

【微評】

上市公司高溢價收購，必須考慮兩方面的因素。

第一，市場因素，尤其是市場價格因素。收購價格如何符合市場價格變動趨勢，反映市場規律。換句話講，只要收購的企業愿意，那再高的溢價也不過就是增加收購成本而已，似也無妨。

第二，法律因素。即高溢價收購是否違反相關收購規則，包括實體性條件和程序性規則。在實體方面，高溢價收購背后往往隱藏著企業間相互輸送利益、涉嫌炒作股價等違法違規行為；而在程序性規則方面，則主要涉及信息披露是否及時、真實、全面等問題。

資本市場不僅需要有充分、自由的競爭，也需要公開、公平的游戲規則，更需要市場信息傳播的透明、及時、充分。這既是資本市場有效運行的前提，也可能是資本市場的軟肋。如果某一高溢價收購行為不能體現自由競爭、規則公平、信息透明，那么，這一高溢價收購事件的背后就有貓膩。

先鋒期貨遭遇監管，投資者能否要求“賠償”？

8月2日，深圳證監局針對先鋒期貨存在對互聯網營銷活動管理不到位，未規定第三方互聯網合作平臺準入條件，未對互聯網營銷活動實施有效管控等三項缺陷，決定對先鋒期貨采取責令改正的監管措施。

【微評】

深圳證監局認為先鋒期貨存在內部控制缺陷，違反了《期貨公司監督管理辦法》（證監會令第155號）第五十六條的規定。第五十六條的原文是：“期貨公司應當建立并有效執行風險管理、內部控制、期貨保證金存管等業務制度和流程，有效隔離不同業務之間的風險，確保客戶資產安全和交易安全。”這一條包括三段判斷：首先，期貨公司要建立“相關業務制度和流程”（其中包括“內部控制”）；其次，建立相應“業務制度和流程”的直接目的在于“有效隔離不同業務之間的風險”；再次，最終目的則在于“確保客戶資產安全和交易安全”。其中的基本邏輯是：若未建立相應“業務制度和流程”，就無法“有效隔離不同業務之間的風險”，并且將導致“客戶資產安全和交易安全”受到侵害。為此，深圳證監局要求先鋒期貨高度重視，建立健全制度，加強互聯網營銷活動全鏈條管理，切實保護交易者合法權益，并于收到決定書之日起15日內提交書面整改報告。

綜觀整個事件，監管部門并未明示先鋒期貨相關行為的具體侵害后果和侵害對象，可謂“未雨綢繆，防患于未然”。但問題是，投資者可不可以據此認為先鋒期貨侵害了其合法權益而要求“賠償”呢？

點評人楊為喬系西北政法大學經濟法學院副教授