上市公司并購活動中業績承諾分析及會計處理

鄒七平 易普力股份有限公司

引言

所謂業績承諾是指上市公司收購業務時，被收購方對被收購義務所作出的利潤方面的保證。業績承諾不僅可以保證被收購業務的質量，形成對股東利益的保護，同時也能夠對被收購方經營業務的質量作出評判。實際上，由于業績承諾制度引入的時間還較短，國內會計準則對業績承諾的會計處理還缺乏明確的規定，這就導致企業在對業績承諾開展會計處理時存在較強的主觀性，這大大降低了會計信息質量。因此，基于這種背景，開展上市公司并購活動中業績承諾分析及會計處理的研究具有十分重要的現實意義。

一、業績承諾概念

當前存在大量關于業績承諾制度的研究，而基于研究視角的不同，當前尚未形成統一的結論。有研究認為業績承諾是指在并購活動中，雙方通過對合同條款的設計，對并購標的未來的業績進行約定。如果約定事件出現，那么并購一方可以行使一定的權利[1]。一般而言，業績承諾會對未來并購標的業績進行約定，其目的在于消除雙方存在的信息不對稱狀況，完成對被收購方資產價值的合理評估。通常而言，在資本市場上，業績承諾協議又被稱之為估值調整協議或互有對價協議等。也有研究認為業績承諾是并購活動中的價格調整機制，其設計初衷是對并購作業中的資產價值進行調整，推動資產價格的合理化，因此，雙方通常會對未來的經營業績進行約定，并通過或有對價的形式對未來某一不確定事項進行支付[2]。除此之外，也有研究認為業績承諾是上市公司在開展并購活動時，標的企業就未來幾年的經營業績作出承諾。如果在承諾期內，其經營業績不能夠達到協議的要求，那么就應該按照合同條款向上市公司進行補償。業績承諾的主體通常是被并購方的實際控制人。在市場交易中，通常是由標的資產的實際控制人對未來的業績作出承諾[3]。

二、業績承諾的作用

業績承諾制度在上市公司并購活動中的作用主要體現在三個方面。首先，能夠實現對估值的保障。在并購活動中，并購雙方會對被并購方的資產價值進行談判，而業績承諾則正是對被并購方經濟價值的一種體現，也是并購方接受被并購方的重要價值基礎。在并購實務中，業績承諾由被并購方的實際控制人作出，并且會以出售股權或通過資產對價的方式對這一承諾進行保障。

其次，能夠起到信號傳遞的作用[4]。在上市公司的并購活動中，被并購方將允許并購方對交易標的資產進行業務、行業和技術等多個方面的盡職調查，這一過程是被并購方向并購方傳遞信息，改善信息不對稱情況的有效手段。在盡職調查基礎上，作出的業績承諾構成了雙方交易的基礎。與此同時，業績承諾還能夠向監管機構傳遞信號。根據并購制度的相關規定，并購雙方在合法合規的情況下需要向證券交易所遞交交易方案，披露信息，并自覺接受監督，從而向監管者傳遞信號[5]。

最后，業績承諾能積極降低代理成本，發揮整合效應。當并購雙方在完成資產、人員、業務等方面的全面整合之后，并購方與被并購方的角色會發生變化，并購方會成為掌握被并購方信息的實際控制人。而被并購方則會成為職業經理人。由于業績承諾是被并購方作出的，所以在完成新的角色轉變之后，雙方的利益會保持一致，這能夠在一定程度上降低雙方的代理成本。

三、業績承諾會計處理概述

（一）同一控制模式下的會計處理

一方面，在同一控制模式下，上市公司的并購活動會產生或有對價，因此其在對長期股權投資進行確認時，需要對或有關事項進行判斷，即業績承諾應當在考慮補償條款的基礎上確定是否存在資產或預計負債。在合并日，當預計業績承諾補償產生的收益很有可能流入企業或需要進行賠償時，則應該確認相應的資產或預計負債，因此，在并購日，企業需要充分評估業績承諾補償可能發生的概率以及金額的大小，并在此基礎上確定是否計入財務報表。當滿足預計負債要求的，那么企業就需要調整資本公積，資本公積不足沖減的，要調整留存收益。在業績承諾補償的后續計量中，由于采取購買法來處理同一控制下的企業合并，因此，企業在調整因業績補償承諾帶來的資產或者負債時，并不會影響當期損益，公司堅持實質重于形式的原則，確認權益性交易。當業績承諾補償協議被觸發時，應調整資本公積。

（二）非同一控制模式下的會計處理

在非同一控制下的企業合并模式中，由于會產生商譽，當業績承諾的補償金額被低估時，并購所產生的商譽會被高估，因此有可能會在后續會計中帶來商譽的大規模減值。根據企業會計準則講解的規定，并購雙方對未來的經營活動作出規定，比如規定了購買方支付的現金或資產進行追加或退回的，此時應該將其作為合并交易協議定價的一部分進行處理，因此根據購買法的原理，企業應該在購買日將承諾補償的金額按照公允價值計入合并成本。一般認為或有對價形成的資產或者負債屬于金融工具，需按照公允價值進行計量。但是當前會計準則關于業績承諾的公允價值計量缺乏明確的依據，這就造成了會計處理方面的主觀性。

在非同一控制的后續計量中，根據已經簽訂的業績承諾協議，可以將補償方案的情況分為權益工具、金融負債和金融資產三個類別進行處理。根據《企業會計準則-金融工具確認和計量》的規定，在非同一控制下企業合并中，或有對價構成金融資產的，應當采取公允價值計量，并且要將其公允價值變動計入損益，不得將其變動計入綜合收益，因此以業績承諾補償協議而形成的金融工具應當采取公允價值計量模式計量，且其變動應計入當期損益。

在會計實務中，部分公司會在購買日的12 個月以內，因業績承諾補償受到公司業績變化所產生的價值波動，會對合并所產生的業績承諾金額進行調整。但是本文認為企業在進行這種會計處理時，需要在購買日就要考慮業績補償產生的或有對價差異是否存在，如果這種差異不存在，則說明并不需要在12 個月內進行調整。除此之外，企業在采用現金流量模型對資產進行估值時，標定承諾業績和實際業績如果存在較大差異，造成業績承諾公允價值變動的，那么說明購買日后資產所能獲得的現金流量可能遠低于購買日的公允價值，標的資產已經產生了減值，因此企業在對業績承諾進行會計處理時，需要對商譽做減值處理。

四、業績承諾補償會計處理中存在的問題

（一）會計科目確認時間不準確

但對業績承諾補償的會計處理中，各個企業所做的會計分錄都存在較大差異。一方面，業績承諾補償在觸發時，部分企業卻遲遲未做會計處理，直到收到全部款項時才一次性確認為補償收益，比如在非同一控制模式下，將收到的業績補償當作營業外收入處理。另一方面，部分企業將業績承諾收到的補償作為金融資產進行處理，即以公允價值計量且其變動計入當期損益，并在每個會計期末根據未來收到的款項進行相應會計處理。兩種處理模式存在較大差異的主要原因主要體現在以下幾個方面：

一是對會計準則的理解不夠。根據會計準則的規定，并購方應當在初始確認時間，預估業績補償發生的可能性和金額，并確定業績補償承諾的最佳估計數，確認為金融資產，并在每個資產負債表日末將業績承諾預期變化反映在公允價值相關的科目當中。但是部分企業在初始確認時僅僅將業績承諾補償數額確認為交易性金融資產處理，其初始確認金額確認為0，這未能對補償金額進行準確反映。

二是對資產的確認存在過度謹慎的情況。企業在確認相關資產時確實應該貫徹謹慎性的會計信息質量要求，但是由于對會計準則理解的程度不同，各企業在確認資產時顯得過于謹慎。根據會計準則的要求，資產應當在金額能夠可靠計量和經濟利益很可能流入企業時確認為資產。但是企業往往會根據被并購方與自身的債務關系來實施會計操作，這對管理員的主觀判斷能力有較高要求，而且凸顯出較強的謹慎性。

（二）會計科目缺乏統一性

由于當前的會計準則中對業績承諾的科目列報較為模糊，因此，眾多企業在業績承諾的會計科目選擇上存在較強的主觀性。一方面，部分企業認為業績承諾符合權益性交易的原則，應當計入資本公積科目，但是在二級科目的選擇上又存在一定的模糊性，比如無法確認是應該計入股本溢價還是其他資本公積。另一方面，將業績補償作為損益處理的企業，雖然按照會計準則的規定，應該按照金融資產的計量屬性進行處理。但是企業并未根據未來可能收到的業績補償金額確認交易性金融資產金額，而是在后續計量當中將收到的款項計入營業外收入。

（三）計量方法存在明顯的主觀性

企業在對因業績承諾補償產生的或有對價進行初始確認時，會對企業所存在的外部環境以及內部經營管理的水平進行整體評估，并采取適宜的方法得出具體數值。但是由于企業在評估方法的選擇上存在較明顯的主觀性，這也影響著業績承諾補償的會計處理。

雖然業績補償承諾金額存在公允價值計量的模式，但是相對于國外市場，我國的公有價值市場發展得還不成熟，這就導致了會計處理方面的差異。

五、規范上市公司并購活動業績承諾會計處理的對策

（一）明確業績承諾初始確認的方式

企業會計準則應當對因并購活動產生的業績承諾確認方式進行明確。會計準則規定，在非同一控制模式下，企業應該根據協議的規定及未來發生的特定情況，將部分對價確認為或有對價，并按照購買日的公允價值將其納入合并成本當中去。當部分對價符合資產確認條件時，可以確認為金融資產，并在后續以公允價值進行計量。同時在購買日12 個月內，發生了因購買日之前存在情況而需要對或有對價進行重新計量的，應當調整原來的商譽和合并成本。

雖然會計準則進行了大致規定，但該規定還不夠細化，比如諸多企業將金融資產的初始確認金額為0，這在實務中會引發一系列的問題。一方面，將交易性金融資產的金額確認為0，并不能夠反映業績承諾的經濟實質。或有對價的本質是對并購成本進行調整，是基于改善信息的不對稱情況對投資者的利益保護。如果未來被并購企業的經營績效較為優秀，那么被并購方很可能會收到額外的業績獎勵，并購方所付出的合并成本也會有所上升。如果觸發了引發業績承諾補償的條款，那么實質上的合并成本會有所下降。因此，簡單地將交易性金融資產的金額確認為0，則無法反映合并成本的實質。因此，會計準則完全可以規定企業應當在盈利預測的基礎上，充分考慮業績承諾的實現情況，并通過加權平均的方式確定業績承諾的初始確認金額。

（二）對于商譽減值的下限作出規定

在并購活動中，如果采取收益法對被并購企業的價值進行確定，那么商譽和企業的未來業績就存在較為明顯的聯系，可以理解為業績承諾是企業未來經營績效的重要組成內容。而估值法計算的基礎也是未來企業的經營收益，這就需要充分考慮業績承諾和企業收益之間的關系。

尤其未來的經營狀況具有一定的波動性，因此影響被并購方實現經營利潤的因素長期存在。這就需要考慮被并購方的賬面價值是否被虛高了，如果存在虛高的狀況則應該進行資產減值。基于預期以后確定的預期收益與購買日預期收益存在較大差異的，那么就應該計算商譽的減值損失。就理論而言，并購方確認的商譽減值損失應當低于業績承諾收到的金額。實際上，在會計實務中，并購方基于謹慎方面的考慮，其所確認的實際金融資產的價值僅為業績承諾業績和實際業績之間的差額。而且諸多企業在確認商譽減值損失時存在較強的主觀性，容易給外界傳遞盈余管理的信號。因此，會計準則應當進一步明確規定規范公司商譽減值的下限，比如因收益法計算所確定的商譽減值金額應當大于或者等于或有對價確認的金融資產公允價值變動損益。

（三）對業績承諾的后續計量進行規定

在會計實務中，諸多企業基于謹慎性方面的考慮，只對當年收到的業績承諾補償款進行會計處理，卻忽略了對后續業績承諾補償款的計量。雖然企業的會計計量要遵循持續經營的基礎，如果在第一個年度就收到了業績承諾補償款，那么可能被并購企業后續的業績承諾也無法達到，因此，并購企業應該做好計提金融資產減值的準備。但是會計準則卻并未對該部分進行明確規定，導致企業難以把握會計原則的尺度，因此建議會計準則對業績承諾后續計量作出明確的規定，比如應該在第一年年末對以后年度的業績承諾進行預估，并計算可能收到的預期金額，并在此基礎上對金融資產的金額進行披露。

結語

總而言之，在并購活動中所產生的業績承諾制度是對并購企業的保護，同時也能夠維護廣大投資者的利益。實際上，由于會計準則對業績承諾規定方面的模糊性，以及各企業對會計準則理解程度都不同，這就導致會計處理的隨意性。本文對業績承諾制度進行了介紹，總結了業績承諾會計處理中存在的問題，并從多個角度提出了對策。期望本文的研究能為并購活動中業績承諾會計處理規范性的提升提供一定的參考。