同一控制下企業合并會計模式探討

張振宇

（遼寧港口集團有限公司，遼寧 大連 116007）

從控制的角度出發，企業的合并可以分為非同一控制下的企業合并和同一控制下的企業合并，不論是哪種企業合并都是以公允價值為基礎的商業交易，但在會計處理上又有很大的區別，非同一控制下的企業合并采用的是購買法處理，而同一控制下的企業合并雖然采用公允價值為基礎的對價，在會計處理上采用不產生增值或減值的處理方法，在實務中這種處理方法有時會帶來疑義，本文就同一控制下的企業合并的會計處理進行探討。

一、我國同一控制下企業合并的會計處理規定

依據《企業會計準則第20 號——企業合并》，參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業合并[1]。

合并方在企業合并中取得的資產和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，應當調整資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益[2]。

同一控制下的企業合并中，被合并方采用的會計政策與合并方不一致的，合并方在合并日應當按照本企業會計政策對被合并方的財務報表相關項目進行調整，在此基礎上按照本準則規定確認[2]。

同一控制下的企業合并，是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制不是暫時性的，從最終控制方的角度看，其在合并前后實際控制的經濟資源并沒有發生變化，因此有關交易事項不應視為購買。合并方編制財務報表時，在被合并方是最終控制方以前年度從第三方收購來的情況下，應視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時起，一直是一體化存續下來的，應以被合并方的資產、負債（包括最終控制方收購被合并方而形成的商譽）在最終控制方財務報表中的賬面價值為基礎，進行相關會計處理[3]。

在準則及解釋公告中，明確了同一控制下企業合并的幾個處理原則：第一，從最終控制方的角度出發，不會因為企業的合并導致控制的資產增加或減少；第二，雖然合并的對價是公允價值，但合并方不以公允價值來調整被合并方的資產及負債價值；第三，企業在合并過程中不會產生商譽；第四，合并后形成的報告主體視同在合并日及以前期間一直存在；第五，合并對價對應的賬面價值為被合并企業最終控制方財務報表中的賬面價值。

二、國際會計準則對同一控制下企業合并的會計處理規定

《國際財務報告準則第3 號——企業合并》僅規范了非同一控制下的企業合并的會計處理，而將同一控制下的企業合并排除在適用范圍之外。但企業合并的3 號準則中，對同一控制下的企業合并進行了規定“所有參與合并的主體或業務在企業合并前和企業合并后均受同一或相同的多方最終控制，并且該控制并非暫時性的”。

2020 年國際會計準則理事會發布了《同一控制下的企業合并（討論稿）》，討論稿提出如下建議：擴展同一控制下的企業合并的認定，對同一控制下的企業合并的會計處理引入購買法，明確購買法和賬面價值法的具體要求等。

我國同一控制下企業合并同國際同一控制下會計處理在準則上的差異具體如下：

（一）會計處理方法的差異

國際會計準則討論稿建議同一控制下的企業合并不采用單一的會計處理方法，即既不要求所有交易采用購買法，也不要求所有交易采用賬面價值法。

我國的會計準則要求同一控制下的企業合并采用賬面價值法，且是最終控制方的賬面價值，不采用購買法。

（二）賬面價值的確定

在國際會計準則的討論稿中對賬面價值的確定同我國會計準則的確定有很大的區別。

國際準則討論稿的意見，合并方應當采用被合并方的賬面價值計量合并中取得的資產和承擔的債務。合并方采用自身股份作為對價的，不予規范對價的計量，合并方采用轉移資產作為對價的，按照合并日被轉移資產在合并方財務報表中的賬面價值計量對價。

我國會計準則同一控制下的企業合并，采用的賬面價值就是最終控制方的賬面價值，與國際準則有顯著的差別。

三、案例分析

（一）案例的基本假設

某央企簡稱ZS；地方國企簡稱DL，其控制上市公司GF ；地方國企簡稱YG，其控股上市公司YK；地方國企簡稱LG，由DL 和YG 合并而成的控股公司。

1.ZS 公司增資LG 公司，構成非同一控制下企業合并，評估增值見E 列，為LG公司中YK 公司可辨認資產公允價值與賬面價值的差額。

2.一年后，LG 公司內部重組，GF 公司收購YK 公司，完成后GF 公司擁有的總股份為100，構成業務合并，因最終控制方均為ZS 公司，且非暫時性，因此為同一控制下企業合并。

根據現行準則，被合并方YK 公司的資產、負債應當按照最終控制方賬面價值確認，因一年前ZS 公司增資LG 公司時產生非同一控制下企業合并公允價值調整（K）列，因此K 列價值構成YK 公司在最終控制方賬面價值的組成部分，調整至E 列。

3.對于LG 公司，因GF 公司收購YK公司合并層面未發生業務合并，因此YK 公司資產、負債應按照原賬面價值計量。

4.案例中兩個上市公司合并的處理方法

其一是依據我國現行準則及解釋公告的處理方法。 以此種方法進行處理，GF 合并表的EPS 及ROE 分別為：

GF 公司依據表1 計算：

表1 模擬案例

EPS=28.78/100=0.2878

ROE=28.78/386.46= 7.45%

其二是將合并的方法進行調整，維持同一控制下的判斷，僅將最終控制方的賬面價值調整為被合并方的賬面價值。

以此種方法進行處理，GF 合并表的EPS 及ROE 分別為：

GF 公司依據表2 計算：

表2 模擬案例

表3 模擬案例

EPS=(28.78+5.14)/100=33.92/100=0.3392

ROE=(28.78+5.14)/（386.46-18.12）=9.21%

5.兩種合并處理的差異在于最終控制的價值確定，對于第一種方法是我國會計準則的規定，第二種方法沒有規定，國際會計準則也沒有規定。兩種處理的依據不同，其對投資者的影響也是不同的。

四、案例的啟示

（一）兩種會計處理的最大差別在于最終控制方的價值，我國會計準則及第6 號解釋已經明確要求采用最終控制方的價值，而在實務的操作中最終控制方的價值是很難確定的，因最終控制方的價值既不是取之于賬簿也不是取之于合并報表，而取之于最終控制方的臺賬，離開了臺賬此數是很難計算的，且臺賬又非會計的法定或必設賬目。

（二）在我國許多企業中，特別是央企，其管理層級要求在12 級以內，而在實務中由于層級是基于管理或風險的需求而設置，管理的層級越長，其最終控制方的價值越難以取得，且取得的數據對被合并方的影響力越弱，從而使合并后的數據不能真實地反應企業的財務狀況，也影響了投資者對公司的價值判斷。

（三）無論是同一控制下的企業合并，還是非同一控制下的企業合并，其本質要按市場運行法則來處理。由于我國的企業合并現實存在大量的同一控制下合并，但不論如何合并都應充分體現企業價值，而體現企業價值較好的方法就是以對價為基礎，以各自為主體而開展，同時兼顧同一控制下不產生增值的會計處理，就是被合并方的賬面價值，而非最終控制方的賬面價值，這種處理方法也是小股東可以接受的。

（四）通常情況下，最終控制方的賬面價值遠高于被合并方的賬面價值，并不能因是同一控制下的合并規則而改變被合并的價值，如果以最終控制方的價值替代合并方的價值，可能會形成價值扭曲，從而影響投資者對其合并方主體的價值判斷。

（五）基于中國會計準則及國際會計準則的比較，筆者認為在同一控制下的企業合并會計處理，應以中國實務為基礎的同時吸收國際會計準則的“購買法”理論，應采用被合并方的賬面價值為基礎，而非最終控制方的賬面價值，這種操作便于理解和操作，更不會引起投資者的誤判。