試論人身保險中保險金請求權轉讓有效的條件
——簡評《關于適用〈中華人民共和國保險法〉若干問題的解釋（三）》第十三條

陳禹彥 上海蘭迪律師事務所

一、前言

在中美聯泰大都會人壽保險有限公司四川分公司與某勞務開發有限公司的意外傷害保險合同糾紛中，受益人與某勞務公司達成調解協議：某勞務公司支付一次性工亡補助金、工亡喪葬補助金、親屬撫恤金共14萬余元；中美聯泰大都會人壽保險有限公司四川分公司將受益人的理賠保險金支付給某勞務公司，并由某勞務公司向保險公司主張權利。本案爭議焦點為受益人是否能將保險金請求權轉讓給某勞務公司。

一審、二審法院均認為，受益人已經將保險金請求權轉讓給某勞務公司，故某勞務公司有權向保險公司索賠。四川省高級人民法院再審認為，某勞務公司受讓及行使案涉保險金請求權不符合法律規定，故不得向保險公司請求支付保險金。

關于保險金請求權是否可以讓與的問題，《關于適用〈中華人民共和國保險法〉若干問題的解釋（三）》（以下簡稱《保險法司法解釋（三）》）第十三條規定：“保險事故發生后，受益人將與本次保險事故相對應的全部或者部分保險金請求權轉讓給第三人，當事人主張該轉讓行為有效的，人民法院應予支持，但根據合同性質、當事人約定或者法律規定不得轉讓的除外?！比欢?，在司法實踐中，“當事人主張該轉讓行為有效”的形式要件為何？法律規定不得轉讓的情況包括何種？司法裁判觀點不一。本文在案例檢索與理論分析的基礎上，試圖厘清實踐中《保險法司法解釋（三）》第十三條有關人身保險合同保險金請求權轉讓行為有效與否規定的真意。

二、保險金請求權概述

保險金請求權是指由被保險人或受益人基于保險合同而享有的，當約定的保險事故發生時請求保險人給付保險金的權利。從性質上講，保險金請求權是一種財產性的合同債權，但不同于一般的合同債權，保險金請求權并非具是有現實性的既得權，而是屬于期待權，只有在約定的保險事故發生后，此種期待權才成為現實的、可實際主張之權利。

人身保險合同中的保險金請求權是指，當被保險人或受益人在被保險人死亡、傷殘、疾病或者生存到約定的年齡、期限時，請求保險人向被保險人或受益人給付保險金的權利。其他與保險合同相關的權利，例如，人身保險合同無效所產生的損害賠償請求權、保險費返還請求權、保險單現金價值返還請求權等，均不屬于保險金請求權的范疇（李利、許崇苗，2016）。就其性質而言，受益人的保險金請求權與民法上利他契約的第三人請求權并不完全相同，受益人的保險金請求權一般認為是基于受益人身份所享有的固有權利，屬于原始取得，而非繼受取得。受益人保險金請求權的產生與行使缺乏自主性，依賴投保人或被保險人的意思，并且不得被繼承。

三、保險金請求權的轉讓

關于人身保險合同中的保險金請求權是否可以轉讓，理論與實踐的觀點不一。

在司法實踐中，法院普遍認為，保險事故發生前，保險金請求權尚屬于期待權，且依附于特定人身關系，故不得轉讓；保險事故發生后，受益人的保險金請求權已轉化為確定的財產性權利，不具有人身專屬性和依附性，故轉讓行為是有效的［（2017）粵03 民終7600 號等］。也有學者認為，無論是在發生保險事故前抑或是發生保險事故后，保險金請求權均無人身專屬性。在人身保險合同中，事故發生前的保險金請求權等同于保單現金價值，既然保單現金價值可以被強制執行，加之保單貼現業務和保單質押業務也等同于轉讓的效果，因此，保單現金價值并非專屬于受益人，并無專屬性可以轉讓，則保險金請求權也無專屬性，因此可以轉讓（岳衛，2017）。

在討論保險金請求權轉讓的問題之前，我們必須厘清以下兩個基礎問題：第一，本文所討論的人身保險的保險金請求權不包括以被保險人死亡為保險事故的分紅型、投資型等類型的人壽保險，因為只要通過受益人變更即可以達到轉讓保險金之目的，且受益人無須與投保人或者被保險人有任何保險利益，僅受益人的設置不得違反公序良俗。第二，保險金請求權需區別于保單現金價值返還請求權。保單現金價值是投保人確定性的財產，本不屬于受益人，是投保人對于合法財產的處置，可供執行而無不確定性；而保險金請求權是專屬于受益人的權利，事故是否發生、何時發生都是不確定的，因此，是具有不確定性的人身專屬性的保險金請求。上述學者以保單質押、執行、貼現等為例論述人身保險合同中的保險金請求權可以讓與的思路，實際上是混淆了保單現金價值和保險金請求權的不同概念，上述論點只能在英美法系的保單持有人概念（Policy Holder）概念的情境下使用?；谏鲜龌締栴}的厘清，本文認為，保險事故發生前，人身保險合同中的保險金請求權屬于不可轉讓狀態；保險事故發生后，人身保險合同中的保險金請求權可以轉讓，但在受讓人因保險金請求權轉讓獲得法律不認可的利益的情形下，轉讓行為無效。

人身保險合同中的保險金請求權在保險事故發生前一般不可轉讓的理由如下：首先，保險合同是典型的射幸合同，與同為射幸行為的賭博不同，其引入了保險利益原則，即人身保險的投保人在保險合同訂立時，必須對被保險人的人身具有法律上承認的利益。若允許保險金請求權在保險事故發生前讓與，則會存在道德風險，該讓與行為亦可能成為受讓人規避保險利益原則的一種方式。《保險法》僅規定在人身保險合同訂立時，投保人對被保險人應當具有保險利益。倘若第三人因自身不符合為被保險人投保的條件，與其他符合條件的投保人商議，在投保人為被保險人投保相關人身保險后，以投保人指定受益人的方式獲得人身保險合同項下保險金請求權，并通過某些非法或默示手段獲得被保險人同意的假象。通過上述方式，該第三人可以輕松地規避保險利益原則對投保人的限制而指定受益人。而在人身保險中，保險的射幸性體現為在保險期間內的保險事故涉及人身是否健康與安全，被保險人發生人身損害、疾病、死亡等是觸發保險責任的關鍵。因此，在保險事故發生前轉讓保險金請求權，意味著在規避保險利益的同時，將無限增加被保險人的人身危險，甚至會發生以被保險人人身健康與安全作為“賭注”的賭博行為，當賭注對應的金額足夠大時，進而誘發謀殺等違法犯罪行為。

退一步而言，在保險事故發生前，保險金請求權的轉讓在現有法律框架下已經有完整的操作路徑。根據《保險法》第四十一條規定，被保險人或者投保人可以變更受益人并書面通知保險人。保險人在收到變更受益人的書面通知后，應當在保險單或者其他保險憑證上批注或者附貼批單。投保人變更受益人時須經被保險人同意。因此，在人身保險合同訂立后至保險事故發生前，若受益人需轉讓部分或全部保險金請求權，可以經投保人申請、被保險人同意后，書面通知保險公司，即能夠以變更受益人的方式達到保險金請求權轉讓的目的。因人身保險合同是以人的壽命、健康和身體為保險標的，在相關法律以及司法解釋尚無針對保險金請求權讓與作出規范限制的情況下，通過變更受益人的方式符合保險利益原則，有利于防范道德風險、保護被保險人的利益。

在保險事故發生后，人身保險合同項下的保險金請求權轉變為確定性的財產權利，屬于可轉讓的債權。保險合同的射幸性是指合同所約定的保險事故在訂約時不能確定何時發生或者是否必然會發生，而保險公司是否需要履行賠付義務依賴于保險事故的發生與否。故保險事故發生后，保險合同的射幸性滅失，保險是否理賠、理賠金額多寡已經成為財產性權益，故此時受益人的保險金請求權已經從人身屬性權利轉變為確定的財產性權利，屬于可轉讓的狀態。但是，該轉讓是否以意思自治為限制，以司法實務觀之，須有相當之條件方可轉讓，但目前該請求權之轉讓并無法律明文規定，僅可從相關司法實踐中探尋真意。

四、司法實踐

回到本文最初中美聯泰大都會人壽保險有限公司四川分公司與某勞務開發有限公司意外傷害保險合同糾紛，四川省高級人民法院再審認為，某勞務公司受讓及行使案涉保險金請求權不符合法律規定，理由如下：第一，某勞務公司在未繳納工傷保險的情況下，為工傷保險待遇的當然支付主體，在支付后，并無任何追償的權利；第二，建筑工程團體意外傷害保險非強制保險，并非減輕用人單位賠償責任的保險，更多地體現為企業對員工的福利，用人單位不因支付了工傷保險待遇而可以獲得本屬于受傷害勞動者利益的商業保險金請求權；第三，某勞務公司在僅支付14萬余元的工傷保險待遇后，受讓本該屬于勞動者的保險金請求權，向保險公司主張40萬元的保險金，試圖通過勞動者的工傷死亡事實獲利，該行為違背公序良俗。該裁判觀點見（2019）川民再597號民事判決書，相似觀點見（2019）魯民再96號。

上述典型案例揭示了以下信息：并非合同約定的保險事故已經發生，保險金請求權即必然可以轉讓或者轉讓必然有效。如在上述意外傷害保險合同糾紛中，勞動者處于弱勢地位，且通常急需資金用于治療，企業易于利用勞動者上述心態及對法律的不了解，讓勞動者作出錯誤的意思表示，從而受讓勞動者的保險金請求權。在受讓保險金請求權后，企業反而因勞動者的受傷或死亡獲得了經濟上的利益。從另一角度說，倘若不禁止上述轉讓行為，企業在受利益驅動的情況下，會疏忽對勞動者安全生產的保障，亦違反了民法最基本的公平原則。故本文認為，受讓人因受益人讓與保險金請求權而獲得法律上不認可的利益時，受益人即使是在保險事故發生后轉讓保險金請求權，也難言當事人是完全自愿且明知的，因此，該轉讓行為應當為無效，此乃基于民法中基本的公平原則。因此可見，《保險法司法解釋（三）》第十三條之真意在于防止他人因人身保險合同之保險金請求權之轉讓而獲取不法利益，即該條規定限制轉讓中“違反法律規定”的情形。然而，何為受讓人取得法律上不認可的利益，在司法實踐中尚無明晰的審查標準和舉證標準，故本文謹作以下說明。

（一）關于受讓人獲得法律上不認可的利益的審查標準

在團體意外傷害保險合同中，目前司法實踐的通行觀點是受讓人（通常是為被保險人購買保險的建筑企業或勞務單位）向保險公司索賠的金額不應大于其已向受傷害勞動者賠付的金額，即當受讓人索賠的金額小于已向勞動者支付的賠償金時，法院通常認定保險金請求權的轉讓應屬有效，如上海市第一中級人民法院（2017）滬01 民終2561 號等；反之，則屬于獲得法律上不認可的利益，故保險金的轉讓應屬無效。例如，在（2019）川民再597號案中，公司在僅支付14萬余元的工傷保險待遇后，向保險公司主張40萬元的保險金。在（2019）魯民再96號案中，某公司一次性賠償李志梅等人死亡賠償金、喪葬費、被扶養人生活費等共計62 萬元后，向保險公司主張70 萬元的意外傷害保險金。以上案件中的保險金請求權轉讓行為均被法院認定為無效。

本文認為，在團體意外傷害保險合同中，受讓人是否在金額上的獲利僅為獲得法律上不認可的利益的一種審查標準。法院在審查時仍需關注企業是否通過一次轉讓行為解決雙重責任問題。根據《中華人民共和國社會保險法》第四十一條規定，職工所在用人單位未依法繳納工傷保險費，發生工傷事故的，由用人單位支付工傷賠償。未依法繳納工傷保險費的企業在支付工傷賠償后，勞動者仍有權請求保險公司賠付意外險項下的保險金。企業若就其支付的工商保險待遇尋求補償，應當通過雇主責任險予以解決。企業通過受讓勞動者團體意外保險金請求權的方式規避購買工傷保險與雇主責任險，一方面，會造成社會保險資金的流失，另一方面，損害了勞動者的合法權益。

另外，法院在審查轉讓方和受讓人的轉讓關系時，需審查轉讓方與受讓人的真實意思表示。例如，在中國人壽保險股份有限公司長沙市分公司與某企業管理有限公司人身保險合同糾紛中，2017年4月，被保險人李某自行購買一份綜合意外險，受益人為法定繼承人，2017 年6 月20 日，被保險人因食物阻塞喉管導致意外死亡。2018 年7 月，保險公司出具拒絕給付保險金通知書。2018年8月，被保險人的繼承人將保險金請求權轉讓給某企業管理公司。據被告陳述，在該案中，某企業管理有限公司與被保險人無利益關聯，被保險人并非某企業員工，企業亦非該保險合同的投保人，保險事故的發生與該企業也不存在任何關系。某企業管理公司通過向受益人支付一定的對價，收購受益人對保險公司的債權后，與受益人進行轉讓保險金請求權的交易。在這樣的交易模式下，部分企業利用自身在法律上的優勢以及受益人法律知識的缺乏，以較小的金額購買高額的保險金請求權。企業此類投機行為有違《保險法》的立法意圖，亦會影響保險市場秩序，故此時保險金請求權的轉讓行為違反公序良俗，應屬無效。企業以低價收購保險金請求權，再通過向保險公司索賠所賺取的差價，亦屬于法律上不認可的利益。具體判決見湖南省長沙市中級人民法院（2019）湘01民終3615號，但遺憾的是，在該案件中，法院未深入審查轉讓方與受讓人轉讓的真實合意而判定轉讓行為有效。

（二）關于受讓人獲得法律上不認可的利益的舉證責任

關于受讓人獲得法律上不認可的利益以及轉讓行為違反公序良俗的舉證責任問題，倘若依照“誰主張誰舉證”的原則，將全部責任置于保險公司一方，對于保險公司而言過于苛刻。通常情況下，保險公司無法掌握由受益人和受讓人控制的交易證據。故本文認為，保險公司僅應承擔初步舉證責任即可。例如，保險公司可舉證受讓人與受益人不存在任何利益關系，或者受讓人在其他相關訴訟中亦存在受讓人身保險合同中保險金請求權而進行索賠等不合常理的事實。在保險公司完成初步舉證責任后，法院應當完整審查轉讓人與受讓人轉讓保險金請求權的行為，包括轉讓原因、轉讓價格以及轉讓是否系當事人雙方真實意思等。

四、結論

人身保險合同中的保險金請求權在保險事故發生前可由投保人或被保險人變更，但在保險事故發生后，保險金請求權轉變為可讓與的確定性財產權利，故屬于可讓與的債權。但是，在保險金請求權轉讓的案件中，對轉讓協議效力的判定仍應考慮保險金受讓人不因保險金請求權的轉讓獲得法律上不認可的利益，保險金請求權轉讓協議的簽訂應不違背當事人的真實意思表示，且不違反公序良俗等民法基本原則。而對于轉讓是否違背了當事人的真實意思表示和受讓人是否獲得了法律上不認可的利益，由于證據的偏在性，保險公司只需承擔初步的舉證責任。在保險公司初步舉證完成后，法院即應主動審查轉讓人與受讓人轉讓保險金請求權的行為，包括轉讓原因、轉讓價格以及轉讓是否系當事人雙方真實意思等。受讓人一方需證明其受讓保險金請求權是保險受益人之真實意思表示，并無損害、欺騙保險受益人之法律后果。

另外，保險金請求權的轉讓應當無其他合同性質、當事人約定或者法律規定不得轉讓的情形。例如，《道路交通事故司法解釋》第二十四條規定：“當事人主張交強險人身傷亡保險金請求權轉讓或者設定擔保的行為無效的，人民法院應予支持?！奔唇粡婋U中的人身傷亡保險金請求權轉讓行為依法應屬無效。再如，社會保險制度中的基本醫療保險、基本養老保險、工傷保險、失業保險、生育保險項下的保險金請求權，依其合同性質均不得轉讓。