寶能系的“野蠻人”困局

陳惟杉

深圳市寶能投資集團有限公司（下稱“寶能集團”）董事長姚振華近日頻頻出現(xiàn)在各種短視頻中，最近的一次是在7月31日，他在深圳被討薪者圍堵、推搡。

8月3日，寶能集團官網(wǎng)發(fā)布聲明回應這起“暴力襲擊事件”，表達“強烈譴責”的同時稱，“絕大部分經(jīng)營單元均正常發(fā)薪，部分存在薪資緩發(fā)的經(jīng)營單元正在全力解決，從未懈怠。”

近來，寶能集團頻繁通過官網(wǎng)發(fā)聲。從此前發(fā)布姚振華欲進入中炬高新而不得的視頻，到此次回應“暴力襲擊事件”，都勾勒出曾以“野蠻人”面目示人的“寶能系”與姚振華如今的困頓。尤其是7月以來，其在官網(wǎng)上自曝中炬高新內斗，是這種困頓的縮影。

寶能系陷入流動性危機已逾兩年，在沒有等到房地產(chǎn)市場回暖的情況下正在不斷“吐出”當年收割的上市公司股份與控制權。

中炬高新爭斗中出局

2015年，前海人壽、鉅盛華等“寶能系”公司在資本市場攻城略地，代表作是通過二級市場增持萬科A，引發(fā)“萬寶之爭”，寶能系因此被王石稱為“野蠻人”。相似情節(jié)不斷上演，寶能系將觸角伸向多家上市公司。

寶能系通過一系列資本運作擴張其資產(chǎn)規(guī)模，2015年尚在胡潤富豪榜200位開外的姚振華，在2016年躍居榜單第四位。當時，胡潤感慨姚振華的財富在以每周20億元的速度增長。中炬高新便是在那一輪“寶能系”攻城略地過程中獲得控制權的一家上市公司。

中炬高新主營調味品業(yè)務，擁有廚邦、美味鮮等品牌，原本由中山火炬高技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會（下稱“火炬開發(fā)區(qū)管委會”）旗下的中山火炬集團有限公司（下稱“中山火炬集團”）控股。2015年，寶能系通過前海人壽等子公司增持中炬高新，最高持股比例一度達到24.92％，成為第一大股東。2019年3月，姚振華正式取代火炬開發(fā)區(qū)管委會成為中炬高新實控人。

如今，寶能系正在喪失對中炬高新的控制權。7月20日，寶能集團官網(wǎng)刊文稱，7月19日，姚振華到中炬高新總部調研生產(chǎn)經(jīng)營情況，被保安拒之門外，兩方僵持十余分鐘，姚振華未獲放行，調研工作被迫擱置。文中附帶的一段視頻隨即在網(wǎng)絡流傳，其中，姚振華對保安說：“誰讓你們這么做，然后我會追究他們的責任。”他面對鏡頭表示：“我從沒見過能夠亂到這種程度。”

7月以來，寶能集團不斷通過官網(wǎng)自曝中炬高新內斗進展，寶能系股東與中山國資股東圍繞董事任免展開較量，爭奪中炬高新控制權。

截至今年5月底，中山火炬集團及其一致行動人持股中炬高新19.65％的股權，寶能系股東中山潤田投資有限公司（下稱“中山潤田”）持股9.58％。但是在董事會中，6名非獨立董事中寶能系人士仍然占據(jù)四席，中山國資人士僅占兩席，后者自然希望改變這樣的局面。

兩方股東任命的董事在董事會的對立已持續(xù)多時。比如，去年8月，關于是否聘任寶能系人士出任公司副總經(jīng)理的議案，四名寶能系董事贊成，兩位中山國資董事則投票反對。

正是在這樣的背景下，7月6日，中炬高新現(xiàn)任監(jiān)事鄭毅釗召開臨時監(jiān)事會，并于次日公告稱，擬于7月24日召開臨時股東大會，罷免四名寶能系董事，選舉新任董事，就此引燃寶能系與中山國資股東之間的戰(zhàn)火。寶能系回擊稱，中炬高新現(xiàn)任監(jiān)事鄭毅釗在監(jiān)事長宋偉陽缺席的情況下，擅自召開臨時監(jiān)事會，然后違規(guī)做出召開臨時股東大會的決議。

寶能系甚至指控稱，中山國資股東涉嫌虛假訴訟，操縱證券市場，導致中炬高新投資者共計損失近500億元。所謂“虛假訴訟”，指2020年9月同為中山國資旗下的中山火炬工業(yè)聯(lián)合公司（下稱“工業(yè)聯(lián)合公司”）將中炬高新告上法庭，稱其與后者在1999年至2001年間簽訂三份“土地使用權轉讓書”，但是中炬高新始終沒有向工業(yè)聯(lián)合公司交付土地。中炬高新被判支付16.64億元，同時交割土地16.73萬平方米。輸?shù)暨@場官司，直接導致中炬高新2023年上半年凈虧損達到14億元至15億元。

盡管寶能系不斷發(fā)聲反對，但在四名寶能系董事缺席的情況下，7月24日的臨時股東大會如期召開。中炬高新公告稱，寶能系四名董事均被成功罷免，中山國資股東推舉的四名新董事中有三人當選，一人未當選。

而就在臨時股東大會召開的同時，寶能集團在官網(wǎng)發(fā)布消息稱，中炬高新第十屆董事會第十四次會議于7月24日上午以通訊方式召開。會議決議稱，鑒于7月6日臨時監(jiān)事會的召集存在嚴重違法違規(guī)問題，擬由上市公司發(fā)布公告取消7月24日的臨時股東大會。但是這份“董事會會議決議”并未加蓋公章。

寶能系喪失對中炬高新的控制權，源于其持股比例不斷降低。

2015年起，寶能系通過前海人壽等子公司最多持股中炬高新24.92％股份。此后，寶能系經(jīng)過內部整合，將前海人壽等子公司持有的中炬高新股份，以57.09億元的作價全部轉讓給中山潤田。截至2022年年底，中山潤田尚持有中炬高新14.73％股份，為第一大股東，但截至今年5月底，持股比例已經(jīng)降至9.58％，原因只有一個——償債。

“野蠻人”退場

盡管截至2022年年底，中山潤田仍是中炬高新第一大股東，但當年也減持了超7.7萬股中炬高新股份。

今年1月中旬，中炬高新曾公告第一大股東易主。原因是中山潤田輸?shù)袅伺c重慶信托、中航信托的兩場借款合同糾紛官司，只能處置持有的中炬高新股份。從2022年10月18日開始，到2023年1月17日，中山潤田的持股比例累計下降1.24％。而中山火炬集團及其一致行動人則增持至15.48％，重奪公司第一大股東。

由于上市公司股份流動性較好，因此寶能系往往將所持上市公司股份進行質押融資，如截至2022年年底，中山潤田已經(jīng)將持有的中炬高新超1.15億股份悉數(shù)質押。

（視頻截圖）7月31日，姚振華在深圳被討薪者圍堵、推搡。?

在寶能系于2021年年中陷入流動性危機后，便頻頻主動或被動減持上市公司股票用于償債。

如2020年12月，中山潤田曾將2320萬股中炬高新股票質押給平安證券，貸款6億元。后因中炬高新股價下跌，跌破預警線。中山潤田經(jīng)與平安證券協(xié)商，追加3672萬股關聯(lián)的非上市公司股權作為補充增信措施，并且在2021年8月補充質押164萬股中炬高新股份，但是平安證券仍舊減持了中山潤田質押的中炬高新股份170萬股。直接處置寶能系質押的股權，這被視為平安證券催收債務的一種表態(tài)。

就在寶能系不斷減持之時，中山國資股東則不斷增持，這也是寶能系指責其提起“虛假訴訟”的原因。2020年8月，也就是中山國資股東起訴中炬高新前，中炬高新股價超過80元/股，此后伴隨著訴訟的進行，股價一路走低，最低點甚至僅有每股20余元。寶能系顯然認為，中山國資股東在利用訴訟壓低中炬高新股價，便于自己以更低成本增持。

“此消彼長”之間，寶能系失去上市公司股票與控制權的故事不僅發(fā)生在中炬高新一家上市公司。

2022年2月22日，韶能股份公告稱，因第一大股東華利通與信達公司合同糾紛案，信達公司向深圳中院提出申請，擬強制執(zhí)行華利通在公司持有的13.11％股份。若該等股份被強制執(zhí)行，公司第一大股東將發(fā)生變更。

華利通由寶能系公司鉅盛華全資持股。2020年3月，華利通從同屬寶能系的前海人壽手中接盤韶能股份，持股19.95％。而華利通持有的1.42億股韶能股份的股票于去年6月被司法拍賣，在首次流拍之后，深圳中院裁定于8月下旬重新強制拍賣。這筆司法拍賣的股權占華利通所持股份比例65.69％。司法拍賣完成后，寶能系失去了對韶能股份的控制。

此外，中山潤田在2022年下半年也頻繁減持南玻A股票，至2022年年底，僅持股0.62％。

目前，寶能集團官網(wǎng)顯示其產(chǎn)業(yè)布局包括大汽車、上市公司、綜合開發(fā)和民生服務。對于上市公司板塊，其稱“支持南玻集團、中炬高新、韶能股份三家上市公司合規(guī)經(jīng)營、高質量發(fā)展、做大做強”。

但迫于債務壓力，寶能系的上市公司版圖正被逐漸蠶食。

“寶能系”面臨債務重壓

“寶能系”整體債務情況難見公開信息披露，只能通過旗下上市公司公告窺見其2021年的債務情況。

2021年10月，中炬高新在回復上交所監(jiān)管工作函時曾提到，截至2021年9月底，寶能集團合并報表總資產(chǎn)約8300億元，剔除并表金融資產(chǎn)及負債后集團總資產(chǎn)約4300億元，有息負債合計為1918億元（包含銀行貸款、信托貸款、理財產(chǎn)品及發(fā)行的公司債券），對外擔保余額308億元。

作為寶能系旗下重要的融資平臺，鉅盛華2021年債券報告披露，截至2021年末，該公司的有息債務余額822.91億元，其中有360.44億元將于2022年內到期或回售。而這份報告中披露的逾期金額超過1000萬元的有息債務列表統(tǒng)計，至少有37家金融機構已經(jīng)“踩雷”，包括信托、銀行、非銀機構等，逾期總額375.04億元。

寶能系的汽車、地產(chǎn)等業(yè)務條線的債務情況并不能從鉅盛華的債券報告中體現(xiàn)。截至2021年年末，鉅盛華為寶能系提供的擔保余額為492.26億元。而鉅盛華2022年債券報告始終“難產(chǎn)”。

寶能系2015年以來在資本市場攻城略地的重要資金來源是險資。但是2016年12月，前海人壽萬能險新增業(yè)務被叫停。2017年2月，因前海人壽存在違規(guī)運用保險資金等問題，時任董事長姚振華被撤銷任職資格，并被禁入保險業(yè)10年。2017年全年前海人壽萬能險保費收入從上一年的783.66億元跌至6.46億元，跌幅達到99.17％，占整體保費收入不到2％。這等于扼住寶能系重要的資金來源，再疊加其他因素共同造成了寶能系的現(xiàn)金流危機。

在中炬高新2021年10月發(fā)布的公告中曾解釋稱，寶能集團自2021年6月份以來遇到的暫時性資金周轉困難，其根本原因在于制造業(yè)的巨額資金投入，疊加疫情、房地產(chǎn)政策調控、融資集中到期等因素的綜合影響。

“造車被認為是寶能系現(xiàn)金流緊張的重要原因。“萬寶之爭”后，姚振華曾在2017年年初有言，“我是一個知識分子，干的都是踏踏實實的事。”此后，造車成為寶能系轉向實業(yè)的重要注腳。

2017年3月，寶能汽車有限公司，即寶能汽車在深圳注冊成立，注冊資本10億元。當年12月，寶能汽車以65億元的價格收購觀致汽車51％股權，一年后又以15.6億元的價格收購其12％股權，合計持有觀致汽車63％股權。

2017年，姚振華曾表態(tài)稱，要從2018年起，連續(xù)5年、每年投入100億元用于新車研發(fā)，到2022年推出26款新車型，并在廣州、昆明、常熟等地拿地建廠。

觀致汽車本是奇瑞汽車與一家以色列公司組建的合資公司，在被寶能系收購前，觀致汽車2014年至2016年三年累計虧損高達66億元。2018年，觀致汽車銷量為6.3萬輛，同比增長320％。但從2019年開始，觀致汽車的銷量持續(xù)下滑，此后三年銷量分別為2.27萬輛、1.31萬輛、5200輛。

但是寶能系在造車領域的投入最終換來一地雞毛。2021年，伴隨寶能系流動性出現(xiàn)危機，觀致汽車陸續(xù)出現(xiàn)裁員、拖欠工資及社保等情況。

2022年7月，常熟市人力資源和社會保障局通報，觀致汽車拖欠751名工人工資1000.18萬元，且經(jīng)責令改正拒不改正，按照涉嫌拒不支付勞動報酬罪依法移送公安機關處理。裁判文書網(wǎng)2022年11月發(fā)布的《江蘇省常熟市人民法院執(zhí)行裁定書》顯示，觀致汽車名下存款僅有2651.30元，被法院扣除作為案件執(zhí)行費，其名下無其余可供執(zhí)行的存款。觀致汽車在常熟有多處不動產(chǎn)，但有大額抵押，且已被數(shù)十次輪候查封。

2021年6月陷入流動性危機后，寶能集團一度寄希望于房地產(chǎn)項目銷售，以及出售物業(yè)、土地等資產(chǎn)回籠資金。2021年10月，中炬高新曾披露寶能集團化解流動性危機的方案，其中包括推動房地產(chǎn)業(yè)務銷售，同時推動8項重大資產(chǎn)項目出售，并認為這些回款能夠解決目前較為緊迫性的流動性壓力。

具體來看，當時寶能集團致力于推動哈爾濱、紹興、佛山、昆明等地項目銷售與回款，預計當年四季度回款額度近48億元。同時啟動深圳寶能中心、舊改項目，前海優(yōu)質項目、物流園資產(chǎn)包項目等位于上海、深圳、廣州的8大資產(chǎn)項目出售。評估價值超1000億元，預計短期內回款約200億元。

不過當時中炬高新便曾在公告中提醒，地產(chǎn)項目銷售及資產(chǎn)出售正如期推進，但不排除其房地產(chǎn)銷售回款低于預期，以及資產(chǎn)出售進展未如理想，導致中山潤田未能及時化解中炬高新股份質押（凍結）風險，帶來所持股份被動減持進而影響控股權的情況發(fā)生。

顯然，之后發(fā)生的事情印證了當時公告中的擔憂。對于寶能集團這樣一家本就不算出色的房企而言，當下通過出售資產(chǎn)變現(xiàn)并不容易。據(jù)克而瑞統(tǒng)計，其2021年、2022年的銷售額分別為109.4億元、82.6億元。

回款不及預期，導致債權人對寶能系出售資產(chǎn)償債失去信心，大量申請法院強制執(zhí)行，這成為寶能系所持有的上市公司股票、物業(yè)資產(chǎn)的共同命運。

2022年9月，在平安銀行深圳分行申請之下，深圳寶能城花園56套房源被法拍，總計成交金額約7.6億元，而這僅是平安銀行深圳分行申請強制執(zhí)行的484套物業(yè)中的一部分。

而今年6月底，總評估價約63.4億元的合肥寶能城部分項目進行法拍，但最終因無人報名而流拍。當下的房地產(chǎn)市場環(huán)境無疑為寶能系償債帶來了更大困難。