國有資本投資公司改革“七步法”

張軍

自黨的十八屆三中全會提出“支持有條件的國有企業改組為國有資本投資公司”以來，相關國有企業以習近平新時代中國特色社會主義思想特別是習近平經濟思想為根本遵循，改革十年磨一劍，在國有資本布局優化、體制創新、機制完善等方面發揮了重要引領作用，推動國有資本投資公司、國有資本運營公司、產業集團公司三類國家出資企業的格局更加功能鮮明、協調發展。

在國有資本投資公司改革中，涌現出一批大膽試、大膽改、大膽闖的典型代表企業，形成了一批可復制可推廣的改革經驗。在全面總結探索實踐基礎上，筆者認為，國有資本投資公司改革可通過七個步驟完成改革目標任務。

申請國有資本投資公司改革試點，找準功能定位

有意愿改組成為國有資本投資公司的國有企業，應首先考慮具備一些基本條件，滿足國資監管機構對改革準入實施條件管理的基本標準。

一是公司治理健全。黨的領導堅強有力，董事會外部董事占多數，規范運行并有效發揮作用。二是業務組合合理。擁有突出的核心主業和有競爭優勢的多元化業務，并對孵化培育戰略性新興產業有明確的發展方向和資源優勢。三是體量規模適度。一般擁有5000億元左右的資產總額，這可使企業在常態化的國有資本運作中具有較大的運作空間和能力。四是功能定位準確。這點最為重要。在投資公司試點申請方案中，要調整優化企業功能定位，體現國有資本投資公司的產業使命和服務國家戰略的功能作用、體現國有資本市場化運作的專業平臺作用、體現作為“綜合改革試驗區”的引領示范作用。

中糧集團定位于“一個主體、四種作用”，即成為國家糧食安全戰略和食品安全戰略的執行主體，發揮在建設現代農業中的引領作用、在維護糧油食品市場穩定中的支撐作用、在保障食品安全中的示范作用、在農業“走出去”中的領軍作用。中糧集團治理機制完善，業務組合主業突出、多元互補，資產體量規模較大、經營業績優秀，順利成為首批國有資本投資公司試點之一。

中國五礦在國有資本投資公司試點中，努力打造具有全球競爭力的世界一流金屬礦產企業集團。中國五礦持續完善公司治理體系，有效發揮集團黨組領導作用，健全董事會及其專門委員會設置；構建“四梁八柱”業務體系，在金屬礦業、冶金建設、貿易物流、金融地產領域建立起核心主業與多元主業相互支撐、相得益彰的業務組合，積極布局新能源電池材料等戰略性新興產業。在具備良好條件基礎上，中國五礦成功入選第二批國有資本投資公司試點。

完善中國特色現代企業制度

中國特色現代企業制度是國有資本投資公司的基石，必須保證黨對國有資本投資公司的絕對領導，真正形成權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的公司治理機制。

建強組織保障。按照“雙向進入、交叉任職”要求，使符合條件的黨委（黨組）領導班子成員通過法定程序進入董事會、經理層，董事會、經理層成員中符合條件的黨員依照有關規定和程序進入黨委（黨組）領導班子。

健全制度保障。根據國資監管機構的授權放權，修訂完善公司章程、黨委（黨組）工作規則、董事會議事規則、總經理工作規則等基本治理制度，建立完善黨委（黨組）會、董事會、總經理辦公會決策事項管理制度，明確決定、審批、審核、備案、研究討論等不同行權方式的適用條件和具體流程。

建優機制保障。決策流程信息化，將每個決策事項流程的把關環節設計成信息審批節點，讓每個流程相關者對全部審批節點及審批要求一目了然。執行跟蹤臺賬化，堅持“任務目標化、目標項目化、項目責任化、責任實效化”，形成工作閉環，確保目標達成。

航空工業集團構建1+N公司治理制度體系，將集團黨組、董事會和經理層的職能定位細化為公司治理、規劃計劃與運營管理等9類183項權責事項，將所有治理相關的工作機制納入運營管理系統（AOS），實現流程顯性化、信息化。

國家電投通過“沙龍、務虛會、決策會、專題會、擴大會”五種會議，實現對重大問題“前瞻預判、醞釀研究、決策部署、推動落實”的閉環管理，保障集團黨組“把方向、管大局、保落實”角色作用有效發揮；建立健全黨組會前的外部董事溝通機制，針對戰略、投資等重要決策事項，切實提高決策質量和效率，實現各治理主體同心發力、同頻共振。

深化子企業體制機制改革，打造市場主體

為發揮國有資本布局優化和結構調整的功能，國有資本投資公司要將子企業打造成真正的獨立市場主體，使其股權處于可交易狀態。

提升子企業作為“五自”獨立市場主體的標準能力。具體包括：提升獨立融資能力、生產經營決策能力、內部管理決策能力，支撐自主經營；提升獨立財務核算能力、可持續營利能力、獨立承擔虧損能力，支撐自負盈虧；提升獨立承擔外部環境風險能力、獨立承擔經營風險和財務風險能力、并購重組整合能力，支撐自擔風險；提升自我監督約束能力、組織膨脹約束能力、投資擴張約束能力，支撐自我約束；提升市場化經營能力、投資決策能力、科技創新能力和自我積累能力，支撐自我發展。

優化子企業股權結構。對具備條件的子企業，引入戰略投資者作為積極股東，完善治理、強化激勵、增進協同，力爭集團總部直接管理的子公司都成為股權多元化企業或混合所有制企業，最終實現直管企業都成為上市公司。同步探索混合所有制企業骨干員工持股，綁定公司和員工風險與收益。

持續深化三項制度改革。全面推行經理層任期制和契約化管理，明確經理層崗位職責、任職條件和經營目標，簽訂聘任協議和業績合同。探索推行職業經理人制度，建立現有經營管理人員與市場化職業經理人的身份轉換“雙通道”機制。優化薪酬結構強化正向激勵，健全工資與效益同向聯動、能增能減機制，在上市公司股權激勵、科技型企業股權和分紅激勵等中長期激勵方面，作出表率、走在前列。

中國寶武多次全面梳理對子公司混合所有制改革情況，在梳理出一批“宜混”企業的基礎上，制定混合所有制改革計劃，分期分批、“一企一策”推進混合所有制改革項目實施。以法人數計，當前中國寶武1/4的企業已初步形成混改。

招商局集團明確二級公司工資總額每年增幅原則上不高于利潤總額增幅，勞動生產率行業對標調節，工資總額資源重點解決不平衡不合理問題，對二級公司工資總額實施分類管理，將工資總額劃分為基礎額度、效益額度和戰略額度。制定出臺“一個辦法，七個工具”的中長期激勵頂層政策體系，統籌設計中長期激勵工具包，實現10家上市公司股權激勵全覆蓋（不含金融機構）。

重塑集團組織和管理體系，建設“三強”總部

組織機構和管理體系猶如排兵布陣，國有資本投資公司要按功能定位和戰略需要，排布好組織和管理陣型，建設“引領強、配置強、管控強”集團總部。

深化集團總部機構改革。堅持權責明確、量化約束、去行政化原則，對職能管理類、議事協調類、共享服務類等各類機構再調整再優化，強化集團總部黨的領導、戰略引領、資源配置、資本運作、風險內控等核心功能，合理配置基本職能單元。

進一步完善戰略管理體系。通過戰略規劃子體系、計劃預算子體系、運營監控子體系、考核評價子體系、激勵約束子體系、分紅收益子體系等，在不干涉子企業日常生產經營的前提下，對子企業經營管理活動實施有效監控，確保戰略目標落地。

進一步完善人力資源管理體系。打造勤勉盡責、專業擔當的專職董事監事隊伍，建立專職董事監事與企業領導班子雙向交流機制。打造專業化、高素質的經營管理干部人才隊伍，選優配強子企業領導班子和總部機構負責人。打造職業型、專家型的黨務干部人才隊伍，建立健全黨務干部人才有序晉升、合理流動的通道。

進一步健全全面風險管理體系。完善全面風險管理“三道防線”，持續加強風險內控、法律合規、安全環保、內部審計、責任追究等重點工作，不斷提高全面風險管理能力和水平。

國投集團重塑優化集團總部職能，理順集團與子公司權責邊界，將能放的、該放的職能逐步下放給子公司，推動股東權利和經營權利相分離；將該整合的職能有效整合，縮減總部管理崗位；將該加強的職能切實加強，提升總部戰略決策能力、資源配置能力、資本運作能力、監督評價能力和加強黨的建設能力；同步推行管服分離，實現服務共享，壓縮管理邊界。

招商局集團總部實施“3S”管理模式，即戰略引領（Shaping），由集團總部制定整體戰略，指導和引領下屬公司的發展目標、方向和路徑；風險管控（Safeguarding），從集團整體層面自上而下把控系統性風險和結構性風險，自下而上層層匯總風險；綜合服務（Servicing），集團總部為下屬企業提供綜合服務，配置資源、人才和戰略發展目標相適應的體制機制，確保戰略落地和產業發展到位。

落實戰略型管控模式，依托治理機制行權

戰略管控是國有資本投資公司的重要特征，國有資本投資公司要適應以管資本為主的改革需要，以子企業公司治理為基礎，推動戰略管控型集團管控模式落實落地。

推動子企業董事會配齊建強、規范運作。支持發揮子企業黨委領導核心作用，指導子企業結合實際制定黨委前置研究討論重大經營管理事項清單，避免“上下一般粗”。以建立專職董事制度為重點，加強子企業董事會建設，制定子企業董事會規范運作管理制度，原則上實現外部董事占多數，建立專職外部董事庫，加強董事會和董事評價。

積極穩妥開展子企業授權放權。堅持權責法定、權責匹配、分類分級、一企一策原則，在梳理集團總部履行出資人職責職權、國資監管職權、黨建工作職權的基礎上，建立授權放權評估模型，出臺授權放權管理制度，對具備條件的子企業印發差異化授權放權清單，明確授權放權的事項范圍和行權程序。

建立健全“大監督”體系。堅持放管結合、加強監督，構建出資人監督、業務監督、專責監督有序銜接的協同機制，構建事前防范、事中跟蹤、事后問責的“全流程”閉環機制，構建業務監督、審計監督、巡視監督、紀檢監察監督“四道防線”，開放監督平臺實現集團各部門信息共享、管控共治。

中國建材集團總部主要通過派出股權董事管好資本，分層分類、一企一策對子企業授權放權，將計劃內主業投資、經理層成員選聘等職權授予相對控股企業的董事會。集團總部以產權為基礎、以資本為紐帶，協調和引導子企業發展。

中糧集團堅持權責統一、放管配套，建立“大監督”體系，推動實現“由人監督”轉變為“制度監督”，從行政監督轉變為資本監督。

建立一強多精業務組合，發揮產業功能

服務國家戰略、優化國有資本布局、提升產業競爭力是國有資本投資公司的根本目標，投資公司要切實發揮產業優化、產業培育、產業整合等功能。

突出主責主業，構建核心產業體系。根據國資監管機構確定的主責任務和主業領域，全面梳理產業布局，設計建立主業突出、多元互補、協同運行的業務體系。結合《國民經濟行業分類》《上市公司行業分類指引》文件，對現有業務再分類再定位，確定核心業務、多元化業務、孵化培育業務、調整優化業務等。

優化業務結構，發揮引領帶動作用。創新發展核心業務，推動增量業務布局產業鏈供應鏈關鍵環節，大力推進科技創新加快關鍵核心技術突破，爭當“原創技術策源地”和“現代產業鏈鏈長”；鞏固加強多元化業務，順應經濟發展趨勢、落實國家產業政策，更多依靠自我融資、自我發展，平抑核心主業產業周期；孵化培育新興業務，以國家戰略性新興產業發展規劃為指引，結合自身優勢，積極布局戰略性新興產業；適時處置調整優化業務，加快清理“非主業非優勢”資產和“低效無效”資產，組建專項團隊，專項推進、專項管理、專項考核。

推動行業整合，提升產業競爭力影響力。以戰略使命為引領，針對產業發展的難點痛點、產業鏈優化的堵點斷點，通過國資重組、商業并購、海外并購等方式，建立起更加適應全球化競爭的產業鏈、供應鏈、價值鏈和生態圈。以協同融合為導向，實施重組整合，積極穩妥開展業務整合、管理整合、文化融合，使并購重組企業盡快融入國有資本投資公司的業務和管理體系，實現戰略統一、組織統一、制度統一、系統統一。

國家能源集團在神華集團與國電集團戰略重組基礎上，建立起煤炭、電力、運輸、化工四大業務體系。著力完成常規能源整合平臺重組、23家省公司電力改革、18家同質化企業重組，實現產業鏈協同優勢充分發揮。

中國通用技術集團聚焦服務國家戰略，調整優化產業布局，主責主業更加突出，改革發展為機床裝備、醫療健康兩個領域的領軍企業。在機床裝備領域，把發展高端數控機床產業作為集團的第一核心主業，加快推進戰略布局，牽頭組建產學研用創新聯合體。在醫療健康領域，把握國企醫療機構改革的政策機遇，主動承接國企醫療機構剝離，成為床位數量領先、網絡覆蓋全、全產業鏈特征明顯的央企醫療集團。

建立規范有效投資運營模式，持續探索完善

投資是國有資本投資公司的核心功能，運營是投后管理的核心能力。國有資本投資公司須探索出一套有效投資運營模式，推動國有資本和國有企業做強做優做大。

多元化的投資融資模式。具體包括：投資多元化，通過集團總部、產業發展平臺、基金等多元主體，開展內外部投資；融資多元化，利用利潤分紅、銀行貸款、發行債券、資產上市及上市再融資、資產脫售等多種途徑，長期短期結合、直接間接結合，及時獲取投資所需的必要資金。

體系化的產業培育模式。以前瞻性戰略性新興產業為重點，全景掃描新業務投資領域，遴選實施新業務投資項目。在項目化運作、公司化運作等不同階段，通過股權多元化、治理規范化、管控差異化、考核個性化、薪酬市場化等改革措施，對新企業新項目實行新體制新機制。

常態化的流轉退出模式。結合國資監管機構改革要求，研究確定“兩非兩資”的資產范圍和標準，建立子企業“全生命周期”經營預警機制和清理處置機制，注重發揮資產管理公司的專業平臺作用，通過治虧扭虧、內部重組、對外剝離、破產清算等方式因企施策，主動處置不良資產。

商業化的科技創新模式。以技術創新商業應用的產品化、產業化為導向，依托集團內部中央研究院、科技型企業重點實驗室和技術研發中心等，搭建多層次科技創新體系。允許科研項目團隊成員以“現金出資+科技成果作價入股”方式參與設立創業公司。

協同化的產融結合模式。立足金融服務實體經濟，堅持能力匹配、風險可控原則，綜合利用財務公司、產業基金、參股金融、金控平臺等模式，穩慎開展產融結合、以融促產。建立健全產融結合風險防火墻機制，明確不同風險的責任主體，防止交叉感染、利益沖突。

中國保利集團以“服務戰略、控制總量、有序調整”為原則，構建“融投管收”投資閉環，確保“融得到、投得出、管得住、收得回”，大力提升投資公司運行效率和質量。

中廣核集團深入實施創新驅動發展戰略，不斷完善科技創新體系、優化體制機制、強化資源保障，提升科技創新效能。

鑒于企業實際情況不同，改革“七步法”不必按照絕對先后順序串聯開展，改革試點企業可總體謀劃、因企施策，統籌推進、權變實施。

國有資本投資公司是黨在經濟領域的“航空母艦”，責任重大，使命光榮。在新時代新征程上，國有資本投資公司的改革發展模式將更加成熟定型，功能作用將更加有效發揮，必將為國資國企改革作出新的更大貢獻。

（作者為中國五礦集團有限公司企業管理部（深改辦）處長、國務院國資委《國有資本投資公司改革模式研究》課題組成員）