信貸層層把關，防線如何失守？

司寶利

案例背景

本案例是某國有銀行一家分行（以下稱“S分行”）因忽視借款人重大風險、多個環節出現違規而被問責的典型案例。借款人L礦業有限公司（以下簡稱“L礦業公司”）是一家民營企業，2012—2013年與S分行簽訂兩個項目借款合同。因借款人道德風險突出、鐵礦石價格下跌等原因，項目風險逐漸暴露。2014年四季度，兩項目相繼發生逾期，并轉為不良。

2021年3月，審計部收到總行法規部對L礦業公司項目審計專項調查的通知，要求盡快啟動審計專項調查工作。一個9年前的雙異地外匯不良項目，如何通過大量檔案材料找到關鍵違規事實和相關證據？如何從該項目違規事實中吸取經驗教訓，有效改進管理？該項目為何形成不良，有哪些內外部原因？帶著這些疑問，審計人員開始審計專項調查工作。

審計過程

（一）審前調查，鎖定疑點

開展項目審計時，正值新冠疫情肆虐，審計人員只能通過非現場手段，調取借款人及項目相關資料。審計人員認真研究學習鐵礦石行業相關知識，加強對借款人及項目背景的理解，通過天眼查、輿情搜索等方式，重點收集借款人實際控制人的背景和簡歷，該項目地理位置、政策環境、市場環境、行業背景等信息，分析項目運行機制、風險演變過程。

1.項目基本情況。

借款人為L礦業公司，民營企業，2008年成立，注冊地為開曼群島，主營業務為M國鐵礦生產和經營。L礦業公司控股股東和實際控制人為自然人王某，持股占比66.4%，第二大股東為M國公民D某，持股占比17.7%。

借款人在S分行共有3個項目，分別是融資再安排項目、境外選礦廠和配套機務整備所項目（以下簡稱“境外選礦廠項目”）以及境內礦山鐵路機車車輛維修基地項目（以下簡稱“境內維修基地項目”）。擔保方式包括M國某礦山采礦權抵押、借款人關聯公司股權質押、賬戶質押、借款人實際控制人連帶責任保證擔保、中信保保險等。其中融資再安排項目未簽合同，境外選礦廠項目和境內維修基地項目發放并形成不良。

2012年10月和2013年3月，S分行與借款人、擔保人分別簽訂境外選礦廠項目和境內維修基地項目的借款合同和擔保合同。2012年10月至2013年12月，兩項目累計發放1.73億美元，并全額支付。

2.借款人實際控制人及融資情況。

（1）實際控制人情況。

L礦業公司實際控制人是王某，曾為公務員，后下海經商，先后投資創立某市野生動物園等一系列公司。2002年起，王某開始投資M國鐵礦。自2006年5月以來，王某一直出任L礦業公司董事會主席，該公司所持有的也正是M國鐵礦石資源。王某在M國的合作伙伴（第二大股東）D某，曾官至W市警長，與M國政府高層交往密切，為公司M方事務協調人。

M國鐵礦資源豐富，其鐵礦石主要銷往中國。銷售路徑為：鐵礦石先運到M國W市，再到中國E市入關，銷往中國華北地區，下游客戶主要是首鋼和包鋼等大型鋼企。

（2）借款人融資情況。

2008年，L礦業公司計劃在中國香港上市，但隨后的金融危機使這一計劃被迫推遲。王某于2008年向某國際基金發行3億美元三年期可轉債，年息36%，用于L礦業公司業務開發和資本支出。2009年9月29日，L礦業公司又向Z投資公司發行7億美元可轉債，年息25%，到期日為2012年10月23日。

2009年，L礦業公司重啟中國香港上市工作，計劃募集10億美元。由于上市并不順利，L礦業公司及投資者都急于引入其他投資人。2010年10月，S分行對該項目開展盡職調查，并于2011年2月完成入庫審批。

3.項目風險演變過程。

2012年10月23日，L礦業公司對第三方發行的多個可轉債逾期。此時，S分行已完成三個項目授信評審，境外選礦廠項目也已完成合同簽訂，累計發放1.06億美元，并全額支付。

2012年，公司重組債權股權置換方案未落實，另一家銀行承諾的置換貸款一直未發放。

2013年3月，借款人在2個項目首筆貸款提款前均未如實陳述其對國際基金、Z投資公司可轉債已違約的事實，未按照股權質押合同約定在某國有銀行收入監管賬戶中存入足額銷售收入，且在境外選礦廠生產經營正常的情況下拒不還款。2014年四季度，2個項目相繼發生逾期，并轉為不良。

2016年，S分行開展包括清盤和仲裁在內的依法收貸工作。2019年11月，接管人開立接管賬戶，推進質押賬戶資產接管工作。2020年5月，開曼群島法院頒布借款人解散令，命令借款人立即解散。目前該項目仍在化解過程中。

4.編制審計方案，確定審計重點。

審計人員在審前調查基礎上，鎖定審計疑點，編制審計方案，確定審計重點、人員分工、審計方法、時間安排等，為下一步審計實施做好充分準備。

（二）抽絲剝繭，原形畢露

審計過程中，調查取證異常艱難：一是該兩項目為雙異地項目，借款人在中國香港，項目分別在M國和鄰近M國的E市，受疫情影響，無法去境內外調查取證；二是檔案資料極為有限，時隔數年，借款人、項目資料獲取難度非常大；三是借款人及項目相關人員大部分已離職或失聯，能聯系到的人員配合度非常低。

調查人員克服重重困難，通過非現場調查、檔案調查、訪談調查、外部調查、咨詢行業專家等方式，從S分行、互聯網、相關政府部門和企業等獲取第一手資料，通過對內外部相關制度進行細密分析研究，結合借款人背景特征、項目所處行業、市場環境特征，對審前調查收集的各種渠道證據進行交叉驗證，最終確認部分業務環節審計疑點，審前研究、分析在后續審計過程中起到厘清思路、聚焦重點的作用。

1.盡職調查環節。

審前確定的疑點：在本案例中，借款人、項目所在地均在境外，現場盡職調查是否充分，是否到上下游客戶核實企業實際生產能力和銷售情況（按制度規定，現場調查是盡職調查的核心和必備環節，盡職調查小組要與相關單位進行接觸、溝通，獲得授信評審的第一手資料，重點與客戶及其重要關聯方、上下游客戶等進行必要的溝通）。

審計驗證情況：該項目盡職調查小組僅訪問企業辦公場所和生產場所、礦產資源局等，未走訪上游設計單位，也未到下游客戶，如首鋼、包鋼等單位核實鐵礦石實際銷售情況。

2.授信評審環節。

審前確定的疑點：授信評審測算是否客觀、是否符合相關規定（按制度規定，對于全部以公司自由現金流還款的項目貸款，重點評審借款人綜合償債能力，并分析項目在最不利狀態下對公司自由現金流的影響）。

審計驗證情況：該項目評審作了最樂觀判斷，即只按照借款人上市成功的情形測算償債覆蓋率，未考慮借款人上市不成功情況下的償債覆蓋率。

3.合同簽訂環節。

審前確定的疑點：貸款前，借款人及其實際控制人共發行10億美元可轉債，年息均在25%以上，該筆巨額債務是否已到期，并得到妥善安排、處置（按制度規定：合同報批階段，要調查核實借款人是否發生重大標志性事件，并可能對外匯貸款造成重大不利影響）。

審計驗證情況：該項目合同簽訂前，借款人審計報告、S分行上報總行的報告均顯示上述債務均未償還并處于逾期狀態，也沒有債務重組方案。在此情況下，S分行違規與借款人簽訂借款合同。

4.發放支付環節。

審前確定的疑點：借款人是否符合提款條件，項目在境外，貸款資金具體如何使用，S分行是否有效監管資金流向，貸款資金與工程建設進度是否匹配（按制度規定：提款前，銀行應確認借款人資信狀況、外部環境、擔保條件等均未發生重大不利變化。貸款資金必須用于項目建設，銀行要嚴格監管資金流向，貸款資金要與工程建設進度相匹配）。

審計驗證情況：S分行在貸款人可轉債已違約情況下違規為其辦理提款；S分行未監管貸款資金流向，貸款資金與項目建設進度完全不匹配，部分貸款資金被挪用。

審計分析

在審計揭示相關問題后，審計人員進一步深入挖掘問題根源：形成不良資產的主要原因是什么？什么因素使得防線層層破防？結合審前研究收集的借款人和股東背景資料、項目所處行業周期性特點、鐵礦石價格變動趨勢、企業本身投融資和運營情況，審計人員分析總結出以下幾點原因。

（一）借款人及其股東道德風險

借款人既不履行借款合同及質押合同約定，也不履行自己做出的承諾。時至今日，該項目境外鐵礦一直正常生產經營，將鐵礦石銷往中國，但借款人仍拒不還款。此外，M國股東D某也存在嚴重道德風險。2016年，D某當選M國會議員，長期控制M國鐵礦項目經營，現場監管配合度低，拒不提供鐵礦石銷售的下游客戶，鐵礦石生產銷售數據難以核實。

（二）鐵礦石價格下跌

2014年，由于鐵礦石供需關系發生逆轉，鐵礦石價格開始下跌。普氏62%鐵礦石指數由2014年初的130美元/噸持續下降，2015年最低降至47.5美元/噸，后回升至62美元/噸。受此影響，借款人鐵礦石銷售收入出現下滑。鐵礦石價格大幅下跌后，借款人未能如期上市，借款人與Z投資公司等機構簽訂的高息可轉債協議進一步放大了實際控制人及借款人的危機。

（三）評審預測嚴重偏離實際

評審人員對L礦業公司鐵礦石銷量、價格預測明顯偏離實際，該公司2011—2013年實際銷售收入比評審預測數據分別減少25%、22%、49%；2011—2013年實際凈利潤比評審預測分別減少68%、71%、64%。其中，2013年評審預測的銷售收入偏離客戶實際高達49%，2012年評審預測的客戶凈利潤偏離客戶實際竟然高達71%。

（四）信貸管理各關鍵節點，層層不把關

S分行在盡職調查、授信評審、合同簽訂、發放支付等貸款的每一個關鍵環節，層層不把關，層層不設防，最終導致失控。針對該問題，調查組曾進行了深入追查，但限于當時調查手段有限，未發現以權謀私、串通舞弊等行為。

審計思考

L礦業公司項目作為走出去項目典型案例，其不良成因以及貸款各環節暴露的管理漏洞，值得深入總結和反思。分析、總結本案例，建議如下。

（一）盯緊關鍵崗位的人、關鍵環節的事、關鍵業務流程

1.盯緊關鍵崗位的人。

在業務操作過程中，關鍵崗位人員責任重大，很大程度上決定了業務操作的合規性及可能導致的風險。因此，在風險控制過程中，一定要盯緊關鍵崗位上的人，防范包括道德風險、操作風險等相關風險。

2.盯緊關鍵環節的事。

對于合同簽訂、貸款發放、貸款支付等關鍵環節關鍵節點，審計人員一定要盯緊，不僅要關注那些檔案中看得見的貸委會紀要、合同約定等“有形”要求，更要關注那些檔案中看不見的有悖常理的“無形”要求。

3.盯緊關鍵業務流程。

在項目開發、授信評審、貸后管理過程中，要實現風險的有效識別和監控。在該項目中，S分行副行長既主管評審處，又主管客戶處，從項目開發、授信評審，到合同簽訂、貸后管理等均由一人分管，未能實現對風險進行有效監控。需要說明的是，該問題發生時，商業銀行法雖已有明確規定，但該行當時尚未實行審貸分離，此后該行明確實行了審貸分離制度。

（二）高度重視境外項目貸款風險

M國是“一帶一路”沿線重要國家，在積極支持國家戰略的同時，也要看到相關國家的風險。在本案例中，王某雖然是L礦業公司大股東，但當項目出現問題時，卻無法取得在M國礦業的實際控制權；盡管該項目采礦權已辦理抵押，但作為第二還款來源卻始終難以變現，化解之路異常艱難。

因此，對于境外項目，金融機構一定要有充分的思想準備，充分認識到境外項目的法律風險和貸款風險，在此基礎上設計有效的防控措施。

1.嚴格按照監管要求加強對境外項目盡職調查。

盡調小組應從客戶、項目、信用結構、還款來源、融資方案等多個維度開展授信盡職調查工作，全面收集資料和信息，并對風險和發現的問題進行充分揭示。

2.設計好有效的信用結構。

信用結構要安全、合法、有效，要充分考慮信用結構的依法可執行（變現）性及擔保物未來保值性。由于中長期貸款合同期限較長，可設計動態信用結構，即在一定條件下，擁有調整信用結構的選擇權。

3.依規開展境外項目貸后管理工作。

定期做好項目現場監管和走訪，包括了解境外借款人經營情況、境外項目建設運營情況以及擔保物實際狀態等事項，關注境外政策和法律變化可能對貸款項目產生的影響，并及時采取有效的應對措施。

（作者單位：國家開發銀行上海審計分部，郵政編碼：200120，電子郵箱：sibaoli@cdb.cn）