制度改革破局讓獨立董事名副其實

譚謨曉

國務院辦公廳近日發布《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》，中國證監會隨后就相關管理辦法征求意見。此次改革堅持問題導向，首次在制度層面厘清了獨立董事的角色定位、職責范圍、履職方式、法律責任等，有助于獨立董事真正做到“獨立”又“懂行”，當好上市公司守護人。

獨立董事，顧名思義，就是要發揮外部人的獨立性和專業性，在上市公司中發揮決策、監督和咨詢的作用。這是現代企業制度下完善公司治理的一個機制性安排，更是督促上市公司規范經營、維護投資者合法權益的一個監管舉措。

自2001年我國資本市場引入獨立董事制度以來，獨立董事發揮了一定的積極作用。但受定位模糊、責權利不對等等制約，部分獨立董事淪為“花瓶董事”“人情董事”“不獨立董事”，蜻蜓點水式的履職效果欠佳。

此次改革直面獨立董事名不副實的問題，清晰界定獨立董事的角色定位、職責范圍和法律責任，明確獨立董事履職方式，建立提升獨立董事獨立履職能力的機制，以系統性改革助推獨立董事制度落地落實。

讓獨立董事名副其實關鍵在于“獨立”。從公司治理實踐來看，讓獨立董事與大股東和經營層絕緣不現實，關鍵要提升獨立履職能力。此次改革從任職資格、提名選舉、人才來源等各環節完善制度設計，將進一步提升獨立董事的獨立履職能力。通過獨立董事專門會議、重大事項事先認可等履職方式安排，對獨立董事的獨立履職給予保障。

讓獨立董事名副其實需要責權利匹配。身為獨立董事，對上市公司的決策不擔負實際責任，就失去了獨董制度的意義。但如果讓獨立董事為上市公司的所有行為都承擔責任，又很不現實。責任過輕或過重都可能導致過罰不相當、“劣幣驅逐良幣”等問題。為此，有一個清晰的職責范圍、責任邊界，實現責權利匹配，是獨立董事真正發揮作用的重要前提。

讓獨立董事名副其實需要提升履職能力。不是公司的人，還要管好公司的事，對獨立董事來說并不容易。一方面，上市公司要從組織、人員、資源、信息、經費、履職風險防范等方面提供必要支持，為獨立董事履職打造硬環境。另一方面，獨立董事也要真正擔起責任，履行好上市公司守護人的職責。

獨立董事制度改革不是一蹴而就，需久久為功。要堅持立足國情，體現中國特色和資本市場發展階段特征，構建符合我國國情的上市公司獨立董事制度體系，為加快建設規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場提供有力支撐。

（新華社北京電）