中國上市公司保理違規(guī)行為特征剖析

蘇 朦

(1.江蘇第二師范學院 商學院,江蘇 南京 211200;2.西南財經大學 中國管理會計研究中心,四川 成都 611130)

一、引言

保理業(yè)務是由應收賬款債權人將基礎交易產生的應收賬款轉讓給保理人,再由保理人提供資金融通、應收賬款管理或催收以及應收賬款債務人付款擔保①的一種金融服務。2020年以來,企業(yè)進行市場貸款的風險不斷升高,保理融資的需求進一步擴大,加之2021年起施行的《中華人民共和國民法典》首次將保理合同納入典型合同,保理行業(yè)即將迎來發(fā)展高峰期。

保理合同的簽訂離不開基礎貨物購銷及服務業(yè)務,其中的應收賬款債權人和債務人則同時在基礎交易中扮演著供應商和客戶的價值鏈角色。根據(jù)結構化理論,可將應收賬款融資視為一種社會結構[1],其中,企業(yè)和保理商的行動是共同作用、相互構建的[2]。保理商具有更低的債務監(jiān)控成本[3]和更全面的買方信用信息[4],而企業(yè)在做出保理融資決策之前也將充分權衡成本和收益[5]。盡管保理業(yè)務能夠推動企業(yè)信用替代機制的運行,降低上游中小供應商的融資成本和保理商的貸款風險[6],緩解企業(yè)現(xiàn)金流壓力[7],但核心企業(yè)的相關列報和披露卻仍然存在分類不清和信息不透明等影響會計信息質量的問題[8]。

現(xiàn)有的保理業(yè)務理論研究主要集中在金融、貿易經濟、企業(yè)經濟和法律四個領域。鑒于保理與供應鏈金融的天然契合性[9],金融領域研究側重探討供應鏈金融的風險控制[10-11]、保理業(yè)務合規(guī)判斷[12]和收益模型[13],以及保理行業(yè)的效率[14]和穩(wěn)定性[15]。貿易經濟領域研究則主要以跨境貿易保理業(yè)務為研究對象,關注國際保理的結算方式及業(yè)務困境[16],解決中小企業(yè)征信和融資難的問題。法律領域研究重點討論保理合同中的債法原理[17-18]和溯及力[19],以及債權債務關系的正當性[20-21]。企業(yè)經濟領域研究的落腳點在于保理融資的應用條件和發(fā)揮場景[22],以及保理融資模式能否改善供應鏈效率[23]。然而,現(xiàn)有文獻基于財務視角展開的保理研究很少,且這類研究主要關注保理業(yè)務應收賬款的會計核算和列報[8,24-25],針對保理業(yè)務鏈條展開的研究則比較欠缺。財務視角研究更能展現(xiàn)企業(yè)對經濟業(yè)務的實際處理手段,對企業(yè)行為研究至關重要。此外,鮮有研究探討保理業(yè)務違規(guī)行為,而違規(guī)行為往往能反映出制度與規(guī)則的漏洞,恰是完善制度建設和實務應用的有效視角。

鑒于保理業(yè)務實務中仍然存在的信息不透明等問題以及理論研究中財務視角匱乏的現(xiàn)狀,本文對我國上市公司1994—2021年保理違規(guī)行為進行了識別,分析其總體情況和分布特征,并結合保理業(yè)務鏈條展開了細致的類型特征剖析。本文的研究意義主要體現(xiàn)為:第一,對上市公司保理違規(guī)行為進行了細致的識別和分類,從違規(guī)行為的視角補充了保理研究領域文獻。第二,梳理了保理違規(guī)行為的分布特征,并對形成原因進行初步探究,有助于監(jiān)管機構宏觀優(yōu)化保理業(yè)務監(jiān)管政策。第三,從財務視角結合豐富的實務業(yè)務鏈條剖析保理違規(guī)行為類型,對監(jiān)管機構微觀調整保理供應鏈監(jiān)管政策以及企業(yè)防范保理業(yè)務風險均提供了有效的借鑒。

二、上市公司保理違規(guī)行為的識別

(一)保理違規(guī)行為的識別

首先,關于上市公司違規(guī)行為的界定,以財政部、證監(jiān)會及其派出機構、證券交易所公告發(fā)布的違規(guī)處理文件為準。上市公司凡是在某一年度接收到以上機構發(fā)布的違規(guī)處理文件,均認定其當年存在違規(guī)行為。其次,在認定上市公司存在違規(guī)行為的基礎上,具體分析違規(guī)行為及其形成過程。若違規(guī)行為與保理業(yè)務有關,或者違規(guī)行為形成過程和保理公司參與有關,則認為該違規(guī)行為是保理違規(guī)行為。更進一步,根據(jù)保理違規(guī)行為導致的經濟后果按發(fā)生年度區(qū)分違規(guī)類型,形成具體的保理違規(guī)行為樣本。

(二)樣本選擇和數(shù)據(jù)來源

1.樣本選擇。本文以我國1994—2021年的違規(guī)上市公司為研究樣本,從中篩選出與保理業(yè)務有關或保理公司參與的違規(guī)行為樣本,最終確定樣本公司55家,樣本總數(shù)為93個。

2.數(shù)據(jù)來源。上市公司保理違規(guī)數(shù)據(jù)來源于CSMAR違規(guī)處理數(shù)據(jù)庫,在違規(guī)信息總表基礎上進一步以“保理”為關鍵詞進行二次篩選,并對業(yè)務性質逐一進行判斷。企業(yè)性質和上市地點數(shù)據(jù)來源于CSMAR股權性質數(shù)據(jù)庫和上市公司基本信息數(shù)據(jù)庫。

三、上市公司保理違規(guī)行為總體情況

在研究樣本中,我國上市公司保理違規(guī)行為共發(fā)生93項,最早出現(xiàn)于2003年,隨后以每年1至2項的頻率發(fā)生,2016年發(fā)生6項,隨后進入高發(fā)期。2017—2019年平均每年發(fā)生19項保理違規(guī)行為。2020年發(fā)生11項,2021年發(fā)生2項保理違規(guī)行為,這是由于證監(jiān)會等監(jiān)管機構的調查及公告披露具有相對滯后性②,因而2020年之后的保理違規(guī)行為尚未被充分挖掘和披露。結合總體違規(guī)趨勢可以初步判斷,保理業(yè)務違規(guī)是近年來興起的一種上市公司違規(guī)途徑。

保理違規(guī)行為涉及到的違規(guī)類型③包括推遲披露、重大遺漏、虛構利潤、虛假記載、擅自改變資金用途、違規(guī)擔保、一般會計處理不當、占用公司資產和其他。本文選取累計頻次最多的5類進行趨勢分析,結果如圖1所示。近幾年來,保理違規(guī)行為觸及最多的違規(guī)類型包括23項其他類型、20項推遲披露、14項重大遺漏、10項虛構利潤和8項虛假記載。其中,其他類型主要是指上市公司或其子公司在保理業(yè)務中涉及到的公司治理、內部控制以及風險評估等方面的違規(guī)行為,盡管累計頻次最多,但是特征相對分散。總體而言,包含推遲披露和重大遺漏在內的違規(guī)披露,構成了上市公司保理違規(guī)行為的最主要類型。同時,虛構利潤和虛假記載等行為也不容忽視,表明保理違規(guī)行為也為上市公司造假提供了新的路徑。

圖1 主要類型保理違規(guī)行為的變化趨勢

四、上市公司保理違規(guī)行為分布特征

(一)行業(yè)分布

發(fā)生保理違規(guī)行為的上市公司所屬行業(yè)總體呈現(xiàn)出“分布廣泛、重點突出”的特點。如表1所示,保理違規(guī)上市公司覆蓋了10類行業(yè),其中制造業(yè)上市公司最為突出,樣本為54個,占比達58.06%,其后為信息傳輸、軟件和信息技術服務業(yè)(占比12.90%)以及租賃和商務服務業(yè)(占比9.68%)。前三類行業(yè)樣本累計占比超過80%。制造業(yè)違規(guī)樣本居多,一是因為作為成熟的傳統(tǒng)行業(yè),其在短期內的經營變動相對較小,金融機構基于降低信息處理和監(jiān)督成本的考慮[26-27]也會更傾向于和傳統(tǒng)制造業(yè)企業(yè)保持業(yè)務關系。與此同時,制造業(yè)上市公司數(shù)量基數(shù)很大,因此制造業(yè)上市公司保理業(yè)務樣本基數(shù)也較大,從而披露出的保理違規(guī)樣本相比其他行業(yè)更高。二是因為制造業(yè)流程環(huán)節(jié)較多、價值鏈條較長,交易節(jié)點的復雜性較其他行業(yè)更為突出,從而為保理業(yè)務違規(guī)行為提供了更多的路徑和掩飾空間。

表1 上市公司保理違規(guī)樣本分布

(二)地區(qū)分布

從地區(qū)分布來看④,保理違規(guī)行為主要發(fā)生在東部地區(qū)上市公司之中,樣本占比達到52.69%。其中,廣東省上市公司違規(guī)樣本最多(14個),江蘇省(11個)和浙江省(11個)上市公司保理違規(guī)樣本量并列第二位。西部地區(qū)上市公司保理違規(guī)情況也較為突出,違規(guī)樣本占比為22.58%。雖然總體違規(guī)樣本量不及東部地區(qū)的一半,但僅四川省違規(guī)樣本就有13個,超越東部地區(qū)的第二位樣本量,表明西部地區(qū)上市公司保理違規(guī)情況不容忽視。中部地區(qū)上市公司保理違規(guī)樣本分布在安徽、河南、湖北和湖南省,分布數(shù)量較少且相對均衡。東北地區(qū)上市公司保理違規(guī)極少,只涉及黑龍江省。保理違規(guī)行為出現(xiàn)這種地區(qū)分布特征,可能的原因在于金融中心具備明顯的空間層次分布特征,并在規(guī)模經濟和信息技術發(fā)展的作用下呈現(xiàn)集聚趨勢[28-29]。根據(jù)《中國金融中心指數(shù)(CFCI)報告(第十二期)》研究,金融中心建設顯現(xiàn)“分層效應”[30],全國金融中心前三甲均為東部省份城市,區(qū)域金融中心十強中有一半為東部省份城市,西部省份城市占三席并且成都位列十強第三名,中部省份城市占兩席。可見金融中心的分層特征與上市公司保理違規(guī)樣本分布特征吻合度較高。金融中心依靠金融機構和金融市場發(fā)揮輻射功能,保理業(yè)務交易市場也更加活躍。因此越是靠近金融中心區(qū)域,保理業(yè)務的樣本基數(shù)越大,披露的保理違規(guī)行為樣本量也隨之增大。

(三)企業(yè)性質分布

從企業(yè)性質角度進行分析,保理違規(guī)上市公司主要是民營企業(yè)。結合表1,民營企業(yè)上市公司保理違規(guī)樣本為75個,占比高達80.65%,而國營或國有控股上市公司違規(guī)樣本很少,僅有9個,占比9.68%。一方面,由于國有企業(yè)兼具政治屬性和經濟屬性,秉承貫徹國家方針政策和維護股東權利的原則[31],在市場準入和要素獲得方面具備一定的優(yōu)勢。同時受國資委等多部門的監(jiān)管,決策和運行機制相對規(guī)范和完善[32],保理違規(guī)行為受到更多的抑制。另一方面,民營企業(yè)的融資需求在競爭不足的金融市場上難以得到滿足[33],通過保理業(yè)務途徑緩解融資約束的可能性更高。另外,民營企業(yè)在運行機制上做出違規(guī)信息披露等行為受到的監(jiān)督和阻礙相對較小[34],因而民營企業(yè)保理違規(guī)樣本較多。

(四)市場類型分布

保理違規(guī)行為主要集中于主板上市公司,違規(guī)樣本量合計為79個,占比84.95%。其中,上證A股樣本為30個,深圳A股樣本為49個。可能因為上交所上市公司規(guī)模更大,承擔著更多的政治成本[35],會主動披露更多的信息,對推遲披露和遺漏披露等違規(guī)行為的敏感性更高。其余14個樣本為創(chuàng)業(yè)板上市公司。B股、科創(chuàng)板和北證A股上市公司并沒有保理違規(guī)樣本。形成這種布局的原因可能在于,創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)模相對主板上市公司較小,在融資模式上更青睞于股權融資[36]。而科創(chuàng)板和北證A股上市公司的上市時間較短,樣本基數(shù)非常小。

五、上市公司保理違規(guī)行為類型分析

(一)違規(guī)披露

違規(guī)披露是指上市公司保理違規(guī)行為被監(jiān)管部門認定為推遲披露或重大遺漏的違規(guī)類型。

推遲披露是指上市公司未及時按規(guī)定披露保理業(yè)務,或者未及時按規(guī)定披露與保理業(yè)務或保理公司相關的交易等行為。在推遲披露違規(guī)中,保理業(yè)務流程本身違規(guī)的情況較少,更多的是由于保理業(yè)務或相關交易事項構成了上市公司應當及時披露的條件但卻未及時在定期報告或臨時報告中進行披露。推遲披露保理違規(guī)行為主要和對外擔保、關聯(lián)交易以及保理業(yè)務融資事項有關。在20項推遲披露違規(guī)事項中,涉及7項擔保事項、4項關聯(lián)交易和4項保理業(yè)務融資,三類累計占推遲披露保理違規(guī)事項的75%。其中,未及時披露的對外擔保主要表現(xiàn)為上市公司或下屬子公司對非關聯(lián)公司的保理融資提供擔保。未及時披露的關聯(lián)交易則主要表現(xiàn)為上市公司為關聯(lián)方保理合同提供擔保、上市公司對關聯(lián)方的保理款進行展期、保理公司作為上市公司子公司通過保理業(yè)務及供應鏈業(yè)務形成關聯(lián)交易等。未及時披露的保理業(yè)務融資則主要指上市公司開展的保理融資金額重大,已構成應進行臨時報告的重大事項卻并未及時披露。其他推遲披露保理違規(guī)行為還包括上市公司未及時披露購買保理公司持有的收益權、應付保理款逾期、因保理融資貸款發(fā)生仲裁事項和訴訟糾紛、轉讓所持保理公司股權但未支付交易對價、對保理公司拆借資金形成違規(guī)對外提供財務資助等。

重大遺漏是指上市公司未按規(guī)定披露保理業(yè)務,或者未按規(guī)定披露與保理業(yè)務或保理公司相關的交易等行為。同樣,在重大遺漏違規(guī)中,保理業(yè)務流程本身往往并未違規(guī),而是由于保理業(yè)務或相關交易事項達到了上市公司應當披露的重大交易標準但未進行披露,因此構成違規(guī)行為。重大遺漏保理違規(guī)行為多與關聯(lián)交易和對外擔保有關。在14項重大遺漏違規(guī)事項中,涉及6項關聯(lián)交易和5項擔保事項,兩類累計占重大遺漏保理違規(guī)事項的78.57%。其中,未按規(guī)定披露的關聯(lián)交易違規(guī)行為主要表現(xiàn)為上市公司將保理公司貸款以預付采購貨款等名義途經多層中間方并最終提供給關聯(lián)方使用,或者上市公司簽訂的商業(yè)保理合同指定收款賬戶實際為關聯(lián)方控制賬戶,從而形成關聯(lián)方非經營性資金往來。未按規(guī)定披露的擔保違規(guī)行為主要表現(xiàn)為公司以保理借款對外提供擔保,或者對其他公司的應收賬款保理融資提供擔保。除此之外,重大遺漏違規(guī)還包括公司未披露應收賬款保理業(yè)務、未披露構成潛在付款義務的保理借款等。

(二)虛構造假

虛構造假是指上市公司利用保理業(yè)務進行虛構交易或者虛假會計處理,最終被監(jiān)管部門認定為虛假記載、虛構利潤或一般會計處理不當?shù)倪`規(guī)類型。在25項虛構造假保理違規(guī)事項中,涉及10項虛構利潤、8項虛假記載以及7項一般會計處理不當。虛構造假保理違規(guī)行為具體分為三種情況:一是上市公司或其子公司為造假主體,在保理合同的基礎供應鏈業(yè)務中進行虛假操作;二是上市公司或其子公司為造假主體,在保理業(yè)務處理過程中進行虛假操作;三是作為上市公司子公司的保理公司是造假主體,虛構保理業(yè)務收入。

1.虛假操作供應鏈業(yè)務的違規(guī)行為。在第一類虛構造假保理違規(guī)行為中,上市公司或其子公司等實體公司是造假主體,主要在供應鏈業(yè)務處理過程中進行虛假操作,同時借助保理業(yè)務掩蓋虛假供應鏈交易。在正常情況下,上市公司子公司作為核心企業(yè)與供應商和客戶之間存在真實的貨物服務交易。如圖2所示,核心企業(yè)一方面對供應商形成應付賬款,在約定期限內向供應商支付資金,另一方面對客戶形成應收賬款,在約定期限內收回資金。而在虛假操作供應鏈業(yè)務違規(guī)行為中,圖2中的業(yè)務流①、業(yè)務流②、資金流④和資金流⑤均可能存在虛構或不規(guī)范操作。

圖2 以實體公司為核心企業(yè)的保理業(yè)務鏈條

例如,藏格控股(000408)子公司上海藏祥貿易有限公司在2018年利用收回的應收賬款和退回的預付賬款,從保理公司購買多項應收賬款保理合同收益權,而合同被保理人就是其客戶和供應商。由此,在供應商、客戶、核心企業(yè)和保理公司之間就形成了資金循環(huán),大宗貿易的商業(yè)實質遭受事務所質疑。這類情形屬于業(yè)務流①和業(yè)務流②不具備商業(yè)實質,資金流④和資金流⑤沒有實質支付。

ST索菱(002766)于2017年向供應商開具不具備真實業(yè)務背景的商業(yè)承兌匯票,供應商對其虛構應收賬款并與保理公司開展保理借款,構成了st索菱潛在的付款義務。這類情形屬于配合供應商虛構業(yè)務流①開展反向保理業(yè)務。

潯興股份(002098)子公司深圳價之鏈跨境電商有限公司于2017—2018年期間存在由供應商為其代墊應收賬款保理手續(xù)費的問題,從而導致潯興股份少計費用進而虛增利潤。這類情形屬于供應商配合介入保理業(yè)務進行不規(guī)范會計核算。

2.虛假操作保理業(yè)務的違規(guī)行為。在第二類虛構造假保理違規(guī)行為中,上市公司或其子公司等實體公司仍然是造假主體,主要在保理業(yè)務處理過程中進行虛假操作。在正常情況下,核心企業(yè)與保理商簽訂保理合同,將對客戶形成的應收賬款債權進行轉讓,從而減少應收賬款或者增加短期借款,進而減少信用減值損失和增加財務費用等。保理商則按約定向核心企業(yè)放款,并增加保理業(yè)務收入。而在虛假操作保理業(yè)務的違規(guī)行為中,圖2中的業(yè)務流③和資金流⑥均可能存在虛構或不規(guī)范操作。

例如,神州長城(000018)的子公司神州長城國際工程有限公司在2017年與保理公司開展無追索權保理業(yè)務轉讓應收賬款2.32億元。而實際上這些債權并未實質轉讓,保理公司也未真實提供融資款,而是由神州長城及其關聯(lián)方提供了資金。神州長城通過此項虛假操作減少應收賬款進而減少信用減值損失,致使其虛增利潤0.40億元。類似的,ST新億(600145)子公司深圳市陽云科技有限公司2019年與保理公司開展保理業(yè)務,雙方分別指定收款人和付款人。而資金從第三方公司經由付款人和收款人周轉循環(huán)后又回到第三方公司,保理合同并未真實受讓標的債權。因此,ST新億并未收到任何實質性保理資金,卻根據(jù)子公司在此虛構保理資金周轉中暫收的資金確認了營業(yè)外收入,而這些資金隨后流回了第三方公司。這類情形屬于虛構業(yè)務流③和資金流⑥。

雪人股份(002639)2011年與銀行簽訂無追索權保理協(xié)議,但該協(xié)議實質屬于應收賬款質押借款,并不滿足金融資產轉移終止確認條件。雪人股份卻仍然做出沖減應收賬款的會計處理并減少計提壞賬準備,導致利潤虛增218.16萬元。類似的,越博動力(300742)2018年與銀行開展無追索權保理業(yè)務沖減應收賬款,之后將融資款項全部歸還銀行,銀行未向第三方追索。因此,該業(yè)務實質是以應收賬款為抵押的短期借款。此舉導致越博動力2018半年報少披露0.56億元應收賬款和短期借款。這類情形屬于在業(yè)務流③中混淆應收賬款質押借款和保理融資,未按業(yè)務實質進行正確的會計核算。

千山藥機(300216)2016年與保理公司解除應收賬款保理業(yè)務后,未進行相應的減少銀行存款和增加應收賬款的會計核算,進而未對該應收賬款計提壞賬準備導致利潤虛增。這類情形屬于在業(yè)務流③到期或解除后未及時進行正確的會計核算。

3.虛構保理業(yè)務收入的違規(guī)行為。在第三類虛構造假保理違規(guī)行為中,作為上市公司子公司的商業(yè)保理公司往往是造假主體,主要通過虛構保理業(yè)務達到虛增收入的目的。在正常情況下,如圖3所示,保理商作為核心企業(yè)與客戶企業(yè)開展保理業(yè)務,受讓具備真實商業(yè)實質的應收賬款債權,并向客戶企業(yè)放款,從而增加保理業(yè)務收入。而在虛構保理業(yè)務收入違規(guī)行為中,圖3中的業(yè)務流③可能存在虛構,或者業(yè)務流①和業(yè)務流②缺乏商業(yè)實質。

圖3 以保理公司為核心企業(yè)的保理業(yè)務鏈條

例如,華信國際(002018)于2016—2017年利用關聯(lián)方供應商形成的應收賬款向子公司商業(yè)保理公司開展保理業(yè)務,再利用控股股東及其關聯(lián)方下游客戶虛構交易,不涉及實物交割,不具有商業(yè)實質,連續(xù)兩年虛增營業(yè)收入。類似的,仁東控股(002647)子公司深圳前海合利商業(yè)保理有限公司2019—2020年與客戶公司開展保理業(yè)務,虛增保理業(yè)務收入0.39億元。客戶公司配合保理公司進行賬務處理,該保理業(yè)務缺乏商業(yè)實質和應收賬款底層資產支持。ST易見(600093)2016—2020年通過子公司保理公司開展虛假商業(yè)保理業(yè)務,虛增保理業(yè)務收入,該保理業(yè)務同樣缺乏真實的基礎購銷業(yè)務。ST榕泰(600589)實際控制人楊寶生2019年組織財務總監(jiān)等人聯(lián)合客戶公司與子公司保理公司虛構保理業(yè)務,達到虛增利潤的目的。

(三)違規(guī)擔保及資產使用

違規(guī)擔保及資產使用是指上市公司保理違規(guī)行為被監(jiān)管部門認定為違規(guī)擔保、占用公司資產或者擅自改變資金用途的違規(guī)類型。在11項違規(guī)擔保及資產使用保理違規(guī)事項中,涉及7項違規(guī)擔保、3項占用公司資產以及1項擅自改變資金用途。

上市公司保理違規(guī)擔保的相關業(yè)務流程如圖4所示,違規(guī)擔保事項主要表現(xiàn)為上市公司未按法律法規(guī)或公司章程規(guī)定對擔保事項履行審議程序,即圖4中的擔保流程⑤或擔保流程⑥不符合規(guī)定程序。例如,高升控股(000971)2017年通過公司實際控制人的關聯(lián)方與保理公司開展保理業(yè)務,并為之提供保證擔保,構成上市公司向關聯(lián)方提供擔保,但該事項并未履行審議程序。貴州百靈(002424)2018—2020年期間為供應商提供了買方保理擔保,同樣未履行審議程序。東方網力(300367)2019年為其他債務人的應收賬款保理融資提供擔保,未按法律及公司章程規(guī)定履行審議或披露程序。ST秋林(600891)2018年將專項募集資金分流到其他普通賬戶,進而為客戶公司保理業(yè)務提供了質押擔保,既屬于擅自改變資金用途,也屬于違規(guī)擔保行為。

圖4 保理業(yè)務擔保的相關流程

保理違規(guī)行為中的占用公司資產行為,一類與保理業(yè)務直接相關。例如,ST大洲(000571)2017年與保理公司簽訂借款合同,保理公司在其后兩年內間接將該筆借款轉給了ST大洲的關聯(lián)方,形成關聯(lián)方非經營性占用公司資金。另一類與保理業(yè)務本身無關,但保理公司是占用公司資產運作鏈條中的一環(huán)。例如,舍得酒業(yè)(600702)在2018年通過與原間接控股股東及其關聯(lián)方共同增資商業(yè)保理公司的方式,非經營性占用公司資金1億元。

(四)其他違規(guī)

保理違規(guī)行為中的其他違規(guī)行為,主要體現(xiàn)在公司治理、內部控制以及保理業(yè)務客戶風險評估等方面。

公司治理問題主要表現(xiàn)為上市公司未按規(guī)定程序執(zhí)行相關保理業(yè)務事項。例如,京藍科技(000711)控股子公司2020年向保理公司提供借款,而該筆借款其后實際用于向公司其他控股子公司提供借款。此事項構成提供財務資助,且未履行恰當?shù)膶徸h程序和披露義務。同洲電子(002052)在2009—2010年期間,在向銀行申請融資和保理額度時存在先簽協(xié)議后履行董事會決策的程序倒置情況。天澤信息(300209)子公司于2019年向保理公司拆出資金1.36億元,占其上一年末經審計凈資產的6.86%,卻未履行審議程序。類似的,作為海通證券(600837)境外子公司的商業(yè)保理公司,其設立也未按規(guī)定履行備案程序。

內部控制問題主要表現(xiàn)為保理業(yè)務管理和資金投放等業(yè)務環(huán)節(jié)存在內部控制缺陷。例如,易見股份(600093)2018年存在部分保理業(yè)務客戶的交易對手方和基礎購銷合同高度相似的情況,以及交易對手方資質與采購業(yè)務規(guī)模不匹配的問題。而易見股份在合同評審、盡職調查以及資金投放過程中并未查驗和說明以上問題,因此在保理業(yè)務管理和保理資金投放過程中存在明顯的內部控制缺陷。

保理業(yè)務風險評估問題主要表現(xiàn)為對于保理業(yè)務客戶逾期賬款的壞賬損失估計不足。例如,ST勝爾(000890)子公司上海摩山商業(yè)保理有限公司在2018年底存在客戶大額保理款本金逾期、客戶陷入財務困難以及發(fā)生大量訴訟的情況,但均未對此執(zhí)行公司資產減值政策。華信控股(002018)2017年因為事務所無法確定保理業(yè)務逾期應收款項減值準備計提的充分性而被出具無法表示意見的審計報告。維科技術(600152)子公司2020年對于經營狀況持續(xù)惡化的客戶的逾期應收賬款保理融資,僅按4%的比例計提壞賬準備,計提依據(jù)不充分。

六、研究結論與啟示

本文對我國上市公司1994—2021年保理違規(guī)行為進行了識別,通過結合業(yè)務鏈條分析其特征后發(fā)現(xiàn):首先,保理違規(guī)是近年來出現(xiàn)的上市公司違規(guī)途徑,其最主要類型是違規(guī)披露,不論是推遲披露還是重大遺漏,通常與對外擔保和關聯(lián)交易事項密切相關。其次,保理違規(guī)的行業(yè)和地區(qū)分布廣泛,但重點集中在東部地區(qū)制造業(yè)企業(yè),且主要是主板上市的民營企業(yè)。同時,保理違規(guī)還為上市公司造假提供了新的路徑,主要手段包括上市公司聯(lián)合供應商或客戶開展不具備商業(yè)實質的保理業(yè)務底層供應鏈交易、直接虛構保理業(yè)務、不按業(yè)務實質進行保理會計核算,以及上市公司旗下商業(yè)保理公司虛構保理業(yè)務收入等。另外,保理違規(guī)擔保及資產使用行為主要表現(xiàn)為上市公司不按法律規(guī)章制度履行擔保審議程序。上市公司在保理業(yè)務涉及到的公司治理、內部控制以及風險評估等方面也存在諸多不足之處。

研究結論對于規(guī)范上市公司保理業(yè)務和供應鏈交易行為、規(guī)范商業(yè)保理公司業(yè)務核算和風險防范以及強化監(jiān)管機構約束違規(guī)保理行為均具備有益的啟示作用。第一,上市公司保理業(yè)務往往牽涉重大金額且流程環(huán)節(jié)較多,底層供應鏈交易復雜,容易出現(xiàn)漏洞。上市公司應加強保理業(yè)務和資金流程規(guī)范性審核,避免違規(guī)導致的重大損失。第二,商業(yè)保理公司應加強保理業(yè)務的商業(yè)實質和應收賬款底層資產審核,完善客戶經營狀況管理,防范保理業(yè)務經營風險。第三,證監(jiān)會、證券交易所等監(jiān)管機構可針對保理業(yè)務鏈條中的薄弱環(huán)節(jié),完善上市公司相關的信息披露及保理業(yè)務管理規(guī)定,進一步規(guī)范市場融資和供應鏈交易秩序。以上市公司保理違規(guī)行為特征的初步研究結果為基礎,后續(xù)通過實證研究方法探索上市公司保理業(yè)務對經營績效和融資風險等方面的影響,將是重要的研究方向。

注釋：

①根據(jù)《中華人民共和國民法典》第十六章保理合同第七百六十一條和第七百六十二條規(guī)定。

②經統(tǒng)計,93個違規(guī)樣本的違規(guī)公告年度相對于違規(guī)行為年度平均滯后2.68年。

③違規(guī)類型為證監(jiān)會、證券交易所等監(jiān)管機構在處理文件中對上市公司違規(guī)行為所劃分的類別。

④地區(qū)劃分根據(jù)國家統(tǒng)計局《中華人民共和國2021年國民經濟和社會發(fā)展統(tǒng)計公報》中的區(qū)域劃分標準展開。