重組整合助推央企上市公司提質增效

王雅卿

2022年是央企重組整合的“大年”，中央企業(yè)的戰(zhàn)略重組和專業(yè)化整合工作密集推進，取得了良好的成效。“推進中央企業(yè)戰(zhàn)略性重組和專業(yè)化整合，是加快國有經濟布局優(yōu)化和結構調整的重要舉措，對于維護產業(yè)鏈供應鏈穩(wěn)定、加快培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)具有重要意義。這幾年，特別是去年，中央企業(yè)重組整合動作不斷、成果頻出，力度大、模式新、效果好，可以說是前所未有的?！?023年1月17日，國務院國資委秘書長彭華崗在國新辦新聞發(fā)布會上表示。

2022年，國務院國資委集中組織了兩輪、共24組央企專業(yè)化整合項目集體簽約，累計涉及央企45家。而2023年開年以來，已有三組央企專業(yè)化整合項目有了重要進展，這預示著今年將成為央企資產整合的又一個“大年”。

專業(yè)化整合是指企業(yè)通過資產重組、股權合作、資產置換、無償劃轉、戰(zhàn)略聯盟等方式，打破企業(yè)邊界，將資源向優(yōu)勢企業(yè)和主業(yè)企業(yè)集中。實現央企專業(yè)化整合，目的就是要提升央企的創(chuàng)新實力、技術研發(fā)能力、產品開發(fā)水平，最終增強其國際市場競爭力。同時，通過專業(yè)化整合，提高資源的使用效率，避免資源過度分散、技術參差不齊，導致行業(yè)過度競爭?！巴苿訉I(yè)化整合，有利于有效解決中央企業(yè)之間的同質化競爭、重復建設等問題，打造主責主業(yè)更加聚焦、業(yè)務結構更加清晰、核心能力更加突出的優(yōu)勢企業(yè)?！迸砣A崗表示，今后一個時期，將以“進、退、整、合”為著力點，加強重點示范項目的協調推進，不斷加大專業(yè)化整合力度。

國有資本布局優(yōu)化提速，央企上市公司重組迎來戰(zhàn)略機遇期

國資委2022年5月發(fā)布的《提高央企控股上市公司質量工作方案》（下稱《方案》）提出，“以優(yōu)勢上市公司為核心，通過資產重組、股權置換等多種方式，加大專業(yè)化整合力度”。業(yè)內人士認為，專業(yè)化整合的目的是提高央企上市公司質量和效能，通過對央企內部產業(yè)結構、團隊和技術平臺架構進行優(yōu)化組合，實現分類施策、精準發(fā)力，做到去小、去散、去弱，從而推動央企打造一批創(chuàng)新能力突出、核心競爭力強、品牌和市場影響力大的旗艦型上市公司，有利于培育出市場認可度高，質量、品牌、效率和效益兼顧的專業(yè)化領航上市公司。

隨著前述《方案》的發(fā)布，作為央企集團公司最優(yōu)質業(yè)務集合的上市公司，將擔起引領下一階段國有企業(yè)高質量發(fā)展的重任。

2022年，國務院國資委根據國家發(fā)展戰(zhàn)略要求，新建、合并、改組組建重要的央企集團。

2022年12月底，中國寶武與中鋼集團實施重組，作為鋼鐵產業(yè)鏈上下游，戰(zhàn)略契合、優(yōu)勢互補，以重組為契機，在研發(fā)創(chuàng)新、資源保障、新材料升級、產業(yè)金融等多方面進行廣泛協同，提升央企優(yōu)質國有資產的產業(yè)競爭力和全產業(yè)鏈供應鏈安全水平，進一步優(yōu)化了我國鋼鐵工業(yè)布局、提升鋼鐵產業(yè)現代化水平。

中國寶武黨委書記、董事長陳德榮表示，隨著近年來聯合重組、受托管理業(yè)內多家重要企業(yè)，中國寶武聯合重組和專業(yè)化整合的成果受到了市場檢驗，獲得了業(yè)界廣泛認可。自中國寶武托管中鋼集團兩年以來，中鋼集團企業(yè)改革發(fā)展成效顯著：經營業(yè)績持續(xù)刷新歷史最好水平、債務重組實現重大突破、資本運作多點開花，中鋼洛耐率先在科創(chuàng)板成功上市，中鋼國際和中鋼天源兩家上市公司總市值較托管前增長64%，逆勢跑贏大盤指數。

2022年8月23日，中國船舶重工集團動力股份有限公司 （簡稱“中國動力”）和中國船舶工業(yè)股份有限公司（簡稱“中國船舶”）公告稱，中國動力全資子公司中船柴油機將以自身股權作為對價，向中國動力、中船工業(yè)集團、中船重工集團及中國船舶開展柴油機動力業(yè)務收購，總交易對價達到226.3億元。此次整合，一方面奠定并鞏固中國動力和中國船舶集團在國內艦船柴油機動力業(yè)務領域的龍頭地位；另一方面有利于中國船舶聚焦主業(yè)，迎接二十年一遇的造船大周期。

資本運作能力突出的中國建材集團再次推動旗下上市公司整合資產。2022年8月13日中材國際公告稱，籌劃發(fā)行股份及支付現金購買中國建材總院持有的合肥水泥研究設計院100%股權并募集配套資金。對所屬二級企業(yè)實施存量資本優(yōu)化和專業(yè)化整合，以主業(yè)梳理帶動戰(zhàn)略梳理，是中國建材集團資本運作的核心思路。2021—2022年，圍繞基礎材料、新材料、工程技術服務三大業(yè)務板塊，中國建材集團旗下的天山股份、凱盛科技、國檢集團、中材國際等多家上市公司均有資產整合動作；且以定增、發(fā)行可轉債等方式配套募集資金，并投向戰(zhàn)略性新興產業(yè)。目前，中國建材集團已形成了一批邊界清晰、主業(yè)精銳、具有產業(yè)鏈控制力的主產業(yè)平臺。

2022年10月26日，A股上市公司中航電子（600372）、中航機電（002013），港股上市公司中航科工（02357）分別召開股東大會審議中航電子換股吸收合并中航機電方案，相關議案均高票通過。這標志著中航電子吸收合并中航機電實現了階段性成果，航空工業(yè)集團機載板塊整合獲得中國內地及香港市場投資者的認可。

在重要行業(yè)關鍵領域、戰(zhàn)略性新興產業(yè)加大國有資本的布局投入，更好發(fā)揮國有企業(yè)在國家重大戰(zhàn)略中的引領支撐作用，促進實體經濟發(fā)展，加快建設現代化產業(yè)體系，實現資源向主業(yè)企業(yè)、優(yōu)勢企業(yè)、“鏈長”企業(yè)集中。

通過資源整合，不斷優(yōu)化國有上市公司群體結構，助力國有上市公司質量進一步提升。

并購重組風生水起，央企價值迎來重估進行時

在一定程度上，估值是資本市場對上市公司質量做的總體評價。

2022年12月2日，上交所發(fā)布消息稱，為了配合落實國務院國資委《提高央企控股上市公司質量工作方案》，上交所同步制定了新一輪央企綜合服務相關安排，涉及央企上市公司的主要舉措有三方面，其中一項是服務推動央企估值回歸合理水平。

中國上市公司協會會長、中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會會長宋志平認為，市場對國有企業(yè)特別是上市銀行估值偏低，原因是多方面的。從上市公司自身看，有的公司對市值重視不夠，加上股份回購或增持還存在一些制度機制約束，一定程度上影響市場預期。部分國有上市公司存在重融資輕市值、重管理輕治理、重經營輕機制的傾向，國資委應增加對上市公司市值的考核，并加大對上市公司的股權激勵政策。從市場參與方看，一些投資者對中國國情市情缺乏深入思考，缺少對我國經濟基本面和宏觀政策系統研究，對近年來國資國企改革顯著成效關注不夠，對國有經濟強大制度優(yōu)勢的理解不深，簡單照搬境外市場的估值理論、方法和模型，具有一定的局限性。

對于優(yōu)質上市公司的共同特征，宋志平表示，一是治理規(guī)范，治理機制和內控制度有效運作，權利有效平衡，激勵約束機制健全。二是聚焦主業(yè)，競爭能力強。三是創(chuàng)新能力強，堅持守正創(chuàng)新，切實增強科技“含量”，成為原始創(chuàng)新和新興技術的重要發(fā)源地。四是抗風險能力強，能夠把勇于創(chuàng)新、敢于創(chuàng)新的企業(yè)家精神和防范風險的機制建設結合起來，不斷增強公司韌性。五是能夠通過現金分紅、創(chuàng)造良好的公司價值回報股東，提升投資者的獲得感。

那么下一步應該如何促進央企估值合理回歸？宋志平認為，一是要進一步加強主業(yè)的專業(yè)化調整。規(guī)模大的要形成行業(yè)龍頭，規(guī)模小的要成為細分領域的頭部企業(yè)。二是要把集團的核心資源向上市公司集中，增強上市公司的科技創(chuàng)新能力。三是要強化經營管理，降低資產負債率和運營成本，保持企業(yè)的高盈利性和高成長性。四是加大對經營者和技術骨干的股權激勵。五是做好和社會股東的溝通和交流，做讓股民喜歡的上市公司。

尤其是國有上市公司要特別重視和廣大股東的溝通和交流，及時反饋改革成果，提高市場認可度。一是建議加強重點信息的披露，讓投資者快速、便捷地了解公司的經營管理情況；二是建議在披露信息的同時，利用電話會議、網絡直播等方式，加強與投資者的溝通交流，積極回應投資者關心的問題；三是建議關注市場上關于公司的報道，對于虛假報道及時澄清。

持續(xù)深化國企改革，推動國有上市公司穩(wěn)健發(fā)展

中央經濟工作會議對2023年經濟工作作出了重大部署，國資委近期也召開了中央企業(yè)負責人會議，新的一年如何充分發(fā)揮上市公司功能，切實提升專業(yè)化整合工作效果，推動央企更好實現穩(wěn)健發(fā)展？ 對此，宋志平認為，核心競爭力將成為衡量國資國企改革成效的新標準。下一步，現代企業(yè)制度將成為國有企業(yè)加強核心競爭力的重要抓手，真正按市場化機制運營是改革的著力點。結合國有上市公司的具體情況，宋志平對于未來整合方向和企業(yè)管理的著力點提出了他的展望：

一是全面準確貫徹落實“兩個一以貫之”。繼續(xù)完善中國特色的現代企業(yè)制度，提高公司治理水平，集團公司和上市公司要切實落實“三分開兩獨立”（即控股股東、實際控制人與上市公司實行人員、資產、財務分開，機構和業(yè)務獨立），在國有絕對控股的上市公司大力引入積極股東，增加企業(yè)決策的科學透明。

二是在市場公平競爭，要積極做產業(yè)鏈鏈長，要從大局出發(fā)支持民營企業(yè)的發(fā)展和經營。

三是進一步調整戰(zhàn)略布局，向著“三個集中”配置資源（即推動國有資本向關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域集中，向提供公共服務、應急能力建設和公益性等關系國計民生的重要行業(yè)和關鍵領域集中，向前瞻性戰(zhàn)略性新興產業(yè)集中），有所為有所不為，把國資國企做強做優(yōu)做大。

四是全力以赴建設世界一流企業(yè)，要真正做到產品卓越、品牌卓著、創(chuàng)新領先、治理現代的世界一流企業(yè)。

五是繼續(xù)深入推進企業(yè)經營機制的改革，煥發(fā)企業(yè)的內在活力，把企業(yè)建設成為實現共同理想的基石。

進入2023年，圍繞“突出實業(yè)、聚焦主業(yè)、做精一業(yè)”目標，從“進、退、整、合”四方面，央企專業(yè)化整合加大力度推進，在航空、糧食、軍工、鋼鐵、煤電、清潔能源、醫(yī)療等領域一批專業(yè)化整合項目率先敲定。這預示著2023年將成為央企資產整合的又一個大年，專業(yè)化整合作為當前階段落實國有經濟布局優(yōu)化和結構調整任務的主要抓手，將進一步推動著新一年的國資國企改革。