3+3+1工作法，合規盤活房地產資源

范光磊

央企擔負著增強國有資本帶動力，更好發揮國有資本作用。對于擁有大量房地產資源的央企，開展房地產運營，是保障國有資產保值、增值的重要經營活動之一。采用3+3+1工作法，合規盤活房地產資源，為企業創造價值。

一、結合企業實際，摸索合規工作機制

（一）厘清房地產資源權屬，采取對應的盤活方式

企業房地產資源主要是國有劃撥國有土地使用權及授權經營國有土地使用權及其地上物，擁有生產經營用的國有土地使用權，主要有劃撥、出讓、授權經營等方式。

（二）3+3+1工作法，從合規要求延展到合規操作

3+3+1工作法是兼顧合規要求與應對舉措的并舉式工作法。第一個“3”指必須遵從的合規要求，包括法律、政策及實務三個層面，第二個“3”指企業在經營活動中制定實施工作舉措，包括場景、風險點、解決措施，最后一個“1”是合理地借助外部專業機構力量協同工作。企業法務人員要針對第一個“3”，深入研究三個方面的合規要求，厘清合規紅線，將明確的合規要求提供給業務部門，并細化為第二個“3”的具象化工作提示與建議。在形成工作合力的基礎上，制定實施合理合舉措，保障房地產資源的合規運營。3+3+1工作法不是呆板的列出內容，在每一個房地產運營項目中機械對應，而是將工作法體現的管理精髓靈活運用，做有實效的合規管理。

二、劃撥土地及授權經營土地經營模式的合規運營

（一）規范對外出租行為，合規以規范方式顯性化

【場景】在進行國有土地授權經營使用權及劃撥土地使用權出租時，一定與當地的土地管理部門及時溝通，保證相關行為符合當地相關政策。要做到程序與合同文本的雙重合規，降低公司遭受損失的可能。

【風險點】一是未經報批、繳納土地出讓金導致轉讓、轉租、抵押無效；二是改變用途，導致出租行為無效；三是行政處罰。

【解決措施】一是到當地政府指定的審批機關進行審批。二是繳納土地收益。三是簽訂合同流程及內容要合法。出租合同的內容應符合法律規定，應與劃撥土地使用權出租合同所確定的范圍相一致，不得約定超出或違背其內容的條款。

（二）土地及其建筑物的拆遷中合規要點，以合規保障企業利益

1. 堅持合理的拆遷補償標準。

【場景】隨著經濟的發展和城市建設的不斷擴張，越來越多授權經營土地連同地上建筑物、附著物一起面臨著拆遷。由于授權經營國有土地使用權的價值并不明確，導致被授權企業與拆遷單位之間各執一詞，難以達成補償協議。

【解決措施】考慮到土地出讓金已經在劃撥土地使用權以授權經營方式處置之時計入了國家資本金，這部分價值如得不到補償，則企業的財產權益可能受到損失。因此，授權經營國有土地使用權的拆遷補償應當等同于出讓土地使用權的補償標準，企業應據理力爭。

2. 地上建筑物為無證建筑的拆遷中，及時采取合規補救措施保護企業權利。

【場景】公司取得土地使用權后進行房屋建造，建成后自用或對外租賃，但因歷史原因未辦理房產證成為無證建筑。

【解決措施】一是可進行合法性補正的未登記建筑先補齊相關手續并繳納罰款后作為合法建筑予以補償;二是可以視為合法建筑的未登記建筑作為合法建筑予以補償;三是可以參照合法建筑適當補償的未登記建筑根據補償方案予以部分補償;四是未超過批準使用年限的臨時建筑作為合法臨時建筑予以補償。

三、企業多次變革致使產權不清晰，合規舉措正當維權

【場景】歷史上的多數次變革，會導致企業房地產資源中部分土地證、房產證仍保持原企業主體名稱，產權變更不及時、不清晰、主體名稱不準確，甚至未能及時確權，影響到企業后續對土地的盤活利用（出租、處置等）。也存在部分土地實際用途應與登記用途不一致，存在外部監管風險。

【解決措施】一是對于部分有產權證但未變更的房產應當厘清改制過程，整理改制文件、合同等資料，形成完整的權屬證明鏈條。二是對公司實際使用，但因種種原因未辦理產權登記的，應當收集原始取得的相關資料，積極協調相關利益單位明確產權歸屬。特別是對已列入拆遷范圍的不動產要密切關注，及時向有關部門申報權利。三是對于意義較大、辦證費用可承受的房地產，應及時辦理相關權屬變更、開展確權等工作。

四、危房出租風險點梳理及合規應對建議

【風險點】一是企業作為房屋產權人或管理人負有管理責任。一旦危房發生安全事故，企業要承擔不可預計的重大安全事故責任。二是對承租人、第三人造成人身、財產損害，企業業面臨承擔經濟賠償的風險。

【解決措施】一是積極與省市房屋、規劃、消防、城管等部門匯報反映，探索現行政策下處置危房的多種方法，找尋一個符合政策、切合實際可以操作的方案。二是完善通知流程，細化通知事項。向原房屋使用人發出危房改造通知，并要求其通知實際居住人，將危房改造的迫切性、需要配合的事項、工期等事項細化，爭取最廣大用戶的支持配合，這些工作需做好錄音、錄像取證。三是公共區域反復張貼改造通知。除了每戶張貼之外，還需要在小區公共宣傳欄及樓道口等區域及張貼危房改造通知，反復張貼，連續張貼2-3周，同時做好錄音、錄像取證。四是對經鑒定確定為危險房屋但仍可處理使用的，責任單位必須按照鑒定機構的處理建議，及時加固或修繕治理，切實杜絕安全隱患。五是無法改造需要拆遷的，在小區主干道兩側及危房外墻上張貼告知函，明確告知相關房屋為危房，不具備居住條件且不能出租，需要拆除。對于仍然繼續居住或出租造成人身損害、財產損失的由居住人自行承擔，因房屋倒塌造成第三人損害的由房屋實際使用人承擔賠償責任。

五、委托中介機構開展房地產盤活，轉移風險提升效能

（一）招募中介機構的意義

通過招募中介機構，由中標的中介協助公司處理拆遷征收、處置低效、閑置不動產、房產出租及租入等業務的政策咨詢、價值評估、測繪等工作，有效防控房地產運營中的業務風險和廉潔風險。

（二）委托中介公司工作的關注點

委托中介公司對房產進行出租，通過公開發布招商公告或競拍公告（包括但不限于招租不動產現場張貼、傳統媒體發布公告和新媒體發布等方式），擴大目標客戶群，不斷提升租金水平。同時，將房產打包委托中介機構進行出租，能夠有效轉移風險。委托中選中介經紀機構招租的出租項目，應按照合同管理的相關業務規范簽訂三方合同，明確各方權責義務，將房產的相關風險及維護義務均轉移給中介公司，減少風險。

保障國有資產保值、增值是央企義不容辭的責任。隨著合規工作的開展，合規風險的識別與對應解決措施的廣泛使用，合規管理工具作為央企經營活動的有力抓手，為企業的高質量發展保駕護航。