全球企業并購重組新特征和新趨勢

黃吉海 賈盡裴 王佳佳

受新冠疫情以及地緣沖突加劇等因素影響，產業鏈供應鏈深度調整，全球企業并購重組交易活動進入震蕩期，表現出三大特征：一是優布局，展鏈延鏈聚焦自主可控能力；二是去冗余，強鏈固鏈優化資源配置能力；三是重創新，補鏈鍛鏈強化關鍵技術能力；呈現出審查與監管更趨嚴苛、數字業務整合更趨活躍、ESG評價成為“必考環節”、低碳零碳領域成為焦點、私募股權基金成為引擎等五大趨勢。

近兩年全球企業并購重組特點

新冠疫情暴發以來，全球企業并購重組交易活動經歷了明顯震蕩，可以劃分為三個階段：一是2020年初大幅下降，年底逐步回暖；二是2021年爆發式增長，據路孚特（Refinitiv）數據顯示，2021年全球并購交易數量和金額分別創下歷史紀錄的6.2萬筆和5.8萬億美元，較2020年同期分別增長24%和64%；三是2022年震蕩下滑，據普華永道的最新數據顯示，宏觀不利因素、新冠疫情、高通脹等因素都使2022年上半年全球并購活躍度與之前的六個月相比走低。其中，亞太地區交易量和交易額均下降了30%以上，美洲交易量和交易額分別下降了22%和11%。

但這并不屬于極端情況，而是回到疫情前的并購活動水平。2022年上半年已公開的全球交易中有四宗單筆金額超過500億美元的超大型交易，而2021年全年只有一宗。但總體而言，全球規模超50億美元的大型交易數量減少了三分之一。在新冠疫情、俄烏沖突等不確定性因素沖擊下，全球企業面臨全球產業鏈調整、供應鏈斷裂風險的威脅，而全球并購作為企業調整戰略的重要手段之一，正緊緊圍繞“兩鏈”推進，呈現三大特征。

優布局，展鏈延鏈聚焦自主可控能力。部分企業選擇并購上下游企業打造全產品矩陣，延伸產業鏈，穩固市場地位。如，美國電信運營商美國電話電報公司（AT&T）近年來一直積極通過收購內容生產提供商來打通產業鏈上下游，獲取新的業務增長領域，2021年就以854億美元（約合5777.65億元人民幣）的價格收購美國娛樂傳媒巨擘時代華納公司；北美輪胎行業龍頭固特異輪胎公司2021年收購固鉑輪胎公司，將兩者在創新發展、高品質產品等方面的成果合一，形成全系列產品矩陣，提升下游市場的涵蓋廣度和深度；伊利2022年3月收購澳優公司，吸納上游優質奶源的同時，拓展了乳制品銷售渠道，使供應鏈更加穩定高效。可見，在全球公共衛生事件沖擊和國際政經格局動蕩的背景下，企業并購交易更加注重產業鏈供應鏈自主可控能力的提高。

去冗余，強鏈固鏈優化資源配置能力。近兩年，大型集團企業不再盲目追求規模的擴大，而是越來越傾向于以剝離、分拆的資產重組方式，打造主營業務的核心優勢，從而提升企業對危機捕捉的敏感度與應對危機的迅捷度。

比如，威瑞森公司2021年宣布出售包括雅虎和美國在線服務公司（AOL）在內的媒體業務，終結其在媒體和廣告領域昂貴而失敗的競爭；礦業巨頭必和必拓2021年8月將旗下石油與天然氣資產出售給澳大利亞伍德賽德石油公司，徹底退出油氣業務，專注于“更加綠色”的大宗商品經營；殼牌公司2021年9月出售在加拿大、埃及的非核心上游資產，獲取轉型發展所需的資金，專注核心生產區塊資產，優化全球投資組合；美國大型設備制造商通用電氣2011年11月按照主營業務拆分成航空、能源和醫療3家獨立企業，從而使公司在各個領域的發展更為迅捷和靈活；全球最大醫療保健公司強生公司計劃剝離消費者保健業務，并拆分為兩家公司，更加專注于藥品和醫療器械的研發。可見，多元化大型集團為適應消費特征和競爭格局的轉變，更加注重專業化、精益化并購重組，以獲得更高收益。基于此，資產剝離和業務分拆成為國際并購市場新的戰略選擇。

重創新，補鏈鍛鏈強化關鍵技術能力。企業在后疫情時代更注重通過并購交易獲取關鍵技術，并在此基礎上加大自主研發力度，打造核心技術，鞏固領先優勢。美國著名藥企龍頭阿斯利康收購以研發平臺和罕見病研發能力著稱的亞力兄制藥，利用其研發技術和能力，豐富和完善阿斯利康產品管線的覆蓋度，提升在罕見病領域的行業地位；因美納（Illumina）以71億美元收購癌癥檢測測試制造商Grail，獲得Grail的加勒里（Galleri）血液檢測技術，解決其在癌癥早期階段診斷的技術短板；美國超威半導體公司AMD 收購賽靈思（Xilinx），借助賽靈思的技術優勢，更好地滿足客戶對人工智能等細分領域的芯片需求，同時進一步擴展在5G通信、汽車、工業、航空航天和國防等領域的市場規模。

企業借助并購獲得技術，一方面鞏固已有優勢，更好更快的打開市場；另一方面，技術帶來的增益溢出效應也會更好的反哺企業技術短板，提升自主研發能力。在醫藥、芯片等研發難度較大、技術門檻較高的新興產業，企業并購重組正以“加強技術合作”“聯合研發”為主線，穩步推進。

全球企業并購五大趨勢分析

審查與監管更趨嚴苛。近年來，歐美政府不斷強化并購交易活動的監管與審查，覆蓋范圍從涉及國家利益、戰略技術、數據隱私等領域，延伸到了醫療、國防、科技以外的非敏感行業。比如，全球第二大保險經紀集團怡安集團（Aon）和第三大韋萊韜悅（Willis Towers Watson，WTW）以全股票交易方式合并，雖獲得歐盟批準，但美國司法部最終以“反壟斷”訴訟迫使合并交易中止，怡安集團將向韋萊韜悅支付10億美元的中止費用；英偉達（Nvidia）迫于各國監管部門的壓力，放棄收購軟銀集團（SoftBank Group）所屬芯片設計公司安謀（Arm）的計劃，向軟銀支付約12.5億美元的中止費用。預計，各國政府特別是美國政府對并購的審查監管將更趨嚴格，大型企業并購難度、成本和風險進一步加大。

數字業務整合更趨活躍。疫情加速行業企業的數字化轉型，企業通過并購重組撬動更多的數字化資源，在數字經濟浪潮中獲取戰略“先手”優勢。

比如：日本跨國集團日立（Hitachi）收購美國數字工程服務公司（GlobalLogic），加速日立在鐵路、能源和醫療保健等社會基礎設施的先進數字化轉型，并更好發揮其各業務板塊之間的協同效應；甲骨文公司（Oracle）以約283億美元的代價收購醫療記錄系統供應商Cerner，提振其云計算和數據庫業務能力；微軟以197億美元收購語音技術、云計算和人工智能軟件提供商Nuance公司，為醫療健康機構客戶提供對話式人工智能服務，并提升服務質量的自主管控能力；兩大世界級數據提供商標普全球（S&P Global）和埃信華邁（IHS Markit）完成合并，其評級、基準、指數、大宗商品和能源、運輸和工程等相關業務數據將進一步優化整合，信息服務也將更專注開發金融數據的價值。可以預見，隨著企業數字化轉型加速，將有更多以整合數字業務、數字資源為戰略目的的并購重組活動。

ESG評價成為“必考環節”。全球企業并購中越來越注重通過并購標的ESG報告，獲取標的資源消耗、產品安全、工傷率、內部治理等方面信息，從而進行負面篩選，達到“排雷”的目的。咨詢公司博太國際（Baker Tilly）和阿庫瑞斯（Acuris）的調查數據顯示，65%的交易商表示ESG表現在考慮投資和并購時非常重要；60%的交易商表示當潛在標的不符合ESG相關標準時，會放棄投資；52%的交易商表示ESG投資策略對整體投資回報有幫助。貝克·麥堅時國際律師事務所最新的報告顯示，接受調查的800位亞太地區企業領袖中，近半數（46%）表示較疫情前更加重視可持續發展問題；90%表示 ESG表現是企業在考慮收購等投資活動時討論的必經環節之一。企業ESG表現在投資等并購活動考察中的重要性顯著提高，已從參考因素上升為必經環節。

低碳零碳領域成為焦點。全球“雙碳”背景下，國際能源合作轉向低碳、清潔化為主的新能源經濟產業鏈。國軒高科收購博世集團位于德國哥廷根的工廠100%的資產及股權，旨在建立歐洲首個新能源生產運營基地；荷蘭皇家殼牌集團將其在美最活躍油田二疊紀盆地的所有資產以約95億美元出售給康菲石油公司（ConocoPhillips），以減少碳排放、加大對可再生能源的投資；紫金礦業以9.6億加元收購加拿大上市公司Neo Lithium Corp，正式向新能源領域進軍；中礦資源全資子公司中礦稀有以150萬加元收購加拿大動力金屬公司Power Metals Corp.，以加強鋰礦等新能源制造相關的資源儲備。在“雙碳”目標下，全球能源資源整合步伐加速，特別是俄烏沖突對能源供需格局的沖擊，更引發了各國重審自身能源結構的合理性，意識到在多元化能源替代同時，更需注重新能源與低碳零碳技術的開發利用，實現能源結構與能源供需的可控性。同時，大型能源企業圍繞制氫設施、氫儲能和傳輸設施、氫能工業設備制造、燃料電池關鍵零部件等領域開展的并購交易活動將大大增加。

私募股權基金成為引擎。私募股權基金預計將成為全球并購交易資本的永久來源，并能穩步推動交易量。截至2022年6月，全球私募股權管理的資金達到2.3萬億美元，是2007年金融危機開始之初的三倍多。而私募股權在全球并購中的占比從5年前的約1/3增加至2022年上半年的近50%。雖然不斷上升的通貨膨脹和利率使產生投資回報的難度大幅增加，但可以預見，私募股權基金將更多地利用云技術和數據驅動的洞察力，以便更好更快地推進交易過程，并擴大在新興產業和資產類別中的投資組合，從而尋求更高的回報。

對我國的五大啟示與建議

加強國際政經合作，促進區域并購重組合作。美西方國家反壟斷審查日趨嚴格，疊加俄烏沖突等地緣政治沖突，迫使全球企業重新審視全球化并購問題，更傾向區域性、盟友國之間的企業并購。在此形勢下，建議依托“一帶一路”、RCEP等合作框架，加強雙邊、多邊行業協會、企業間溝通與對話，與伙伴國家共同探索反壟斷等領域規則建設，建立區域并購投資合作新模式；同時，指導企業做好對外戰略規劃和危機管理預案，為進行跨國投資的企業提供商務、法律、人才等方面支持與服務，開展高水平品牌并購探索，在有效防范對外投資風險的前提下加強合作，擴大海外優質資源權益。

把握全球布局特征，提升產業鏈供應鏈韌性。準確把握后疫情時代全球產業鏈價值鏈區域化、扁平化、微觀化、多元化的新特征，努力打造靈活完備、技術領航的產業鏈和可靠安全、富有彈性的供應鏈。建議鼓勵主業突出、競爭力強的龍頭企業實施專業化強、針對性強的海外并購重組獲取優質標的，進一步提升核心技術優勢、運營管理效率、人才隊伍資質與產品服務質量，不斷強化“鏈長”優勢；另外，要避免為提高行業集中度或擴大企業規模，出現高效企業并購低效企業的現象，建議學習借鑒國際企業充分考量并購標的運營效益以及通過剝離、分拆非核心業務來降低綜合成本、提高運行效率等做法，加強對并購標的ESG表現的考察，提升我國企業重組并購的市場化、專業化、規范化水平。

順應數字化浪潮，加快促進數實融合應用能力。跨國企業較為頻繁的數字化業務整合活動表明，企業數字化轉型已經不是一個可選動作，而是勢在必行。建議如下：一是搭建投資金融及監管平臺，培育國際并購交易的新業態新模式，縮短審批流程，提升企業融資效率和監管數字化水平；二是充分運用大數據、人工智能、物聯網等技術，提升對并購標的企業信息收集和風險監測效率，提高風險識別和防控的有效性，為企業國際并購活動提供專業支持；三是支持企業通過并購重組的方式整合數智化資源，以數字技術賦能產業轉型升級，加快提升數字化經營服務能力。

鼓勵新能源國際合作，助力我國能源結構轉型。俄烏沖突和碳中和目標對全球能源行業發展產生重大影響，也正深刻影響著能源行業并購交易市場。就具體建議而言，國內能源企業應學習借鑒國際能源公司低碳管理、綠色轉型經驗，結合新能源產業一體化、縱深化發展趨勢，合理調整并購資源結構，從以化石能源勘探開發項目為核心的并購目標選擇，轉向增加對天然氣、風能、光伏等海外資產的并購活動，積極轉變發展方式，加快構建現代能源體系，助力能源行業高質量發展。

拓展并購資金來源，完善并購市場投資規則。隨著私募股權在全球并購中的占比不斷提升，應積極發揮資本市場并購重組主渠道作用。一方面，建議完善并購投資市場規則，為投資市場設立好“紅綠燈”，為高效優質并購重組創造利好制度環境，推動一級市場和二級市場更好發揮交易功能，引導資金向先進制造、新材料、新能源、大數據、醫藥健康等重要行業、關鍵領域、戰略性新興產業傾斜；另一方面，應加強對新興并購模式的研究與管理，如密切關注港交所新推出的SPAC上市機制、繼續鼓勵并購基金等機構投資者參與并購重組、規范科創板管理制度立法與實施等，探索并購重組資金來源多元化的應用路徑。

（作者單位：國資委研究中心）