民營企業腐敗風險防范的“全生命周期”合規機制構建研究

作者簡介：王燕玲，女，廣東潮州人，博士，華南師范大學法學院教授、碩士生導師，小包公·法律AI創始人。

摘要：在優化營商環境的背景下，民營企業的腐敗情況雖然得到一定程度的糾治，但仍存在一定的風險。實證分析發現：民營企業腐敗風險分布領域廣泛，貫穿企業生產經營的全部環節；民營企業腐敗行為多樣化；合規機制注重前端預防而忽視后端懲治，民營企業反腐敗的有效合規機制尚未建立健全。當前反腐敗理念未注重分析企業生產經營的全流程，呈現“不完全治理”現象，難以全面監管企業腐敗風險。對此，有必要更新企業反腐敗治理模式，確立“全生命周期”管理方式，注重分析民營企業生產經營的各個環節、各個階段的腐敗風險點，著力尋找腐敗風險發生的本源性因素、內生性環境，設置透明、周密的懲治腐敗機制。堅持以風險管理原則、階段化處置原則、實質制裁原則為基本原則。在民營企業反腐敗合規機制中，通過建立健全民營企業的合規文化、設計企業反腐敗合規中的再監督規則等措施，以此具體落實全周期管理理念。

關鍵詞：民營企業；腐敗風險；全周期管理；合規機制

中圖分類號：DF639文獻標識碼：A文章編號：1000-5099（2023）03-0044-16

優化營商環境順應了民營企業發展之需，同時也對民營企業自身發展提出了要求。黨的“二十大”報告指出，要“優化民營企業發展環境，依法保護民營企業產權和企業家權益，促進民營經濟發展壯大。”這為民營企業的發展指明了方向。在政策層面，我國確立了優化營商環境，營造更好發展環境支持民營企業改革發展的總方針①。推動營造公平競爭的市場環境、法治環境。通過構建新型“親”“清”政商關系②，建立規范化、機制化政企溝通關系，推動民營企業創新模式走向深化。在法律規范層面，《優化營商環境條例》《國務院辦公廳關于復制推廣營商環境創新試點改革舉措的通知》《國家發展改革委辦公廳關于推廣地方支持民營企業改革發展典型做法的通知》，以及《刑法修正案（十一）》關于加大懲治侵害民營企業財產犯罪等內容的修改，為民營企業健康有序、在法治軌道發展提供了規范支持，意味著民營企業法治環境的新時代的到來。在司法適用層面，《最高人民檢察院發布首批涉民營企業司法保護典型案例》《最高人民法院發布依法平等保護民營企業家人身財產安全十大典型案例》等司法案例起到了規范適用的作用，強調要發揮司法的功能作用，幫助民營企業提高安全防范能力，通過司法保護有效推動了民營企業發展的良性化。在理論層面，學者們結合優化營商環境的背景、企業合規改革的趨勢等，探討企業治理的發展策略。隨著合規改革、反腐敗機制的深入發展，無論是“不敢腐、不想腐、不能腐”一體推進的腐敗機制建設，還是優化營商環境的需要，都需要優化民營企業腐敗風險的防范機制。

值得關注的問題是：實踐中，民營企業存在腐敗風險特征有哪些？如何結合優化營商環境、企業合規改革等要素構建中國特色的民營企業反腐敗機制？如何通過民營企業的反腐敗機制實現企業的創新與法治化并軌運行，是當前乃至今后民營企業發展所需要面對的問題。司法界與理論界較大程度地忽視了民營企業腐敗風險的現實樣態，所得出的結論也難以因應變化。因而，本文總結實踐中民營企業的腐敗風險樣態，結合企業合規改革的新趨勢，審思當前民營企業腐敗治理理念的經驗與缺陷，更新并創立民營企業腐敗風險防范策略，以實現民營企業腐敗治理的內生優化與外部監督“雙向驅動”，完善民營企業腐敗治理的體制機制，從而推動民營企業腐敗風險防范的新發展。

一、民營企業腐敗風險的實踐樣態

習近平總書記指出，“民營經濟是社會主義市場經濟發展的重要成果。……我國民營經濟只能壯大、不能弱化，不僅不能‘離場，而且要走向更加廣闊的舞臺。”同時，要保障企業家人身和財產安全，“我們加大反腐敗斗爭力度，……是為了懲治黨內腐敗分子，構建良好政治生態，……這有利于為民營經濟發展創造健康環境。”[1]優化民營企業的營商環境，離不開對其現實運行狀態的省視與反思。這需要以實證研究的方式闡述，在人工智能等技術的推動下，實證研究已逐步成為當前中國最重要的研究方法之一，特別是“優秀的法律實證研究還能發現并解決經典理論存在的困境和阻礙，并發展出新的理論。”[2]因此，本文利用小包公法律實證分析平臺小包公法律實證平臺（2021-05-11）[2023-02-12].https：//www.xiaobaogong.com/lawdata/#/收集、分析民營企業腐敗風險的現狀，提煉其實踐特征，為構建民營企業腐敗風險防范機制奠定基礎。

（一）民營企業腐敗風險現狀

本文以“民營企業+腐敗”“判決書”“裁定書”為關鍵詞，進行全文檢索，剔除掉不符合條件、重復的案例之后，共獲得有效裁判文書3 638份統計時間段為2013年至2022年，其中，2022年的統計時間截至10月底。，并結合最高人民檢察院發布的《合涉案企業合規典型案例（第一批、第二批、第三批）》，實證分析民營企業的腐敗風險樣態。

1.總體特征：案件數量呈高發態勢，案件分布廣泛，案件類型多樣化

總體來看，民營企業腐敗案件數量呈現“波浪式”發展趨勢。2013-2017年是民營企業腐敗案件上升期，案件數量從2013年的38件上升到2017年的574件；2016-2021年屬于民營企業腐敗案件穩定期，每年的案件數量均數約為500余件。其中，民營企業腐敗案件的高發節點是2017年（574件），2021年（576件）。這說明民營企業反腐敗形勢不容樂觀，任重而道遠（見圖1）。

就案件審理程序而言，一審案件有2 478個，占比683%；二審案件1 008個，占比277%；再審案件76個，占比208%；其他案件87個，占比239%。上述審理程序表明，案件的上訴率較低，反映了證據收集、裁判說理等方面的優化，有助于對相關未決案件形成類案指引。

就案由分布而言，有效文書涉及民事案件（勞動爭議、買賣合同糾紛等）、刑事案件（貪污罪、行賄罪、受賄罪等）、行政案件，案件幾乎涵蓋了民營企業發展的全部領域（見圖2）。一方面，民營企業的腐敗風險具有全域性，這對設置監測的“全天候”措施提出了要求。另一方面，民營企業的腐敗治理并不一定依靠刑事處罰，若不構成犯罪，通過行政處罰等非刑事措施能夠取得較好效果，因此，應當激活刑事處罰以外的措施，這為企業合規機制的構建提供了實踐指引。

就法院所在地的省份而言，企業腐敗風險的多發地點與經濟發展具有一定的關聯，但并不一定成正相關關系（見圖3）。從圖3法院所在地的案件分布情況來看，廣東省、天津市、北京市、遼寧省的案件最多，但上海市的案件最少；經濟較為發達的浙江省、江蘇省也排名較為靠后。一方面，這些經濟發達省份即使有較為良好的營商環境，但腐敗風險的隱蔽化較難發現。另一方面，說明腐敗風險呈分散化、多樣化樣態，這提高了集中統一監測的難度。研究顯示，企業腐敗高發地區顯著降低了企業的經營效率，在民營企業和市場化程度較低地區的企業中表現更為明顯[3]。這對建設全國統一的反腐敗監測合規等機制提出了要求。

更進一步而言，民營企業的腐敗風險更多的分布在高新科技、信息服務行業、文體娛樂行業、一般服務業、制造業等領域，腐敗風險呈現全行業性、多樣性特征（見圖4）。

2.具體特征：有效合規尚未全面覆蓋

第一，就企業有無合規指引（計劃）而言，經數據清洗后顯示，有合規的案件有1 630個，占比4467%；無合規的案件有2 019個，占比5533%，合規的案件相對較少。實踐中，企業大多以“規章”“企業管理”“風控”“公司治理”“風險管理”等代替“合規”，我國的民營企業并沒有建立實質意義上的企業合規計劃（見圖5）。

第二，就腐敗風險發生的環節而言，覆蓋生產經營的全過程。從圖6案件清洗過程中發現，某些環節存在“重復”現象，為清晰體現腐敗風險的全貌，未再做進一步的刪減。來看，民營企業的腐敗風險涵蓋所有的生產經營環節。例如，簽訂履行合同過程（139件，占比381%）、公司治理過程（1 265件，占比3467%）、項目管理（865件，占比2371%）、公司采購（1465件，占比4015%）、資產處置（358件，占比981%）、投資融資（838件，占比2297%）等。風險領域的多樣化，對提出新的覆蓋生產經營全過程的反腐敗管理理念作了要求。

第三，就腐敗行為而言，在民營企業的生產經營過程中，涉及的腐敗行為（以案件數量為統計單位）較多，主要包括串通投標（30件，占比103%）、虛開增值稅專用發票（886件，占比3040%）、利用職務便利（538件，占比1846%）、違規收支費用（864件，占比2965%）等。這揭示了腐敗的行為方式，一定程度上能夠說明實踐中哪些方式需要重點規制。

第四，因合規不起訴的案件占比較少，僅有26個案件；免予刑事處罰的案件也較少，有48個。但不起訴的案件，有些并不是因為合規不起訴，而是犯罪的社會危害性較小、被告人認罪認罰等因素。例如，在鄒某某、楊某某串通投標一案中，檢察院綜合單位犯罪的情況，認為犯罪嫌疑人鄒某某只是服從公司安排從事工作，所獲利潤歸公司所有，從而作出不起訴決定參見江西省分宜縣人民法院（2019）贛0521刑初199號刑事判決書。。而免于刑事處罰的案件參見湖北省來鳳縣人民法院（2018）鄂2827刑初94號刑事判決書。，同樣也存在不是因為合規因素免于處罰的情形。這提示民營企業構建有效的合規方式有待強化。

第五，樣本顯示，528個案件中有“國家工作人員”主體，且行賄的案件數量有360個，這說明，民營企業的腐敗風險問題既要關注自身的風險，也要積極治理政府的腐敗問題，形成雙向治理腐敗的模式。

綜上而言，我國當前的企業腐敗風險存在如下特征：第一，腐敗風險分布范圍、行業廣泛，統一權威的監測機制尚未建立健全；第二，腐敗行為多樣化、全流程化，使企業腐敗成為多因素共同作用的結果；第三，當前針對企業腐敗風險的有效合規模式尚未建立健全，有的企業還未建立合規機制；第四，合規不起訴、合規免于刑事處罰等懲治機制尚未得到實踐踐行；第五，當前的合規機制建設注重前端預防，包括合規組織體系、制度體系、合規文化建設等方面，大多旨在預防企業違法犯罪，但后端的懲治機制尚未得到確立。這在企業合規典型案例（見表1）中得到了體現，目前的合規典型案例包括虛開增值稅發票、招標投標、對非國家工作人員行賄、危害生產安全、內幕交易等。其合規整改的流程是：檢察機關判定企業的性質與規模、審查合規的前期基礎—檢察機關提前介入、要求合規整改—對合規企業開展第三方監督評估—檢察機關全面審查合規報告、進行合規驗收聽證—合規不起訴/起訴。并積極實踐“檢察建議宏觀把控+檢察主導第三方考察+檢察聽證事后監督”的企業合規路徑參見最高人民檢察院發布的第三批涉案企業合規典型案例之“王某某泄露內幕信息、金某某內幕交易案”。。但合規體系中并未體現懲治機制，威懾效果未能得到彰顯。

二、民營企業腐敗風險治理的理論更新與模式創新

所謂合規計劃是指企業或者其他組織在法定框架內，設立符合自身文化、組織性質的違法犯罪行為的預防、發現及報告機制，彌補國家法律規制的不足，形成企業自我管理與國家法律規制的雙層規制模式[4]。也就是說，合規計劃是公司實施的內部機制，用于檢測和防止公司內部發生的違法犯罪行為。按照當前理論界通行的觀點，合規計劃的內容包括合規官、合規準則等內容。從這一點來看，企業合規計劃重點在于犯罪防控。但有必要吸納實踐中民營企業腐敗風險呈現的新特點，從理論上更新民營企業反腐敗合規的策略，以創新治理路徑。

（一）民營企業腐敗風險的治理理念及其缺憾

就企業腐敗風險治理而言，大多集中在如下幾個方面：一是反腐敗合規建設。貫通程序法與實體法，有序構建反腐敗合規機制[5]；二是優化外部監督環境。強化輿論的外部監督，發揮有效遏制企業腐敗的輿論作用[6]；三是民營企業內部腐敗犯罪治理體系構建。從系統論出發，構建平等友善的司法環境、競爭有序的市場環境，適應國家治理體系和治理能力現代化需求[7]；四是改善政商關系需要國家優化腐敗治理機制[8]。當然，也有針對民營企業腐敗犯罪的特點、罪名結構等方面的中國企業家腐敗犯罪的報告[9]、從民營企業腐敗的生發機制出發導向以合規為保障的腐敗治理模式[10]等；五是黨組織嵌入公司組織架構，優化反腐敗風險監督機制[11]。企業內部黨組織的建立能夠有效抑制高管腐敗的發生，形成正式化、制度化、常態化的民營企業內部反腐機制，并顯著弱化高管權力集中所帶來的腐敗風險。六是系統性地考慮不同市場主體的量刑均衡問題，確立合理的比例關系，保障民營企業的創新發展[12]。七是從整體出發，重視公私合作，倡導民營企業反腐敗的“國家—企業”合作型預防模式，構建反腐敗合規計劃[13]。八是通過國家戰略提升民營企業反腐敗的遏制力度，依靠多元共治防范腐敗風險[14]。

綜合來看，上述關于民營企業風險治理模式主要表現為：首先，重點關注民營企業腐敗風險防范的實現路徑。或以合規機制化解、或以外部輿論監督機制優化，等等。但均未涉及民營企業腐敗風險的生產經營環節，難以對多樣化的腐敗風險形成有效規制。其次，當前的民營企業腐敗風險防范機制呈現割裂化、個別化特征，即各種腐敗防范機制沒有考察民營企業生產經營的全過程，所形成的腐敗治理機制具有片面性、碎片化。最后，雖然“國家—企業”合作型防范腐敗風險機制、從國家戰略的角度提升腐敗治理定位，但上述治理模式沒有關注民營企業腐敗行為方式的多樣化，特別是腐敗風險貫穿生產經營的全流程。這需要通過“全生命周期”的視角審視，而關注（民營）企業的生產經營全流程，即從生產經營的情境出發防范腐敗風險，有論者提出，企業合規應組合運用增加犯罪阻力、增加犯罪風險、減少犯罪誘因、減少犯罪刺激、移除犯罪借口等五大行動對策；將合規遵循作為企業倫理文化的關鍵內容，建立企業行政合規、逐步導向刑事合規[15]。實際上，這具備了“全生命周期”治理腐敗犯罪的理念，因為企業生產經營的多樣化需要全面關注、全流程監管，情境預防觀下民營企業腐敗風險的防范機制，是尋求犯罪鏈條中的中段因素，深挖影響犯罪的具體因素，形成的預防策略也更具有針對性。

除理論上的缺憾之外，實踐中也在一定程度上忽視了企業生產經營各個階段的風險。正如前述，當前典型案例所開展的企業合規中，大多關注企業違法犯罪所造成的后果，并從后果出發制定各種防范策略，雖然具有針對性，但難以對企業腐敗風險防范的全局形成指引性規定。例如，最高人民檢察院發布的典型案例中，企業合規建設大多關注合規組織建設、合規體系優化等方面，暫未從企業生產經營“全生命周期”規制腐敗的理念介入。所形成的“不完全治理理念”也具有片面性，難以與“不敢腐、不能腐、不想腐”一體化反腐體制機制相融合。

（二）民營企業腐敗治理模式的創新

“不完全治理理念”的一個優點是，能夠及時有針對性地填補反腐敗治理漏洞，形成與法律規范一致性的反腐敗解釋。然而，民營企業腐敗風險的全域性、全行業性等特點，需要腐敗懲治由“不完全治理”導向“全生命周期”治理。“反腐敗作為制度建設的典型措施，顯著地促進企業創新。”[16]若要在優化營商環境背景下持續推動民營企業的創新發展，應完善民營企業的腐敗風險防范機制。

當前腐敗風險防范機制所存在的缺陷，需要創新優化民營企業腐敗治理模式，構建“全生命周期管理”腐敗違法犯罪的理念與機制。一體化推進“不敢腐、不能腐、不想腐”反腐敗格局，需要綜合施策。對此，習近平總書記指出，“反腐敗斗爭取得壓倒性勝利并全面鞏固，但形勢依然嚴峻復雜。”“一體推進不敢腐、不能腐、不想腐，必須三者同時發力、同向發力、綜合發力，把不敢腐的強大震懾效能、不能腐的剛性制度約束、不想腐的思想教育優勢融于一體，用‘全周期管理方式，推動各項措施在政策取向上相互配合、在實施過程中相互促進、在工作成效上相得益彰。”[17]“全周期管理”方式的提出，無疑為預防與懲治違法腐敗犯罪指明了新的方向。

“全生命周期管理”理念目前在公共服務設施[18]、信息技術質量管理[19]、數據交易平臺建設[20]、體育融合發展[21]等領域得到了較大關注。特別是在個人信息保護領域，全生命周期管理理論獲得了全面貫徹。信息生命周期理論指的是信息從生產、利用到消亡的全過程，是實現信息價值的運動過程[22]。信息生命周期的階段包括生成、利用、制度化、產業化、維護、增強以及分配等，整合與協調這些階段成為信息處理活動的重要內容。結合信息生命周期理論、企業腐敗風險全流程的實踐特點等，本文提出“全周期管理”民營企業腐敗風險的合規治理模式。所謂“全周期管理”腐敗風險模式，指的是將“不敢腐、不能腐、不想腐”的理念貫穿民營企業生產經營的全過程，注重分析民營企業生產經營的各個環節、各個階段的腐敗風險點，著力尋找腐敗風險發生的本源性因素、內生性環境；從生產經營的各環節介入，從源頭降低腐敗風險，增加權利濫用障礙。其旨在從“回應型”反腐機制導向“前瞻預防型”反腐模式，形成主動性、預防性、具體性的反腐策略。分析民營企業生產經營實踐中的腐敗風險，圍繞各個生產環節，設置透明、具體的懲治腐敗機制，實現“各項措施在政策取向上相互配合、在實施過程中相互促進、在工作成效上相得益彰”的要求。“全周期管理”腐敗風險模式從先期反腐敗計劃的制定，到計劃執行階段的定期檢討，再到腐敗風險的分析、評估等，盡可能地減少生產經營環節中的腐敗風險，透過整體性、系統性的思維，從可行性、綜合性角度全面評估企業生產經營各個環節的腐敗風險，推動懲治腐敗的一體化與具體化協同并進。

一方面，建立并推動“全生命周期管理”的反腐理念具有可行性。這主要是腐敗積極治理主義在民營企業中的體現，不但有助于民營企業腐敗治理的“預懲協同”發展，而且得到了刑法、監察法等法律規范的支持，進一步推動民營企業反腐敗合規的創新發展。

首先，在民營企業中貫徹落實積極治理主義，踐行“預懲協同”治理模式。積極治理主義指的是，破解腐敗生發的本源性、內生性因素，降低社會對腐敗的容忍限度，提高腐敗追究的可能與預防機會的機制，形成更具主動性、進攻性、策略性的治理理念[23]。其主要實現路徑是構筑“預懲協同型”的立法模式。積極治理主義強調治理的環境因素，這對“全生命周期管理”的反腐理念具有指引作用，并通過全周期管理方式具體化。“積極治理主義是現代化國家從國家治理方面對腐敗行為治理理念的積極調整，以回應現代化帶來的腐敗衍生機理、類型、方式、規模的變化。”[24]只不過，需要在治理民營企業腐敗過程中優化治理方式，結合全生產經營流程，使腐敗懲治策略呈現整體性與具體性的雙向發展。一是民營企業腐敗風險存在于各個生產經營環節中，對其整治需要深入剖析腐敗發生的具體環境。二是積極治理主義強調懲治腐敗的積極性、主動性，由懲治后端轉向預防前端，及時遏制腐敗衍生的環境誘因。“全生命周期管理”的反腐理念既注重腐敗風險發生的環節，及時發現腐敗發生的環境，并提供遏制策略，更加注重從系統、整體的角度全面發現腐敗的風險，綜合施策，使各項措施之間相互關聯，形成嚴密防腐的有效機制。積極治理主義的“預懲協同型”立法轉型，使“全生命周期管理”的反腐理念在實踐中更加具體。全周期管理理念既要立足于企業生產經營的全過程，從整體的角度預防企業腐敗，又要注重生產經營的各個環節，使懲治更具有針對性。最終以全周期管理的方式形成一體化、體系化的治理范例。

其次，當前的刑法、監察法等反腐敗法律的體系化，為全周期管理方式一體化貫徹法律提供了規范基礎。例如，《監察法》第1條開宗明義地指出，制定監察法旨在監督公權力，深入開展反腐敗工作，推進國家治理體系和治理能力現代化。在民營企業生產經營過程中，國家機關工作人員以監管為名、行腐敗之實者不在少數，適用《監察法》是體系化、法治化、制度化反腐的需要。而《刑法修正案（九）》對貪污賄賂犯罪的定罪量刑標準作出了相應的調整，加大了對行賄犯罪的懲罰力度，《刑法》第163條規定的“非國家工作人員受賄罪”、第164條規定的“對非國家工作人員行賄罪”、第382條的“貪污罪”、第385條的“受賄罪”等罪名所形成的懲治腐敗犯罪罪名群，也加大了懲治力度，逐漸形成體系，對腐敗違法犯罪形成了強大的威懾效應。而且，《刑法修正案（十一）》還修改了“職務侵占罪”“挪用資金罪”等罪名構成，通過刑法為民營企業的生產經營保駕護航。當然，在“國家法”之外，還有“黨內法”《中國共產黨紀律處分條例》《中共中央全面推進依法治國若干重大問題的決定》中“完善懲治貪污賄賂犯罪法律制度”之要求，等等。，兩者形成的“二元”體制，對公權力腐敗的零容忍也優化了企業腐敗的治理機制。特別是民營企業的腐敗涉及公權力主體，需要在全周期管理中發揮“國家法”與“黨內法”的懲治腐敗引領作用。

最后，更新企業反腐敗合規治理理念。全周期管理方式注重企業生產經營的各個環節，是結合企業生產特點更新合規機制的新理念。當前的企業合規雖然注重風險防范，但忽視了企業生產經營的各個環節，所形成的“不完全治理理念”具有片面性、碎片化。使各項合規舉措在相互配合、相互促進方面難以收到相得益彰的效果。對于企業發展而言，習近平總書記指出，要從企業發展的“全生命周期”整體謀劃，促進企業的市場化、法治化發展習近平總書記指出，“要探索開展綜合性改革試點，統籌推進重要領域和關鍵環節改革，從事物發展的全過程、產業發展的全鏈條、企業發展的全生命周期出發來謀劃設計改革，加強重大制度創新充分聯動和銜接配套，放大改革綜合效應，打造市場化、法治化、國際化的一流營商環境。”參見習近平的《在浦東開發開放30周年慶祝大會上的講話》，《人民日報》，2020年11月13日，第02版。。企業的“全生命周期”發展方式，實際上應重點審視生產經營的各個環節，由此發現的腐敗風險期環境因素、發生方式等更加具體，以之為基礎制定的反腐敗合規機制更能適應企業發展之需。

另一方面，建立健全“全生命周期管理”的反腐理念具有必要性。這是貫徹“全周期管理”反腐敗新理念的要求，也是推進“不敢腐、不能腐、不想腐”一體化發展、推動各項政策融合并進的要求，以實現風險預判與懲治前瞻的主動性反腐功能。

其一，以“全生命周期管理”的反腐理念推動企業反腐敗的新發展。黨的“二十大”報告指出，“鏟除腐敗滋生土壤任務依然艱巨”“只要存在腐敗問題產生的土壤和條件，反腐敗斗爭就一刻不能停，必須永遠吹沖鋒號。堅持不敢腐、不能腐、不想腐一體推進，同時發力、同向發力、綜合發力。”民營企業的腐敗風險與政府機關的腐敗相勾連，值得關注。這是因為，民營企業的內部腐敗將阻滯自身的優化創新發展；也不利于構建新型政商關系，難以實現兩者之間的“親”“清”關系。首先，有必要細化改善、優化政商關系的方式，這是企業反腐敗合規建設的主要內容。在民營企業腐敗違法犯罪中，不少主體具有“國家工作人員”身份。這要求國家在積極治理腐敗的過程中，重構政商關系格局，阻斷政商利益關聯。既要提高企業預防腐敗風險的自覺性和能力，又要在“親”“清”政商關系格局上，建立全周期的監督體系，推動“親”“清”新型政商關系功能在企業中的具體落實。以全周期管理方式，在每個環節嵌入反腐敗法律規范的內容、監督要素等，使企業生產經營的流程中營造出全面反腐的氛圍，促進企業生產經營每一環節的透明化、公開化、公正性，積極搭建全周期管理的具體方案。通過建立健全全面的法治和監督體系、有效的組織保障和人才保障體系、完善良性溝通合作的服務型政府等三重機制實現良性政商關系[25]。其次，當前的企業反腐敗合規機制存在片面化、碎片化情況，有必要基于整體思維，推動以全周期方式管理企業腐敗，以此實現“不敢腐、不能腐、不想腐”理念在企業反腐敗中的協同并進，一定程度上可以糾正反腐合規的泛化現象。根治民營企業腐敗現象，不能單一依賴刑事治理，更應當針對民營企業內部腐敗犯罪特質，充分調動利用各方治理優勢和資源，整體提升民營企業的生存免疫力和發展內生力，營造促進民營企業發展的法治生態系統[26]。實際上，全周期管理腐敗的方式，是關切民營企業生產經營全流程中腐敗風險的有效機制，也為全周期管理方式的引入提供了必要條件。

其二，風險預判精細化與懲治更具針對性。全周期管理方式有助于識別、分析企業腐敗的風險因素，將其按照大小排列，明確治理的優先序位。積極治理主義要求及時發現并預防腐敗風險，以腐敗治理機構、規范的協同性為核心，強化不同反腐敗主體的協同共治，推動預防法與懲治法協同、實體法與程序法協同等，是積極治理模式的重要特征[27]。發現腐敗風險是積極治理主義的“第一站”，全周期管理方式注重“不敢腐、不能腐、不想腐”一體推進的具體化，嵌入生產經營的每一個環節，使監督權限細化至每個環節中，重點監測可能的腐敗手段。由此形成系統性、統一性的腐敗風險監測方式，推動全國監督機制的一體化構建。同時，針對簽訂履行合同、公司治理、項目管理、資產處置等不同環節設置針對性的反腐敗合規機制，使預防、發現與制止違法犯罪行為更加具體，真正實現企業內部的腐敗防控機制。

總之，“全生命周期”管理方式，從整體上推動企業預防腐敗的積極化，體系化地制定事前預防舉措的反腐敗合規，建立健全一整套系統化的預防和發現企業腐敗行為的程序、措施等，從而滿足企業反腐敗的需要，進一步優化法治營商環境。

三、企業“全生命周期”反腐敗合規機制的具體化路徑

全周期管理腐敗風險的方式在企業生產經營的每一個環節貫徹“不敢腐、不能腐、不想腐”理念，審視每一環節所可能產生的腐敗風險環境，并及時發現、預防、懲治。在此理念之下構建民營企業腐敗風險合規機制，應注意構建基本原則，以免認定腐敗行為過于寬泛，阻滯企業的創新發展；從而在基本原則的框架之下設置具體的反腐敗合規方案。

（一）“全生命周期”反腐敗合規機制構建的基本原則

第一，風險管理原則。實踐中，民營企業生產經營環節較多、腐敗手段多樣化，應通過風險管理強化預防。即立足于企業生產經營的全過程，設置以風險為本的監管原則。風險管理原則主要著眼于企業生產經營的各個環節，注重分析腐敗的流動性風險狀況，協助企業稽查內部控制風險制度的缺失，衡量合規機制的運營效果，并適時提供改進建議，確保反腐敗合規機制持續有效。首先，企業必須對自己的業務及其優勢、劣勢、風險（威脅）和機遇有相關的了解，明確風險的來源。例如，生產經營中的風險元素有哪些，并明確其強弱程度，以消除風險的不確定性，為制定應對腐敗機制提供基本素材。其次，設置階段性的腐敗風險管理方式。主要階段如下：風險識別，關聯可能的風險；風險評估，確定已識別風險發生的可能性和后果，明確企業生產經營活動中的產生腐敗風險的等級序列；風險處理，確定如何減少可接受風險的發生、如何減少不可接受風險的影響，并選擇適當的方案；以及持續監測和審查風險階段，觀察風險的發生率以及應對方案是否有效等。最后，明確監管風險的責任。企業的經濟活動必然伴隨著一定程度的不確定性風險，對腐敗風險進行必要的監測時，需要明確監管主體及其責任，否則，可能導致監管的虛化。總之，在復雜的社會經濟情景中開展經濟活動，實施腐敗風險監控策略至關重要。在企業生產經營活動中，腐敗風險多樣化，需要基于風險的原則擬定一套讓企業各個部門都遵循的合規制度，具體落實到企業運營的各個環節中，以建立公司內部的自律機制，既降低違法犯罪的風險，也能提升企業懲治腐敗的公正性、透明性。風險管理在不確定的腐敗風險中發揮關鍵作用，可以防止企業在生產經營活動中輕率、錯誤地從事腐敗等行為，從而使企業在法治經濟軌道上有序發展。可以說，不確定性風險在每個階段都主導著公司的整個生命周期，因此，風險可以被視為公司本身的一個組成部分，在構建反腐敗合規機制時，應予正視并設置風險監管原則。

第二，設置階段化處置原則。基于全周期管理企業腐敗的理念，既要從企業生產經營的全過程審視腐敗風險發生的所有因素，也要系統地考慮企業生產經營的環境。全周期管理腐敗方式的重點是識別可能影響公司內部和外部風險，以便采取必要措施并確保其安全性和完整性。但要理解整體，應觀察其部分，即在企業腐敗治理過程中，按照企業生產經營的環節設置階段性監測。在簽訂履行合同、項目管理、公司采購、資產處置等不同階段設置腐敗風險報告機制，設立吹哨者制度等內部檢舉機制、第三方機構防范機制、階段性的監督程序等，并針對串通投標、利用職務便利、違規收支費用等腐敗違法犯罪行為制定事前預防措施，以此形成階段化、層級化的防線，最大限度地降低腐敗風險。在階段化處置原則中，要雙向防范內部員工與外部客戶（如國家工作人員）兩類主體的違法犯罪腐敗行為；從內部風險監測到公司治理、形成良性的政商關系等，最終由階段化處置形成一個完整的腐敗風險防范與控制體系。

第三，實質制裁原則。全周期管理方式將合規計劃植入企業生產經營的日常業務之中，成為一種恒常且積極的作為，并堅持腐敗零容忍的理念，實行實質制裁原則。所謂實質制裁，是在合規不起訴之后要求相關涉案企業、人員受到實質的制裁，對涉案企業予以合規出罪的同時，需要通過非刑罰手段發揮超越刑罰的制裁效果。其基本要求是，與實質出罪論的“形式入罪，實質出罪”一樣，要堅持發動刑罰時保持謙抑，鼓勵多元化刑事制裁方式的選擇適用，在行為人已經受到程度相當甚至更為嚴厲的實質制裁，或者采用非刑罰制裁方式將取得更好的制裁效果時，則不應動用刑罰制裁，而應選擇更好的非刑事制裁措施[28]。實質制裁方式追求制裁的最終效果，而不將刑罰手段作為唯一的措施。以全周期管理方式發現的階段性風險可能并不足以動用刑罰，但腐敗風險不及時解決，可能導致企業生產經營受阻，難以順利進入到下一環節。實質制裁追求制裁效果，即便是行政處罰能達到良好效果的，也能滿足全周期管理方式的要求。在全周期的管理方式中，包括合規政策、合規組織體系、管理體系、治理架構、責任體系等內容，共同發揮預防、監測、識別企業腐敗違法犯罪的作用。但存在腐敗風險時，組建、落實上述機制內容需要企業投入大量的人力、物力、財力，且需要檢察機關、第三方合規機構監督，這實際上是在全周期管理方式中嵌入了實質制裁的理念。因為合規組建、整改、第三方機構介入等，所需要支付的費用可能超過罰金刑，而施以某些罰款、行政處罰的話，也可能使企業受到的處罰更加嚴厲。但不至于因刑事處罰而使企業生產經營停滯、創新驅動受阻等。

總之，在全周期管理企業腐敗風險的過程中，設置風險監管原則、階段化處置原則、實質制裁原則等，以落實反腐敗合規計劃。當出現違規情況，應積極踐行上述原則，通過合規中的監督程序解決風險，將法益侵害之風險降低到可容忍風險的最低程度。

（二）“全生命周期”反腐敗合規機制的實現方案

我們如何確保企業遵守“游戲規則”——即鼓勵企業避免有害社會行為的法律？企業合規計劃在社會當前的應對中發揮核心作用[29]。合規是公司的一項長期投資。在民營企業中建立健全全周期管理腐敗的方式，基于企業生產經營的全流程，注重規范企業生產經營的行為方式，可通過如下方案實現。

1.從控制企業模式到企業誠信文化促進發展模式

企業生產經營流程較多、腐敗行為方式多樣化，究其實質，企業文化所發揮的作用有限，或者說，某些民營企業尚未建立健全符合自身發展的企業文化。一個真正開放、自由和競爭的市場需要一個以誠實、透明和公平交易為特征的交易體系，而不是腐敗風險多樣化的市場。這是其中的第一步，應由企業文化建設推動。

首先，以管理層職責為核心，打造誠信與透明的企業文化。管理層應在監督有效合規計劃的運作方面發揮作用，這要求內部監督和監督合規計劃的責任由管理層承擔。管理層應了解其公司合規職能的目標和運作情況，并有清晰的報告機制支持。

其次，在反腐敗合規機制中構建誠信文化標準。誠信的企業文化建設將灌輸一種謹慎的決策方式于企業生產經營的全流程之中。組織價值觀是行為模式和規范背后的基本原則，這是社會建構單位中成員的共同思維和行為方式[30]。在企業生產經營過程中，則要以“誠信”作為企業文化的底層運行邏輯。公司文化是決定著業務成功的關鍵因素，其中的誠信標準建設并無統一制式，而需要根據企業的生產經營特點構建。其構建應注意：一是應具有降低風險的功能。降低風險的一種方法是建立一種支持員工自我意識、自我接納和自我問責的文化。二是使文化與業務目標和戰略保持一致。

最后，應設置企業文化發展的基本框架。包括員工發展規劃與責任、容錯機制、生產經營流程透明化、階段化風險報告、企業文化認可等。例如，就其中的員工責任而言，員工是企業最重要的無形資產，能有效推動企業的健康有序發展。但是，當前企業對員工的培訓多停留在合規遵循的低層次方面，而未從較高層次的社會責任角度對待。而將員工的責任與社會責任掛鉤，提升其對企業生產經營的認知，可在較大程度上成為公司履行社會責任的重要一環，從而降低企業腐敗風險。并自發探索實施行賄人“黑名單”制度[31]，強化企業員工的責任意識，以融入國家反腐敗體系之中。

總之，在全周期管理方式中構建企業文化，在每個生產經營環節形成遵守企業文化的倫理意識，從上而下貫徹遵法意識。對于企業文化的建置，應由專門部門根據企業特點設計、宣導、教育及型塑，并采取合理程序監督、審計及定期評估企業文化貫徹的有效性。

2.設計企業反腐敗合規中的再監督規則

腐敗扭曲了市場，影響企業生產經營全流程的法治化。合規計劃本質上是一種監督企業內部違法犯罪行為的機制，本身包含了監督內容。但預防腐敗對每個合規管理系統都是一項挑戰，因為只有當公司成功執行有針對性的措施時，此類計劃才能有效。為確保企業反腐敗合規的有效性，在建立公司特定的文化之同時，還需要建立健全針對反腐敗合規的再監督規則。

首先，制定合規監督計劃表。在監督過程中，應由合規部門制定一個工作計劃進行調查。內容包括：一是工作計劃規定的內容包括監督員可以監督的對象、企業生產經營的環節、審查的文件范圍等。向企業管理層提出修改反腐敗合規的建議，評估這些建議的實施情況和效果，并提供評估報告。二是審查企業內部控制措施的有效性。包括企業的行為準則、商業慣例、合規政策、合規程序、責任承擔等內容。三是衡量企業文化是否有助于促進企業的發展。四是將監督分解為一系列的階段性監督機制，嵌入企業生產經營的每一環節。

其次，設計員工匿名舉報通道。要求企業實施某種形式的匿名舉報（如熱線電話），允許員工報告企業生產經營中錯誤行為。然而，即便反腐敗合規中設置了匿名舉報通道，許多員工可能會拒絕舉報公司的重大不法行為，因為他們認為組織不會采取任何行動來糾正問題，而且害怕報復，等等。對此，需要在反腐敗合規計劃中設計舉報的程序、匿名政策、信賴保護機制等，避免存在舉報保護的漏洞，完善舉報保護機制。

最后，制定相關責任承擔機制，強化再監督的力度。制定行刑銜接機制，確保企業腐敗行為受到實質制裁。例如，實踐中已有類似做法，通過刑事司法與行政管理的銜接，開展合規引導。建立合規風險識別、合規培訓、合規舉報調查、合規績效考核等合規體系運行機制，積極開展合規文化建設。深圳市檢察院在該案件辦理過程中，在合規整改結果互認、合規從寬處理等方面加強與深圳海關的溝通協作，形成治理合力，共同指導X公司做好合規整改，發揮龍頭企業在行業治理的示范作用。積極促成“合規互認”，彰顯企業合規程序價值最高人民檢察院發布的第二批涉案企業合規典型案例之“深圳X公司走私普通貨物案”。。

3.運用智能化的合規監管技術

對于民營企業來講，反腐必須考慮到成本和效益。一方面，民營企業不可能完全不計成本的開展反腐活動。如果反腐成本已經遠超企業收益，企業就面臨倒閉。這種讓企業走向滅亡的反腐效果顯然不是社會主義市場經濟所追求的結果。另一方面，民營企業與國有企業不同，其欠缺國家機關的深入監督。因此，民營企業的自我內部監督就非常重要。從這兩點來看，建立智能化的數據監控系統對于民營企業的全周期合規來講就十分必要。

第一，智能化系統可以減輕全周期合規的成本負擔。智能系統的構建毫無疑問也需要高昂的成本，但是，“在進行合規風險管理時，不同的工作內容和階段都對不同的技術應用提出了相應的要求”[32]。與長期投入的人力成本相比，智能系統成本顯然要低得多。尤其是現在法律科技公司的興起，已經開發不少成熟的智能化系統。這些系統在發揮高效的監督功能的同時，其授權費用遠低于原始開發。可利用這些智能化系統，大幅減輕企業內部監督的成本。例如，小包公·法律AI的企業合規大師，能夠對合同風險、合同履行、訴訟風險等合同全流程實行監督。通過該系統的使用，可以提高合規員或者法務的工作效率，實現精簡人員的情況下發揮良好的全周期合規效果。

第二，智能化系統可以加強民營企業的內部控制。在智能平臺上，所有的操作都有嚴格的規程，而且會留有痕跡，使得企業工作人員的職務行為控制在可視范圍之內，從而讓其不想腐、不敢腐、不能腐。其中，自然語言處理、計算機視覺以及機器人流程自動化是當前可適用于合規監管的人工技術[33]。例如，通過自然語言處理，合同的簽訂、履行過程及其監管規則都能實現數字化。那么，具體事項中的任何一個參與者所做的任何事情都在智能平臺的監督之中。又如，在涉及重要事項的辦理時，智能化平臺能夠設定反腐提示程序，反復提醒業務處理者不能逾越紅線。再如，智能化系統可以加強財務監控。民營企業管理人有可能利用職務便利侵吞、挪用企業財產。如果有智能化的財務監控系統，對于財產處分和財務報銷有嚴格的程序控制，就可以加大企業管理人侵吞、挪用企業財產的難度。

第三，智能化系統可以強化信息流通。“在大數據時代，全人工監督是不可能勝任的。在缺少有效、智能分析機制的情況下，大數據將成為負擔。智能預防腐敗系統通過設置廣泛覆蓋的監督節點，利用云計算、大型計算機等技術分析、處理多個系統的數據信息，同時將人的經驗整合到智能防腐系統之中，做到智能地分析和預警”[34]。智能化系統具有強大的信息流通功能，可以幫助監督者發現異常情況，及時遏制腐敗行為。例如，在合同履行過程中發生異常，智能化平臺可以設定提示程序，使得監督者及時發現腐敗的潛在危險。又如，通過智能化系統，監督者可以對交易相對人進行司法盡調，如對方是否失信名單、有沒有刑事訴訟風險、有沒有重大民事敗訴記錄等，從而判別交易的異常性。如果發現有業務涉及高風險的相對人，監督者就可以及時進行核實，判別是否有腐敗行為發生。再如，智能化系統可以高效識別各項業務的信息數據，辨別是否存在相同業務下有顯著不同的處理結果。如果同樣類型的合同，同一業務員分別給不同主體開出有顯著差異的價格，就有可能存在腐敗行為。

4.構建全方位一體化的合規系統

信息孤島是滋生腐敗的重要領域。在企業各個部門以及各個環節的信息對接發生漏洞時，就可能產生信息孤島，讓腐敗分子有了可乘之機。因此，全生命周期的合規機制必須將法務、業務、財務、審計等環節統合起來，構建全方位一體化的合規系統。

業務財務的一體化已經有企業資源計劃（Enterprise Resources Planning，ERP）管理系統作為先行實踐。所謂企業資源計劃系統，是一種對物質資源、資金資源和信息資源進行一體化管理的企業信息管理系統[35]。具有支持企業發展的戰略經營系統、實施國際市場營銷和集成化市場營銷的管理系統、實現企業全面成本管理的系統、工程設計和新技術開發應用的管理系統、敏捷后勤管理系統、實施精益生產方式等功能目標[36]。

為了完成上述目標，標準的企業資源計劃系統至少應包括系統管理、生產數據管理、生產計劃管理、作業計劃管理、車間管理、質量管理、動力管理、總帳管理、應收帳管理、應付帳管理、固定資產管理、工資管理、現金管理、成本核算、采購管理、銷售管理、庫存管理、分銷管理、設備管理、人力資源管理、辦公自動化、領導查詢、運輸管理、工程管理、檔案管理等數十個高度集成與靈活運行的功能模塊[37]。這些功能模塊打通了業務和財務的信息壁壘與操作流程，對控制環境、風險評估以及信息溝通等業務財務一體化要素有直接影響[38]。在業務財物一體化管控機制下，推動項目執行的規范化、物資采購的透明化、業務財務的協同化，從而杜絕管理漏洞，強化反腐效果[39]。但是，企業資源計劃的核心思想是從供應鏈管理的角度優化企業資源配置[40]，并不以腐敗等合規風險的防控為重點。即使其有一定的反腐作用，也只是資源配置優化的附隨效果，不能主導企業反腐機制的體系性構建。因此有必要在企業資源管理計劃的基礎上，構建完整的企業合規數字一體化應用系統（以下簡稱“合規數字系統”），從合規風險體系性防控的角度升級企業反腐機制，打破信息孤島，實現法務、財務、業務、審計等環節的一體化，從而在整體上清除企業腐敗的土壤。具體方案如下：

第一，以一體化合規審查為中心。合規系統的主要功能是對企業的業務、管理、財務等環節進行全方位一體化的合規監控。具體而言，包括以下四個一體化。首先，組織職能一體化。決策層、管理層、執行層、監督層四個層面搭建合規一體化管理組織架構，將一體化管理要求有效嵌入企業決策、經營、管理各個環節，形成各司其職、各負其責、緊密配合、協調聯動的合規一體化管理組織體系。其次，工作機制一體化。構建風險管理、內部控制、合規管理、法務管理、財務管理、紀檢監察、審計、監事會等監督主體之間的協同工作機制。再次，管理制度一體化。將風險、內控及合規管理要求、評價標準及風險應對措施融入到制度當中，切實做到企業日常的業務流程及管理符合風險、內控及合規的要求。最后，評價體系一體化。企業可結合內部控制自評、風險管理及合規管理檢查的相關要求，明確一體化管理體系評價工作的組織形式、評價方式、報告路徑、檢查評價問題整改及跟蹤機制。

第二，以合規審計為導向。審計是監督、鑒證企業經營規范性和合規性的主要方法之一。可以說，審計本身就帶有合規審查的意義。在企業合規的大趨勢下，應當以合規審計為導向，實現合規的審計化和審計的合規化。所謂企業合規審計，是指“從行為維度對企業類經管責任履行情況實施的鑒證和監督，并將審計結果傳遞給利益相關者的企業治理制度安排。簡單地說，企業合規審計就是對履行企業類經管責任的財務行為和業務行為的獨立鑒證和監督”[41]。合規審計主要是監控業務行為和財務行為有無偏離法律法規規定的既定標準。但是，由于法律法規可能存在不完善的情況，而企業也有成本效益衡平需求，因此，合規審計的標準不能過高，否則企業的業務就無法開展。就此而言，應當考慮合規審計的重要性標準理論[42]。也就是說，根據財務、業務、管理及其他企業行為偏離法律法規的可能性及嚴重程度做出不同層級的風險提示。大致可以分為低風險、中風險、高風險以及致命風險。所謂低風險，是指違反法律法規的可能性較低，且后果也不會十分嚴重的情形。所謂中風險，是指違反法律法規的可能性較高，但后果不會十分嚴重的情形。所謂高風險，是指違反法律法規的可能性較高，且后果比較嚴重的情形。所謂致命風險，是指明顯違反法律法規，且會對企業造成不可估量的后果。這些不同的風險類別應當內嵌于合規數字系統之中，并設定對應的預警及糾正機制。

第三，以數據整合為路徑。有關企業合規數字一體化應用系統的構建，有兩種模式。一是獨立構建模式。即構建一套獨立于企業資源計劃管理系統的合規系統。二是嫁接構建模式。即在現有EPR或其他系統的基礎上另外建立合規數字系統，在ERP或其他系統增加數據接入口，實現不同系統的數據整合、互通。第一種模式適用于還沒有建立數字化管理系統的企業。第二種模式適用于已經開始建立數字化管理系統的企業。總的來講，數字化合規的最終目標是降低企業風險而不是增加企業負擔。因此，應當盡量發揮已有資源優勢，避免重復建設，造成數據等資源浪費。

綜上而言，全周期管理腐敗的方式離不開有效合規計劃的建設。在腐敗違法犯罪行為之前建立有效的合規計劃，提升違法犯罪的成本、降低違法犯罪的風險，避免企業反腐敗合規淪為“打勾”的做法、成為“紙面計劃”等。合規計劃是企業內部控制的重要目標，企業應建立一套有效的合規計劃控制機制，包括確認、評估、建議、監督和報告等內容，將企業合規文化內化到員工日常作業中，并可藉由制度化管理的方式，來促使企業在生產經營的每一環節、每個流程中遵守企業規章制度、法律規范等，既降低違法犯罪的風險，也提高企業的生產經營效率。當法律規范修改時，應指定企業合規部門根據規范條文評估公司“合規計劃手冊”和“內部制度”的修改必要性，并在一定期限內完成合規修改計劃。最終形成合規實施效果、績效考核、獎懲制度協同發展的合規生態循環運作系統。

四、結語

當代社會的經濟活動與（民營）企業生產經營活動密切相關。“物必先腐，而后蟲生。”民營企業內部腐敗不除，必定會滋生新型的腐敗犯罪問題。為此，有必要通過實證分析發現民營企業生產經營活動中的腐敗風險因素，在反腐敗合規中設置全周期管理方式，監管企業生產經營的每個環節，使反腐措施更具針對性、及時性。在未來，可借鑒法國《薩潘二號法》創設腐敗犯罪專屬的法人刑罰——合規計劃刑，提升威懾效果，強化企業腐敗犯罪的預防，積極構建以單位為主體的獨立刑罰體系[43]。

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（責任編輯：蒲應秋）楊洋楊波，張婭，王勤美，蒲應秋

Abstract：In the context of optimizing the business environment， corruption in private enterprises has been rectified to a certain extent， but there are still certain risks. Empirical analysis finds out the following situations： the risk of corruption in private enterprises is widely distributed throughout all aspects of enterprise production and operation; there are various types of corruption; the compliance mechanism focuses on front-end prevention while ignoring back-end punishment; and an effective compliance mechanism for anti-corruption in private enterprises has not yet been established and improved. However， the current anti-corruption concept does not focus on analyzing the entire process of enterprise production and operation， presenting the phenomenon of "incomplete governance"， making it difficult to comprehensively monitor the risk of enterprise corruption. In response， it is necessary to update the corporate anti-corruption governance model， establish a full （life） cycle management approach， focus on analyzing the corruption risk points in various links and stages of the production and operation of private enterprises， make efforts to figure out the root causes and endogenous environment of corruption risks， and establish transparent and specific mechanisms for punishing corruption. Following the basic principles of risk management， phased disposal， and substantive sanctions， in the anti-corruption compliance mechanism of private enterprises， measures such as establishing and improving the compliance culture of private enterprises and designing re-supervision rules in anti-corruption compliance are taken to implement the full cycle management concept.

Key words：private enterprises; corruption risk; full cycle management; compliance mechanism