可持續發展報告邁入新紀元

【摘要】2022年11月28日， 歐盟理事會正式批準了《公司可持續發展報告指令》（CSRD）， 為歐洲可持續發展報告準則（ESRS）的制定和實施奠定了堅實的法律基礎。2022年11月22日， 歐洲財務報告準則咨詢組（EFRAG）將第一批12個ESRS提交給歐盟委員會審批， 可望在2023年上半年獲批為正式的ESRS。CSRD獲得通過和ESRS提交審批， 堪稱歐洲可持續發展報告發展進程中的兩大里程碑事件， 對于推動歐盟經濟、社會和環境的可持續發展意義非凡。本文首先分析CSRD的出臺背景和主要規定， 然后介紹EFRAG提交歐盟委員會審批的第一批ESRS的披露要求， 最后概述第一批ESRS的成本效益。

【關鍵詞】可持續發展報告；可持續發展報告準則；成本效益分析；信息披露

【中圖分類號】F275? ? ? 【文獻標識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2023）01-0003-7

一、 引言

1916年美國學者克拉克在“變化中的經濟責任基礎”（Clark， 1916）一文中最早提出了企業社會責任（CSR）的概念， 2005年聯合國發表了《在乎者贏》研究報告， 率先提出了ESG（環境、 社會和治理）的理念， 標志著CSR報告時代向ESG報告時代演進。如果說2005年是ESG報告的元年， 那么2022年可視為可持續發展報告①的元年， 因為歐洲財務報告準則咨詢組（EFRAG）和國際可持續準則理事會（ISSB）分別發布了歐洲可持續發展報告準則（ESRS）征求意見稿和國際財務報告可持續披露準則（ISDS）征求意見稿。第一批ESRS征求意見稿已提交歐盟委員會審批， 可望在2023年上半年獲批為正式準則， ISSB也將在2023年上半年頒布兩份正式的ISDS。ESRS和ISDS的正式頒布， 預示著ESG報告時代的終結和可持續發展報告時代的到來， 2023年我們將見證可持續發展報告邁入新紀元。

與ISSB采用搭積木方式分階段制定ISDS不同， EFRAG根據CSRD的要求采用一步到位的方式， 制定面向所有利益相關者的ESRS。由于秉持雙重重要性原則， 并最大限度地與ISDS相互協調， 按照ESRS編制和披露可持續發展報告， 既符合CSRD的披露要求， 也符合ISDS的披露要求。換言之， ESRS的披露要求高于ISDS， ISDS提出的披露要求在ESRS中幾乎都得到體現， 而ESRS提出的披露要求特別是與影響重要性相關的披露要求， 在ISDS中則不一定得到體現。ESRS和ISDS作為可持續發展報告領域的兩大準則體系， 各具特色， 各有利弊。本文之所以分析CSRD和ESRS的最新動態， 是希望學界和業界在關注ISDS的同時， 也持續關注格局更高、 視野更寬的ESRS。

二、 CSRD的出臺背景和重要規定

2019年12月， 歐盟委員會通過了《歐洲綠色協議》。作為歐盟的新增長戰略， 該協議旨在： （1）促進歐盟轉型為現代的具有競爭力的資源效率型經濟體， 并在2050年實現凈零排放； （2）保護、 保存和提升歐盟的自然資本， 保護其公民的健康和福祉免受環境風險的影響； （3）促使經濟增長與資源利用脫鉤， 確保歐盟所有地區和居民參與到邁向可持續經濟體系的社會正義轉型， 做到沒有一個人、 沒有一個地區被遺棄?！稓W洲綠色協議》要求重新審查2013年制定的《非財務報告指令》（NFRD）能否實現上述政策目標。此外， 根據2020年3月的《歐洲氣候法》， 歐盟委員會建議將2050年實現凈零排放作為歐盟的法律約束。最后， 根據《歐洲2030年生物多樣性戰略》， 歐盟還應致力于實現在2050年確保生態系統得到恢復、 具有韌性和得到充分保護的目標。針對這些變化， 歐盟委員會經過審查評估后得出結論， NFRD存在嚴重不足， 特別是NFRD允許企業自行選擇國際專業組織發布的標準和框架導致企業之間的非財務信息缺乏可比性（黃世忠， 2021）， 已經不能適應NFRD生效以來歐盟根據《巴黎協定》和聯合國《2030年可持續發展議程》提出的17個可持續發展目標制定的《歐洲綠色協議》《歐洲分類條例》和《可持續金融披露條例》等旨在實現凈零排放目標以及保護生物多樣性和生態系統的環境和社會政策， 國際專業組織既有的ESG（環境、 社會和治理）準則或報告框架也滿足不了歐盟法律和相關政策對可持續發展信息披露的需要， 因此有必要制定一個新的指令取代過時的NFRD， 作為歐盟制定ESRS的法律基礎， 以便對歐盟所有成員國的企業（這里所指的企業， 其英文為undertaking， 是一個廣義的企業概念， 既包括狹義的企業， 也包括銀行和保險等金融機構， 下同）編制和披露可持續發展報告進行與時俱進的規范。

為此， 歐盟委員會于2021年4月21日發布了CSRD征求意見稿， 廣泛征求成員國的意見。該征求意見稿是《歐洲綠色協議》和實施可持續金融議程一攬子方案的一部分。 歐盟委員會認為， CSRD將填補現有可持續發展信息披露規則的空隙， 金融市場需要獲取可靠、 相關和可比的ESG信息， 以促使更多的民間資本為綠色轉型和社會轉型提供資金， 推動歐盟向可持續經濟體系轉型。2022年2月24日， 歐盟成員國一致同意歐盟委員會在CSRD上的立場。2022年6月21日， 歐盟理事會和歐洲議會就CSRD達成臨時協議， 并在2022年6月30日獲得歐洲成員國的認可。2022年11月10日， 歐洲議會以525票贊成、 60票反對和28票棄權通過了CSRD。2022年11月28日， 歐盟理事會正式批準了CSRD， 經歐洲議會主席和歐盟理事會主席簽署頒布后， 歐盟成員國必須在18個月內付諸實施。

CSRD授權EFRAG以專業咨詢機構的身份先制定ESRS， 再提交歐盟委員會審批和發布。EFRAG在制定ESRS時， 必須嚴格遵循CSRD對可持續發展報告的信息披露要求。在CSRD長達149頁的文件中， 最核心的信息披露規定體現在19a條款中（EFRAG，2022a）。該條款要求企業在其管理報告中披露有助于利益相關者了解其對環境、 社會、 人權和治理等可持續發展問題（sustainability matters）的影響所必需的信息（具有影響重要性的信息）以及有助于利益相關者了解可持續發展問題如何影響企業的業務發展、 經營業績和財務狀況所必需的信息（具有財務重要性的信息）。上述基于雙重重要性原則的信息披露應： （1）描述企業的商業模式和戰略， 包括商業模式和戰略對可持續發展問題相關風險的韌性、 與可持續發展問題相關的風險和機遇、 確保企業戰略和商業模式適應《巴黎協定》1.5℃ 控溫目標的財務和投資計劃、 企業戰略如何考慮利益相關者的利益和可持續發展問題的影響、 企業如何實施應對可持續發展問題的戰略等； （2）描述企業制定的與可持續發展問題相關的目標（如2030年和2050年溫室氣體減排目標）以及這些目標的實現進度， 并說明這些目標的制定是否基于科學的證據； （3）描述行政、 管理和監督機構在可持續發展問題方面所扮演的角色及其經驗和技能； （4）描述企業在可持續發展方面的政策； （5）說明行政、 管理和監督機構成員的激勵計劃如何與可持續發展問題相聯系； （6）描述企業與可持續發展問題相關的盡職調查、 企業自身經營活動及其價值鏈活動產生的實際和潛在不利影響以及防止、 減輕和緩釋這些不利影響所采取的行動和成效； （7）描述企業與可持續發展問題相關的重要風險， 包括企業對這些可持續發展問題的依賴程度以及企業如何管理這些風險； （8）披露與上述七個方面相關的指標。此外， CSRD還要求： （1）可持續發展報告信息披露應同時涵蓋企業自身的經營活動及其價值鏈活動； （2）可持續發展報告的編制和披露必須遵循ESRS； （3）企業的管理層應在適當層次上就可持續發展問題知會工人代表并就如何獲取相關信息以及獲取手段與他們進行討論。

CSRD在29b條款中對ESRS必須涵蓋的ESG議題提出了明確的要求（EFRAG，2022a）。在環境議題上， CSRD明確要求ESRS必須涵蓋五個方面： （1）氣候變化緩釋（包括范圍1、 范圍2和范圍3溫室氣體排放）以及氣候變化應對； （2）水和海洋資源； （3）資源利用和循環經濟； （4）污染； （5）生物多樣性和生態系統。在社會和人權議題上， CSRD明確要求ESRS必須涵蓋三個方面： （1）平等待遇和機會， 包括性別平等和同工同酬、 培訓和技能開發、 對殘疾人的雇傭和包容、 對工作場所暴力和騷擾采取的舉措以及員工多樣性等； （2）工作條件， 包括有保障的就業、 工作時間、 充足薪資、 社會對話、 自由結社、 工會組織、 集體談判（含集體談判協議所覆蓋的工人比例、 工人的信息、 知情權和參與權等）、 工作與生活平衡、 健康與安全等； （3）尊重國際人權法案、 聯合國以及其他核心人權公約（包括聯合國殘疾人權利公約、 聯合國原住民權利宣言、 國際勞工組織工作場所基本原則和權利宣言、 國際勞工組織基本公約、 歐洲保護人權和基本自由公約、 歐洲社會憲章以及歐盟基本權利憲章等）所確定的人權、 基本自由、 民主原則和標準。在治理議題上， CSRD明確要求ESRS必須涵蓋五個方面： （1）行政、 管理和監督機構在可持續發展問題方面所扮演的角色、 成員構成以及履職所需要的經驗和技能； （2）與可持續發展報告和決策程序相關的內部控制和風險管理制度的主要特征； （3）商業倫理與企業文化， 包括反腐敗和反賄賂、 對“吹哨人”和動物福祉的保護； （4）企業施加政治影響的活動和承諾， 包括游說活動； （5）對受企業活動影響的客戶、 供應商和社區開展的關系管理及質量， 包括付款慣例， 特別是對中小企業的延遲付款。此外， CSRS在29b條款中還強調ESRS的制定必須最大限度地與全球性的可持續發展報告準則制定行動以及自然資本核算、 溫室氣體核算、 負責任商業操守、 企業社會責任和可持續發展的現行標準和框架相互協調， 提高可持續發展報告準則之間的互用性（interoperability）， 以減輕企業按照不同標準或框架進行多重報告的負擔。

NFRD只適用于員工人數在500人以上的大型公共利益主體， 如上市公司、 銀行和保險公司。截至2020年末， 共有1956家大型公共利益主體按照NFRD的要求披露非財務報告信息， 但若將各成員國通過會計指令和NFRD轉化為所在國法律涉及的企業計算在內， 則按照NFRD的要求提供非財務報告信息的主體多達11700家。相比之下， CSRD的適用范圍更加廣泛， 涵蓋三類主體： （1）大型企業（不論其是否為上市公司）， 滿足以下三個標準（資產總額超過2000萬歐元； 凈營業額超過4000萬歐元； 會計年度內員工人數超過250人）中的兩個即視為大型企業； （2）所有在歐盟監管市場上市的企業， 包括上市的中小企業， 但不包括上市的微型企業； （3）在歐盟創造1.5億歐元凈營業額且在歐盟設有子公司或分支機構的非歐盟企業。根據上述規定， CSRD適用于約5萬家在歐盟的企業。CSRD對不同適用對象采取分批實施的方案： （1）已受NFRD約束的大型公共利益主體（員工人數超過500人）， 從2025年起按照CSRD的要求披露其2024會計年度的可持續發展報告； （2）不受NFRD約束的大型公司， 從2026年起按照CSRD的要求披露其2025會計年度的可持續發展報告； （3）上市的中小企業、 小型非復雜信貸機構和內部保險公司②， 從2027年起按照CSRD的要求披露其2026會計年度的可持續發展報告； （4）在歐盟設有子公司或分支機構的凈營業額超過1.5億歐元的非歐盟企業， 從2028年起按照CSRD的要求披露其2027會計年度的可持續發展報告。

CSRD適用范圍廣， 內容復雜， 從提出到正式通過只用了19個月的時間， 足見歐盟對可持續發展的高度重視。CSRD是EFRAG制定ESRS的法源， EFRAG按照CSRD制定的ESRS具有法律強制性， 在執行層面上是ISSB制定的ISDS所不能相媲美的。CSRD順利通過， 為EFRAG制定ESRS提供了根本遵循， 奠定了ESRS的法律基礎， 在歐盟可持續發展報告發展進程中具有里程碑意義。

三、 第一批ESRS的主要披露要求

為了根據CSRD的授權更加高效和科學地制定ESRS， EFRAG在2021年9月成立可持續發展報告專家組（EFRAG SR TEG）， 為項目任務組（EFRAG PTF）起草ESRS提供技術支持， 并在2022年3月成立可持續發展報告理事會（EFRAG SRB）， 負責制定ESRS。2022年4月， EFRAG發布13個ESRS征求意見稿， 在2022年8月8日前廣泛征求各方意見。在對反饋意見進行充分討論并開展16次調查研究的基礎上， 2022年11月22日EFRAG將第一批12個ESRS③（如表1所示， 其中與環境議題相關的準則多達5個， 凸顯了環境議題在ESG中的優先性和緊迫性）提交給歐盟委員會審批。根據CSRD的規定， 第一批ESRS必須在2023年上半年經歐盟委員會審批后正式發布。

與ESRS征求意見稿相比， EFRAG提交歐盟委員會審批的第一批ESRS有三個顯著變化。一是最大限度地將ISDS和其他國際標準的披露要求考慮在內， 改為采用氣候相關財務信息披露工作組（TCFD）的結構體系（“治理—戰略—風險管理—指標與目標”）， 以便與ISSB發布的ISDS結構體系保持一致， 在諸如財務重要性、 價值鏈等關鍵觀念、 定義和披露要求上， 盡可能與ISDS相互協調。由于秉持不同的重要性原則， 再加上必須遵循CSRD的要求， ESRS不可避免地與ISDS存在一些差異， 但EFRAG SRB認為按ESRS編制的可持續發展報告完全能夠滿足ISDS的披露要求。此外， EFFAG還與全球報告倡議組織（GRI）保持順暢溝通和深度合作， 確保ESRS最大限度地體現GRI準則的規范內容和關鍵概念。二是在重要性評估中放棄了晦澀難懂的“反駁性假設”（rebuttable assumption）概念， 轉而采用更加簡單實用的重要性評估方法， 企業只要按CSRD的規定報告所有強制性披露要求， 對影響重要性和財務重要性及其交叉部分進行評估， 提供所有重要議題信息， 即視為符合ESRS對重要性評估的要求。三是大幅降低披露要求， 披露要求從征求意見稿的136項減至審批稿的82項， 減幅達到40%， 大大減輕了企業的披露負擔。

以下簡要介紹EFRAG提交歐盟委員會審批的第一批12個ESRS的主要規定和披露要求。

1. ESRS 1： 《一般要求》。ESRS 1提綱挈領， 對可持續發展報告的重大基本問題進行規范， 分為十部分。第一部分要求企業按照ESRS披露ESG問題的影響、 風險和機遇的重要信息， 將ESRS分為行業通用準則、 議題準則和主體特定披露等三類， 并對ESRS 2要求披露的政策、 行動、 指標、 目標等四個披露內容進行定義。第二部分要求企業編制的可持續發展報告信息必須符合兩個基礎性質量特征（相關性、 如實表示）和三個提升性質量特征（可比性、 可驗證性、 可理解性）。第三部分要求企業以雙重重要性作為可持續發展報告的披露基礎， 并對重要性評估程序、 重要問題、 重要信息、 雙重重要性、 影響重要性和財務重要性進行定義和解釋。第四部分要求企業遵循盡職調查程序， 說明企業如何識別、 防止、 緩釋和處理其業務活動對環境和人類產生的實際或潛在消極影響。第五部分對企業報告其自身活動和價值鏈活動提出原則性要求， 并對如何使用行業平均數和替代指標進行規范。第六部分對報告期間、 過去與現在和未來的連接、 相較于基年的進展報告以及短期、 中期和長期的定義④進行規范和界定。第七部分規范可持續發展信息的編制和列報， 對比較信息列報、 估計和結果不確定來源、 報告期后事項更新、 前期差錯報告、 合并報告和子公司豁免以及知識產權、 技術訣竅或創新結果的信息披露提出要求。第八部分要求企業在管理報告中把可持續發展信息與其他信息進行適當的區分， 并對可持續發展報表⑤的結構和內容加以規范。第九部分對可持續發展相關信息與公司報告其他部分的內容以及關聯信息提出基本要求。第十部分為過渡條款， 實施ESRS三年內若不能獲取價值鏈相關信息， 企業必須說明其所做出的努力、 不能獲取價值鏈信息的原因以及在未來獲取價值鏈信息的計劃， 如果中小企業構成價值鏈的一部分， 可以有三年的過渡期， 但從第四年起必須獲取價值鏈的中小企業相關信息（ESRS 1，2022）

2. ESRS 2： 《一般披露》。ESRS 2對其他ESRS均涉及的治理、 戰略、 風險管理、 指標與目標應當披露的內容做出一般規定， 由五部分組成。第一部分提出兩項編制基礎披露要求， 企業必須披露： （1）可持續發展報表的編制基礎； （2）特定信息， 包括時間范圍界定、 價值鏈估計、 估計和結果不確定性來源、 可持續發展信息編制和列報變動、 前期差錯報告、 來自當地立法或公認可持續發展報告公告的披露要求等。第二部分提出五項治理披露要求， 企業必須披露： （1）行政、 管理和監督機構的作用， 包括人員構成、 與可持續發展問題相關的專業知識和技能； （2）提供給行政、 管理和監督機構的信息以及這些機構處理的可持續發展問題； （3）可持續發展相關績效與報酬方案的整合情況； （4）可持續發展盡職調查聲明； （5）對可持續發展報告的風險管理和內部控制。第三部分提出三項戰略方面的披露要求， 企業必須披露： （1）市場地位、 戰略、 商業模式和價值鏈； （2）利益相關者的利益及看法； （3）與可持續發展相關的重要影響、 風險和機遇及其與戰略和商業模式的相互作用。第四部分對影響、 風險和機遇的管理提出三項披露要求， 企業必須披露： （1）重要性評估程序， 包括識別和評估重要影響、 風險和機遇的程序； （2）與可持續發展相關的機遇； （3）與可持續發展相關的政策、 行動及其內容。第五部分為指標與目標， 企業必須披露： （1）與可持續發展問題相關的指標； （2）如何通過目標追蹤可持續發展相關政策和行動所取得的效果（ESRS 2，2022）。

3. ESRS E1： 《氣候變化》。ESRS E1的主要目標是幫助利益相關者了解企業如何影響氣候變化（包括重大的積極和消極的實際或潛在影響）以及氣候變化相關風險和機遇在短期、 中期和長期內對企業的財務影響。ESRS E1提出了九項披露要求（ESRS E1，2022）， 企業必須披露： （1）緩釋氣候變化的轉型計劃； （2）與緩釋和適應氣候變化相關的政策； （3）與氣候變化政策相關的行動和配置的資源； （4）與緩釋和適應氣候變化相關的目標； （5）能源消耗和能源結構； （6）范圍1、 2、 3排放和溫室氣體排放總量； （7）通過碳積分融資的溫室氣體移除和緩釋項目； （8）內部碳定價； （9）重大的物理風險和轉型風險以及氣候相關機遇的潛在財務影響。

4. ESRS E2： 《污染》。ESRS E2的主要目標是幫助利益相關者了解企業如何對空氣、 水和土壤產生重要的積極和消極的實際或潛在影響以及與污染相關的重要風險和機遇在短期、 中期和長期內對企業的財務影響。ESRS E2提出了六項披露要求（ESRS E2，2022）， 企業必須披露： （1）與污染相關的政策； （2）對污染所采取的行動和配置的資源； （3）制定的與污染相關的目標； （4）生產、 采購和銷售過程產生的污染物， 包括對空氣、 水和土壤的污染； （5）生產、 使用、 配送、 商業化以及進出口等環節產生的可能影響健康的有害物或高度有害物； （6）與污染影響有關的重要風險和機遇的潛在財務影響。

5. ESRS E3： 《水和海洋資源》。ESRS E3的主要目標是幫助利益相關者了解企業對水和海洋資源產生的積極和消極的實際或潛在影響以及與水和海洋資源相關的重要風險和機遇在短期、 中期和長期內對企業的財務影響。ESRS E3提出了5項披露要求（ESRS E3，2022）， 企業必須披露： （1）對重要的水與海洋資源相關影響、 風險和機遇進行管理的政策； （2）對水和海洋資源采取的行動和配置的資源； （3）在水和海洋資源方面制定的目標； （4）與重要影響、 風險和機遇相關的水資源消耗情況； （5）與水和海洋資源影響相關的重要風險和機遇的潛在財務影響。

6. ESRS E4： 《生物多樣性和生態系統》。ESRS E4的主要目標是幫助利益相關者了解企業如何影響生物多樣性和生態系統（包括重要的積極和消極的實際和潛在影響）以及與生物多樣性和生態系統相關的重要風險和機遇在短期、 中期和長期內對企業的財務影響。ESRS E4提出了六項披露要求（ESRS E4，2022）， 企業必須披露： （1）確保其商業模式和戰略與“2020后全球生物多樣性框架”關于到2030年無凈損失、 2030年后凈增長、 2050年完全恢復的目標相一致的轉型計劃； （2）對生物多樣性和生態系統的重要影響、 風險和機遇進行管理的政策； （3）對生物多樣性和生態系統采取的行動和配置的資源； （4）在生物多樣性和生態系統方面制定的目標； （5）與生物多樣性和生態系統變化相關的影響指標； （6）與生物多樣性和生態系統相關的影響、 風險和機遇的潛在財務影響。

7. ESRS E5： 《資源利用和循環經濟》。ESRS E5的主要目標是幫助利益相關者了解企業如何影響資源利用（包括不可再生資源的消耗與可再生資源的再造， 與此相關的重要積極和消極的實際或潛在影響）以及與資源利用和循環經濟相關的重要風險和機遇在短期、 中期和長期內對企業的財務影響。ESRS E5提出了六項披露要求（ESRS E5，2022）， 企業必須披露： （1）對資源利用和循環經濟相關重要影響、 風險和機遇進行管理的政策； （2）對資源利用和循環經濟采取的行動和配置的資源； （3）在資源利用和循環經濟方面制定的目標； （4）重要的資源流入； （5）重要的資源流出， 包括廢棄物的流出； （6）與資源利用和循環經濟相關的影響、 風險和機遇的潛在財務影響。

8. ESRS S1： 《自己的勞動力》。ESRS S1的主要目標是幫助利益相關者了解企業如何影響其自己的勞動力（包括重要的積極和消極的實際或潛在影響）以及與自己的勞動力相關的重要風險和機遇在短期、 中期和長期內對企業的財務影響。ESRS S1提出了17項披露要求（ESRS S1，2022）， 企業必須披露： （1）對自己的勞動力的重要影響以及相關風險和機遇進行管理的政策及其內容； （2）就其對自己的勞動力產生的實際和潛在影響與工人和工人代表開展對話的一般程序； （3）緩解對自己的勞動力的消極影響的程序以及為工人提出關切所提供的渠道； （4）對自己的勞動力的重要消極影響采取的行動、 緩釋重要風險和創造重要機遇的做法以及這些行動和做法取得的成效； （5）管理重要的消極影響、 促進積極影響以及管理重要的風險和機遇制定的目標； （6）雇員的特征； （7）自己的勞動力中非雇員的特征； （8）集體談判和社會對話； （9）雇員多樣性指標； （10）充足的工資； （11）社會保障； （12）自己的勞動力中的殘疾人比例； （13）培訓和技能開發指標； （14）健康和安全指標； （15）工作與生活平衡指標； （16）薪酬指標（包括薪酬差距和總薪酬）； （17）安全事故、 投訴以及嚴重的人權影響和事故。

9. ESRS S2： 《價值鏈中的工人》。ESRS S2的主要目標是幫助利益相關者了解企業如何影響其價值鏈中的工人（包括重要的積極和消極的實際或潛在影響）以及與價值鏈中的工人相關的重要風險和機遇在短期、 中期和長期內對企業的財務影響。ESRS S2提出了五項披露要求（ESRS S2，2022）， 企業必須披露： （1）管理價值鏈中工人的重要影響以及相關風險和機遇的政策及其內容； （2）就其對價值鏈中的工人產生的實際和潛在影響與工人和工人代表開展對話的一般程序； （3）緩解對價值鏈中工人的消極影響的程序以及為價值鏈中的工人提出關切所提供的渠道； （4）對價值鏈中的工人的重要消極影響采取的行動、 緩釋重要風險和創造機遇的做法以及這些行動和做法取得的成效； （5）與管理重要的消極影響、 促進積極影響以及管理重要的風險和機遇相關的目標。

10. ESRS S3： 《受影響的社區》。ESRS S3的主要目標是幫助利益相關者了解企業在哪些領域對社區產生影響（包括重要的積極和消極的實際或潛在影響）以及與受影響的社區相關的重要風險和機遇在短期、 中期和長期內對企業的財務影響。ESRS S3提出了五項披露要求（ESRS S3， 2022）， 企業必須披露： （1）對社區的重要影響以及對相關風險和機遇進行管理的政策及其內容； （2）就其對社區的實際和潛在重要影響與社區及其代表開展對話的一般程序； （3）緩解對社區的重要消極影響的程序以及為社區提出關切所提供的渠道； （4）對社區的重要消極影響采取的行動、 緩解重要風險和創造重要機遇的做法以及這些行動和做法取得的成效； （5）與管理重要消極影響、 促進積極影響以及管理重要風險和機遇相關的目標。

11. ESRS S4： 《消費者和終端用戶》。ESRS S4的主要目標是幫助利益相關者了解企業如何影響消費者和終端用戶（包括重要的積極和消極的實際或潛在影響）以及與消費者和終端用戶相關的重要風險在短期、 中期和長期內對企業的財務影響。ESRS S4提出了五項披露要求（ESRS S4，2022）， 企業必須披露： （1）其產品和（或）服務對消費者和終端用戶的重要影響以及對相關的重要風險和機遇進行管理的政策及其內容； （2）就其實際和潛在的重要影響與消費者和終端用戶及其代表開展對話的一般程序； （3）減輕對消費者和終端用戶重要消極影響的程序以及為消費者和終端用戶提出關切所提供的渠道； （4）對消費者和最終終端用戶的重要消極影響采取的行動、 緩釋重要風險和創造重要機遇的做法以及這些行動和做法取得的成效； （5）與管理重要消極影響、 促進積極影響以及管理重要風險和機遇相關的目標。

12. ESRS G1： 《商業操守》。ESRS G1的主要目標是幫助利益相關者了解企業在商業操守方面的戰略、 做法、 程序和成效， 并按CSRD的要求對企業文化、 供應商關系管理、 反腐敗與賄賂、 游說等政治參與、 保護“吹哨人”、 動物福祉、 付款慣例等方面進行規范。ESRS G1提出了六項披露要求（ESRS G1，2022）， 企業必須披露： （1）建立、 開發和促進企業文化的倡議行動以及在商業操守方面制定的政策； （2）對供應商關系和價值鏈影響進行管理的信息； （3）防范、 發現、 調查和應對與腐敗和賄賂相關事件投訴的制度以及與此相關的培訓； （4）報告期間得到證實的腐敗和賄賂事件的相關信息； （5）與政治影響相關的活動和承諾， 包括游說及其重要影響； （6）付款慣例特別是對中小企業的延遲付款慣例。

四、 第一批ESRS的成本效益分析

根據CSRD的規定， EFRAG將ESRS提交給歐盟委員會審批時必須附送成本效益分析。為此， EFRAG通過公開招標的方式， 聘請歐洲政策研究中心（CEPS）及其合作方Milieu法律與政策咨詢公司（Milieu）對EFRAG第一批12個ESRS開展成本效益分析。CEPS和Milieu通過問卷調查的方式， 采用標準成本的方法， 對第一批ESRS的直接成本（主要包括一次性和經常性的管理成本⑥和鑒證成本）和間接成本（包括涓滴效應、 訴訟成本、 國際競爭力影響）進行定量和定性分析， 對直接效益（包括成本節約、 可能的協同效應和效率）和間接效益（包括行為改變、 改善可持續發展能力）則主要進行定性分析。第一批ESRS的成本效益分析中， 平均每家公司的管理成本如表2所示。

依據表2成本數據測算， 第一批ESRS的遞增管理成本總額約為36億歐元， 其中一次性管理成本總額為17億歐元， 經常性管理成本總額為19億歐元。在經常性管理成本總額中， 氣候變化準則的管理成本所占比例最高， 如表3所示。

值得指出的是， 在第一批ESRS提出的82項披露要求中， 表4列示的十項披露要求的管理成本占全部管理成本的比例高達37.2%， 其中九項披露要求與環境信息披露相關， 環境信息披露的艱巨性和復雜性由此可見一斑。

為了防止“漂綠”， 確?？沙掷m發展報告的信息質量， CSRD要求企業在2026年10月1日前對其發布的可持續發展報告提供有限保證（limited assurance）的鑒證， 在2029年10月1日前過渡到提供合理保證（reasonable assurance）的鑒證， 這無疑會增加企業執行ESRS的鑒證成本。表5列示了第一批ESRS預期的最低和最高鑒證成本。

依據表5的成本數據測算， 第一批ESRS的鑒證總成本介于100.31億 ～ 180.05億歐元之間， 其中合理保證的鑒證總成本介于65.45億 ～ 127.75億歐元之間， 明顯高于管理成本， 但鑒證總成本占營業額的比例介于0.1161% ～ 0.1220%之間， 并不算很高。

對于其他間接成本， 譬如按照ESRS披露可持續發展報告是否會降低企業的國際競爭力， 72%的被調查企業認為披露可持續發展報告對國際競爭力將產生積極影響， 19%認為沒有產生影響， 只有9%認為會產生消極影響。

與成本相比， 效益往往更難量化， 即使可以量化， 可靠性也不高。因此， CEPS主要采用較為粗略的定量分析方法， 測算采用第一批ESRS可望帶來的成本節約。企業按照ESRS披露可持續發展報告， 可降低向ESG數據商、 評級機構、 金融機構和非政府組織提供可持續發展信息的成本， 節約的成本約為管理成本的5% ～ 24%。在提供給ESG評級機構方面， 受NFRD約束的上市公司和非上市公司， 平均每家預計可節省的成本分別為8.9萬歐元和3.9萬歐元， 而不受NFRD約束的上市公司和非上市公司， 平均每家可節省的成本分別為4.6萬歐元和1.1萬歐元。此外， 企業按照ESRS披露可持續發展報告， 可幫助投資者、 非政府組織和其他使用者節省這方面信息的獲取成本， 但具體節省多少難以量化。按ESRS披露可持續發展報告， 還可為企業帶來其他的間接效益， 促使企業改變行為（如更加重視環保和資源使用效率， 更加重視清潔能源的使用等）、 降低環境風險和社會風險， 從而提升企業的可持續發展能力， 但因難以量化， CEPS只在成本效益分析報告中提供定性分析信息。

依據上述分析報告， EFRAG得出了第一批ESRS符合成本效益原則的結論， 并且強調隨著經驗積累， 學習曲線將發生變化， 企業執行ESRS的成本可望大幅下降。必須指出的是， 不論是會計準則還是可持續發展報告準則， 對其成本效益進行分析均極具挑戰性。準則的成本和效益（特別是間接的成本和效益）難以可靠量化， 深受主觀判斷的影響， 編制者往往有夸大成本、 低估效益的傾向， 而準則制定者通常傾向于夸大收益、 低估成本。只有在準則實施一段時間后， 通過實施后評估（PIR）才能對準則的成本效益做出更切合實際的分析。

筆者認為， 可持續發展報告準則作為一種重要的制度安排， 有助于利益相關者了解和評估企業對環境和社會的影響以及企業受環境和社會的影響， 只要成本與效益不存在嚴重的比例失衡， 就值得推廣實施。在事關人類可持續發展的問題上， 成本效益只能是約束條件， 而不應成為必要條件。過多地考慮企業披露可持續發展信息的成本， 卻對企業的負面環境影響和社會影響視而不見， 可能導致生態環境惡化、 生物多樣性喪失、 社會不公平加劇等一系列問題， 從長遠看必定得不償失。反之， 要求企業按照可持續發展報告準則披露其環境和社會影響， 進而促進企業的行為改變， 推動企業統籌兼顧經濟價值、 社會價值和環境價值， 不論是對企業還是對人類的可持續發展都是利大于弊的善舉。

【 注 釋 】

① ESG報告與可持續發展報告（sustainability report）均關注ESE（經濟、社會、環境）的可持續發展，這是兩者的聯系。兩者的差別在于，ESG是可持續發展報告的核心披露內容，但不是全部內容。不論是ESRS還是ISDS都要求將有助于企業價值創造和可持續發展但不符合會計確認和計量標準因而被排除在財務報表之外的知識產權、智慧資本、技術訣竅、創新能力、數字資產等無形資本納入可持續發展報告的披露范圍?？梢姡沙掷m發展報告的范疇大于ESG報告。

② 內部保險公司的英文為captive insurance company，是指由一個集團公司或從事相同業務的行業協會設立的主要為集團或行業內部企業承保部分或全部風險，以替代外部保險市場的一種專業保險公司。

③ 2022年4月發布的13個ESRS征求意見稿中，ESRS G1《治理、風險管理和內部控制》的內容被整合至ESRS 1，故提交歐盟委員會審批的第一批ESRS只有12個。

④ 短期為財務報告涵蓋的期間，中期為短期結束日的五年內，長期為五年以上。

⑤ 原文為sustainability statements，即在管理報告中按照CSRD和ESRS的要求編制和列報的可持續發展問題（sustainable matters）。

⑥ 管理成本（administrative costs）主要包括但不限于編制成本。

【 主 要 參 考 文 獻 】

黃世忠．譜寫歐盟ESG報告新篇章 —— 從NFRD到CSRD的評述［ J］．財會月刊，2021（20）：16 ～ 22．

Clark J. M.. The Changing Basis of Economic Responsibility［ J］．Journal of Political Economy，1916（3）：209 ～ 229．

EFRAG. Draft European Sustainability Reporting Standards Appendix II —— CSRD Requirements for the Development of Sustainability Reporting Standards and Their Coverage by the Draft ESRS［EB/OL］．www.efrag.org，2022a -09．

EFRAG. Draft European Sustainability Reporting Standards Cost-benefit analysis of the First Set of Draft ESRS Prepared by CEPS and Milieu［EB/OL］．www.efrag.org，2022b-09．

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ESRS S1. Own Workforce［EB/OL］．www.efrag.org，2022-09．

ESRS S2. Workers in the Value Chain［EB/OL］．www.efrag.org，2022-09．

ESRS S3. Affected Communities［EB/OL］．www.efrag.org，2022-09．

ESRS S4. Consumers and End Users［EB/OL］．www.efrag.org，2022-09．

【作者單位】廈門國家會計學院， 廈門361005