資產證券化中基礎資產終止確認的判斷及會計處理

賈錦瑞 魏倩 于波成 陳佳嘉

【摘要】從國際及國內資產證券化運作經驗來看， 表內資產證券化基礎資產終止確認的判斷是資產證券化的會計處理難點之一。在我國資產證券化實務中， 一般要求會計師針對發起機構是否能終止確認表內資產證券化基礎資產出具會計評論意見。本文首先根據準則的規定， 就基礎資產終止確認判斷流程中各節點判斷的關鍵要素進行逐項分析， 并舉例說明實務中判斷風險和報酬是否轉移的具體計算方法。其次， 采用案例并結合基礎資產終止確認判斷流程中各節點逐項解析判斷思路和方法， 展示實務中判斷是否終止確認基礎資產的操作過程。最后， 舉例說明不同金融資產轉移情況下對應的會計處理方法。

【關鍵詞】資產證券化；基礎資產；終止確認；SPV

【中圖分類號】F832.5? ? ? 【文獻標識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2023）03-0122-6

資產證券化， 即通過結構化進行增信處理， 以特定基礎資產或資產組合未來產生的現金流為償付支持， 發行可交易證券， 其本質是出售缺乏流動性的資產或資產組合使未來產生穩定的、 可預見的現金流進行融資。我國資產證券化起步雖晚但發展迅速， 規模增長較快， 《2021年資產證券化發展報告》顯示， 2021年我國共發行資產證券化產品3.10 萬億元， 同比增長8%； 年末市場存量為5.93萬億元， 同比增長14%。資產證券化作為一種非常復雜的金融工具， 從設計到發行是一個系統工程， 涉及機構眾多， 法律關系繁雜， 同時也給會計處理帶來了諸多挑戰。資產證券化過程中會計確認的關鍵是基礎資產終止確認的判斷， 即基礎資產能否滿足出表需求， 該判斷直接影響公司財務報表的多項財務指標及基礎資產出表目的能否實現。

一、 基礎資產終止確認判斷流程

資產證券化的基礎資產， 可能是如貸款、 應收賬款等符合會計準則資產定義的基礎資產， 也可能是如收費權以及合同收款權等本就未在資產負債表上確認的基礎資產。對于收費權以及合同收款權等本就未在資產負債表上確認的基礎資產無需考慮“終止確認判斷”的問題。實務中需要考慮終止確認的一般是基礎資產為金融資產的資產證券化產品， 故本文重點討論基礎資產為金融資產的資產證券化產品的終止確認問題。

對于基礎資產是金融資產的資產證券化產品， 在考慮其終止確認問題時， 判斷流程（財政部會計司，2018）如圖1所示。

二、 分析流程中各節點判斷的關鍵點

（一）確定是否合并特殊目的主體

發起機構是否需要合并特殊目的主體（簡稱“SPV”）應以控制為基礎， 從權力、享有可變回報、運用權力影響可變回報這三要素綜合進行考慮。

1. 發起機構對SPV擁有的權力。主要表現在： ①對入池基礎資產的選擇權。基礎資產的選擇通常是由發起機構根據約定的合格標準進行篩選確定的， 發起機構在基礎資產（包括初始入池資產及循環購買模式下的后續新增資產）的選擇上一般具有主導性權力。②作為資產服務機構對基礎資產的后續管理。發起機構繼續涉入基礎資產的后續管理， 通常包括債權日常事項的管理， 監督資產池相關款項的回收及轉付， 催收及處置相關違約資產等。發起機構主導進行的上述活動即為對SPV回報產生重大影響的活動， 可見發起機構通常實質上具有主導SPV相關活動的權力。③僅享有保護性權利的受益人不擁有對SPV的權力。受益人大會一般僅對SPV出現的特定事項進行決議， 如提前終止信托合同或延長信托期限、 更換受托人、 變更信托財產分配順序等， 這些受益人大會對特殊事項進行決議的權力更多是一種保護性權力， 因此， 受益人大會對SPV的相關活動通常沒有實質性權力。

2. 發起機構是否通過參與SPV的相關活動而享有可變回報。其中的可變回報主要包括： ①作為資產服務機構而獲取的基本服務報酬。服務報酬通常與資產池各期的未償付余額（或收款金額）及固定比例掛鉤， 雖然分配順序先于優先檔支持證券的收益額， 但資產服務機構能否獲得此回報依賴于SPV能否產生足夠多的收益用于支付該固定管理費， 因此仍屬于可變回報。②享有的部分超額收益。如根據合同安排， 按現金流分配順序支付完畢所有稅費、 中介機構費用、 各級支持證券本金、 收益及固定資金成本后的剩余金額， 按一定比例享有的浮動報酬。發起機構通過參與對基礎資產的管理、 違約債權的催收、 清收活動， 可以使得SPV收益發生正向或負向的變動， 從而享有可變回報。③持有的各級資產支持證券份額所保留的對應收益和風險。④提供增信措施取得的報酬， 及發生違約時承擔的補償損失。⑤循環購買結構下出售新增基礎資產的收益（新增基礎資產的購買價款與其賬面價值的差額）。

3. 發起機構是否有能力運用對SPV的權力影響其可變回報金額。應判斷發起機構行使決策權的身份是主要責任人還是代理人， 如果是主要責任人， 則發起機構需要合并SPV。對發起機構是主要責任人還是代理人的分析， 實質是對發起機構權力及其所受限制與可變回報量級和可變動性的綜合權衡和判斷。發起機構可變回報量級通常表現在作為資產服務機構獲取的固定管理費、 持有部分資產證券化份額享有的相應比例收益份額或者超額收益份額以及提供信用增級措施而獲得的報酬或承擔的可能發生的損失， 通過分析計算， 確定其在SPV中享有的可變回報量級是否具有財務重大性。根據實務操作慣例及歷史監管經驗， 如果發起機構的可變回報量級在20%以下， 通常表明發起機構為代理人； 如果可變回報量級在30%以上， 通常表明發起機構為主要責任人； 如果可變回報量級在20% ～ 30%之間， 則需進一步分析。

（二）依據規定對被轉移金融資產是否屬于部分轉移進行判斷

實務中， 一般將資產證券化的基礎資產債權及其相關的各項擔保權益（若有）一同轉讓至SPV， 通常情況下適用于資產證券化基礎資產整體轉移。

（三）確定收取基礎資產現金流的合同權利是否已到期

實務中， 由于收取基礎資產現金流的合同權利若到期則無法開展資產證券化交易， 故資產證券化業務中涉及的基礎資產的該項權利通常未到期。該條例主要判斷合同條款的變更是否重大并足以表明原始金融工具已終結。

（四）確定主體是否已轉移收取基礎資產現金流的權利

一是若發起機構不合并SPV， 則分析是否已轉移收取基礎資產現金流量的權利應在發起機構與SPV之間進行。實務中， 通常根據《計劃說明書》《法律意見書》判斷基礎資產轉讓后是否屬于SPV下的財產， 是否實現了破產隔離。二是在發起機構合并SPV的情況下， 收取基礎資產現金流的合同權利仍然保留在合并報告主體， 則分析是否已轉移收取基礎資產現金流的權利應在合并報告主體與投資者之間進行。實務中應結合下述金融資產轉移的3個條件來綜合判定合并報告主體是否能夠通過過手測試。

（五）確定是否承擔了將收取的現金流支付給最終收款方的義務

在保留了收取基礎資產現金流的權利的情況下， 需要考慮是否滿足“過手測試”：

1. 無墊款原則。發起機構有且僅有在收到資產證券化的基礎資產產生的現金流時將其轉付給基礎資產轉入方的義務， 這表示轉入方必須承擔逾期未付風險。

2. 不挪用原則。發起機構不能出售基礎資產或在其上設定抵押， 強調發起機構不得控制與被轉讓現金流相關未來經濟利益的獲取權， 即不能擁有資產。

3. 不延誤原則。發起機構劃轉現金流需要滿足及時且無重大延誤。在這個過程中， 發起機構一般不能將收到的基礎資產現金流作再投資之用， 但在收款日和劃轉日之間的短暫結算期內投資于現金及現金等價物并將收益支付給最終收款方不構成滿足此項條件的障礙， 實務中支付間隔期安排短于三個月視為滿足此條。

在實務中， 若發起機構作為SPV的擔保方或承擔差額支付義務， 則通常不能滿足過手測試中的無墊款原則； 交易架構中的循環購買條款會對過手測試產生較大影響。

（六）確定風險和報酬的轉移程度

根據《企業會計準則第23號——金融資產轉移》（CAS 23）的規定： 應通過比較基礎資產轉移前后未來凈現金流量金額及其時間分布變動的風險來確定基礎資產風險和報酬的轉移程度（財政部， 2017）。實務中可結合資產證券化協議條款估計現金流量金額和時間分布情況來予以確定， 主要步驟如下： ①構建基礎資產轉移前及轉移后基于SPV的現金流模型； ②設置不同場景假設分析參數； ③計算轉移前未來現金流現值的預計變動； ④計算轉移后未來現金流現值的預計變動； ⑤比較轉移前后現金流現值的預計變動比例。

實務中考慮現金流現值的預計變動時， 常采取現金流現值的標準差來衡量。如果發起機構在資產證券化交易中有超過90%的風險和報酬被轉移， 則通常認為其已經轉讓了幾乎所有的風險和報酬， 如果被轉移的風險和報酬低于10%， 則認為其保留了幾乎所有的風險和報酬。

案例一：? 發起機構A公司將互聯網消費貸款轉讓給資產支持計劃（SPV）， 其關聯方B公司擔任資產服務機構， 發起機構A公司和資產服務機構B公司均同受C公司控制。該計劃規模為125942.62萬元， 其中A1優先級68100.00萬元、 A2優先級35400.00萬元， 次級22442.62萬元， 其中發起機構A公司持有A2優先級28400.00萬元和享有不超過80%的超額收益， B公司作為資產服務機構按照2%的費率收取固定報酬。發起機構A公司、 資產服務機構B公司、 C公司及其關聯方未對資產證券化D進行擔保或承擔差額支付義務。以下分析C公司合并報告主體對于該用于資產證券化的互聯網消費貸款的風險報酬轉移程度。

1. 設置不同場景假設分析參數。參數設置如表1所示。

2. 計算轉移前未來現金流現值的預計變動。轉移前未來現金流值預計變動如表2所示。

各個場景下方差和的標準差=4737247.34（元）。

3. 計算轉移后未來現金流現值的預計變動。轉移后未來現金流值預計變動如表3所示。

各個場景下方差和的標準差=1202440.94（元）。

4. 比較轉移前后現金流現值的預計變動比例。轉移后標準差/轉移前標準差= 1202440.94/4737247.34×100%=25.38%。該標準差的比例即為C公司合并報告主體對于基礎資產的風險和報酬的轉移程度， 介于10% ～ 90%之間。

結論： C公司合并報告主體通過資產證券化轉移的風險和報酬程度介于10% ～ 90%之間， 表明C公司合并報告主體既沒有轉移也沒有保留該基礎資產所有權上幾乎所有的風險和報酬。

（七）確定主體是否保留了對該項資產的控制

CAS 23應用指南（財政部會計司，2018）規定了對該點應考慮的幾個關鍵點： ①轉入方出售基礎資產的實際能力； ②是否存在出售的活躍市場； ③轉入方的出售應為不附任何額外限制的； ④轉入方的出售對象應為與交易各方無關系的第三方。資產證券化實務中通常難以證明轉入方擁有出售基礎資產的“實際能力”， 考慮到發起人提供的增信措施等情況， SPV及其投資者等轉入方往往無權單獨出售基礎資產， 或即使有權單獨出售基礎資產也存在諸多額外的條件限制， 因此大部分資產證券化交易無法得出發起人放棄了對基礎資產控制的結論。

三、 判斷是否終止確認基礎資產的綜合實例

（一）案例二

項目情況同案例一， 在該例中， C公司的子公司A作為發起機構， 通過交易文件約定的合格標準篩選基礎資產， C公司的子公司B作為資產服務機構對基礎資產進行管理享有權力， C公司合并報告主體享有的可變回報包括資產服務機構固定報酬、 A2優先級證券對應的收益、 超額收益， C公司合并報告主體通過參與對基礎資產的管理、 違約貸款的催收、 清收活動， 使SPV收益發生正向或負向的變動， 且可變回報的量級超過30%。作為基礎資產服務機構的B公司有義務將其收取的基礎資產回收款轉付至信托賬戶。A公司和B公司除轉付信托所產生的現金回收款、 根據合同約定的贖回條款所支付款項、 根據清倉回購條款所支付款項以及根據特定信貸資產收購條款所支付款項外， 沒有支付其他額外現金的義務， 且清倉回購和特定信貸資產的收購是發起機構A公司的選擇權且是按照公允價值確定回購價格。只有當SPV從資產服務機構B公司收到回收款時， 才會在支付日向投資者劃付。發起機構A公司不能再次出售基礎資產或將在其之上設定任何擔保。信托賬戶中的資金可以再投資， 但范圍界定為期限不超過一個月的同業存款。具體判斷過程如下：

1. 確定C公司合并報告主體是否應當合并該資產證券化交易中的SPV。發起機構A通過交易文件約定的合格標準篩選基礎資產以及B公司作為資產服務機構對基礎資產進行管理享有權力， C公司合并報告主體享有的可變回報包括資產服務機構固定報酬、 優先級證券對應的收益、 超額收益， C公司合并報告主體通過參與對基礎資產的管理、 違約貸款的催收、 清收活動， 使SPV收益發生正向或負向的變動， 且可變回報的量級較大（超過30%）， 因此判斷C公司合并報告主體應合并SPV。

2. 確定基礎資產的全部還是部分適用終止確認原則。發起機構將信貸資產債權及其附屬擔保權益等權利信托于受托人， 信貸資產轉讓后屬于SPV下的信托財產， 終止確認原則適用于信貸資產整體。

3. 確定收款權利是否已到期。根據《信托合同》所附貸款債權清單及貸款合同， 收取其現金流的合同權利未過期。

4. 確定收款權利是否已轉移。根據上述判斷， C公司合并報告主體需合并SPV， 則分析收取基礎資產現金流的權利是否轉移應在合并報告主體與投資者之間進行。這種情況下， 合并報告主體仍然保留了收取現金流的合同權利。

5. 判斷合并報告主體是否承擔了將基礎資產現金流支付給投資方的義務。根據過手測試， 一是 資產服務機構B公司只有收到該基礎資產的回款時才有義務將對等的款項支付給信托賬戶， 只有當SPV從資產服務機構B公司收到回收款時， 才會在支付日向投資者劃付， 并不存在短期墊付。發起機構A公司可選擇依據公允價值清倉回購和收購特定信貸資產， 該條款是發起機構A公司的權利而非義務。二是 合并報告主體并不能出售該基礎資產或再將該基礎資產作為擔保物。三是合并報告主體對收取的基礎資產現金回款的轉付不存在延誤的情況。其再投資的投資標的限定為一個月內的同業存款， 亦不構成判斷其無延誤支付回收款的障礙。因此， C公司合并報告主體對現金流的轉付能夠通過過手測試， 可判斷合并報告主體承擔將收取的現金流量支付給最終收款方的義務。

6. 確定風險和報酬的轉移程度。發起機構A公司持有部分優先級A2受益權以及享有部分超額收益， B公司作為資產服務機構享有固定管理報酬。其他擬實施的交易條款設置（如清倉回購、 資產贖回等）并未使C公司合并報告主體保留更多的風險和報酬。除上述外， C公司合并報告主體沒有承擔或提供額外次級權益、 回購義務、 財務擔保、 流動性支持等可能導致合并報告主體保留了所轉讓信貸資產所有權上的全部或部分風險和報酬。通過測算， C公司合并報告主體轉移的風險報酬比例介于10%～90%之間， 即C公司合并報告主體既沒有轉移也沒有保留基礎資產對應所有權上幾乎所有的風險和報酬。

7. 確定C公司合并報告主體是否保留了對該項資產的控制。根據信托文件的規定， 基礎資產已歸入信托財產， 受益人不具有處分信托財產的權利。B公司作為資產服務機構對基礎資產進行管理。基于此， 轉入方不具有整體出售基礎資產的“實際能力”， C公司合并報告主體未放棄對該基礎資產的控制。

綜上所述， C公司合并報告主體應合并該SPV， 雖然合并報告主體承擔了將基礎資產現金流支付給投資方的義務， 但其既沒有轉移也沒有保留基礎資產對應所有權上幾乎所有的風險和報酬， 且未放棄對該基礎資產的控制， 故對該基礎資產的處理應適用繼續涉入原則。

（二）案例三

發起機構A銀行將其持有的正常類信貸資產信托給信托計劃B， A銀行擔任貸款服務機構。該計劃規模為21.53億元， 其中優先級17億元、 次級4.53億元。A銀行未持有該資產證券化任何份額， A銀行及其關聯方未對該資產證券化進行擔保或承擔差額支付義務， A銀行作為資產服務機構， 按照0.05%的費率收取固定報酬。判斷過程如下：

1. 確定A銀行是否應當合并結構化主體。A銀行作為資產服務機構享有權力， 收取固定管理費， 除此之外不再享有其他可變回報， 該資產服務報酬符合市場一般公平交易原則， 在可變回報量級及可變動性上均不重大。因此， A銀行行使決策權的身份是代理人而非主要責任人， 因此判斷發起機構A銀行不合并SPV。

2. 確定基礎資產的全部還是部分適用終止確認原則。A銀行將信貸資產債權及其附屬擔保權益等權利信托于受托人， 信貸資產轉讓后屬于SPV下的信托財產， 終止確認原則適用于信貸資產整體。

3. 確定收款權利是否已到期。根據《信托合同》所附貸款債權清單及貸款合同， 收取其現金流的合同權利未過期。

4. 確定收款權利是否已轉移。由于A銀行不合并SPV， 則分析是否已轉移收取基礎資產現金流量的權利應在A銀行與SPV之間進行。根據信托合同， 信貸資產轉讓后屬于SPV項下的信托財產， 不再屬于委托人財產， 即本次交易已實現了資產的真實出售， 發起機構A銀行已將收取信貸資產現金流的合同權利轉移給SPV。

5. 確定風險和報酬的轉移程度。根據擬實施的交易架構， 交易完成后信托受益權份額由合格的機構投資者持有， A銀行不持有任何信托受益權份額。清倉回購條款、 資產贖回條款等擬實施的交易條款設置并未使A銀行保留更多的風險和報酬， 且A銀行沒有承擔或提供額外次級權益、 回購義務、 財務擔保、 流動性支持等可能導致A銀行保留了所轉讓信貸資產所有權上的全部或部分風險和報酬。通過測算， A銀行轉移的風險報酬比例為100%。

綜上所述， 發起機構A銀行不應合并SPV， 其已將收取信貸資產現金流的合同權利轉移給SPV， 且轉移了基礎資產所有權上幾乎所有的風險和報酬， 故發起機構A銀行終止確認該基礎資產。

四、 相關會計處理

（一）終止確認的會計處理

根據CAS 23， 金融資產整體轉移滿足終止確認條件的會計處理如下： 金融資產整體轉移形成的損益=因轉移收到的對價-所轉移金融資產賬面價值+（-）原直接計入其他綜合收益的公允價值變動累計利得（或損失）。

案例四： 假設發起機構A銀行用于設立資產證券化產品的基礎資產為100筆貸款， 其賬面價值為22億元（其中原值23億元， 減值準備1億元）， 應終止確認基礎資產， 其會計處理如下（單位： 億元，下同）： 借： 存放中央銀行款項21.53， 發放貸款及墊款——減值1， 貸款處置損益0.47； 貸： 發放貸款及墊款——原值23。

（二）繼續確認被轉移基礎資產（金融資產）的會計處理

根據CAS 23， 若發起機構保留了資產證券化交易中的基礎資產（金融資產）所有權上幾乎所有的風險和報酬的， 繼續確認該基礎資產（金融資產）整體， 收到的轉移對價確認為一項金融負債（財政部，2017）。按確認的基礎資產（金融資產）和金融負債的相關會計處理要求分別進行后續期間的會計處理。

案例五： 資產證券化F項目交易結構如案例三， 該項目開始時間為2×21年5月1日， 假設發起機構A銀行約定將于3個月后以22億元回購基礎資產——貸款， 則發起機構A銀行應作如下賬務處理：

1. 判斷應否終止確認。由于該交易約定發起機構A銀行將于3個月后回購貸款包， 因此可以判斷發起機構A銀行保留了該貸款包幾乎所有的風險和報酬， 應繼續確認該貸款包。

2. 2×21年 5月1日， 發起機構A銀行出售該貸款包。會計分錄為： 借： 存放中央銀行款項21.53； 貸： 賣出回購金融資產款21.53。

3. 2×21年6月30日， 確認利息費用。發起機構A銀行應根據合同約定的未來回購價款計算的實際利率確認有關利息費用， 根據計算該實際利率為 8.73%。

2×21年5～6月， 賣出回購資產的利息費用=21.53×8.73%×2/12=0.31（億元）。會計分錄為： 借： 利息支出0.31； 貸： 賣出回購金融資產款0.31。

4. 2×21年7月31日， 發起機構A銀行回購。會計分錄為： 借： 利息支出0.16； 貸： 賣出回購金融資產款0.16。借： 賣出回購金融資產款22； 貸： 存放中央銀行款項22。

（三）繼續涉入被轉移金融資產的會計處理

在資產證券化中， 通常因為一些增信安排導致發起機構出現繼續涉入的情況， 如提供信用擔保、 持有次級份額等。

1. 因提供信用擔保導致繼續涉入的會計處理。根據CAS 23， 發起機構因在資產證券化交易中提供了信用擔保而導致繼續涉入的， 按照轉移日基礎資產（金融資產）的賬面價值和擔保金額孰低確認繼續涉入資產， 同時按照擔保金額和擔保合同的公允價值之和確認相關負債。

案例六： 發起機構A公司以1億元資金委托設立B信托計劃， 并向融資人C公司發放1億元信托貸款。計劃管理人D公司成立資產支持專項計劃E， 用專項計劃E募集資金1億元購買發起機構A公司持有的100%B信托計劃受益權。同時， 發起機構A公司作為資產服務機構提供資產管理服務。發起機構A公司通過為信托受益權提供3000萬元的擔保作為增信措施， 除此以外發起機構A公司不承擔該信托受益權其他的損失風險。轉移日， 該信托受益權（包括擔保）以及擔保的公允價值分別為1億元和0。

考慮發起機構A公司對風險報酬的保留程度以及其保留了對信托受益權底層資產信托貸款的控制， 應按繼續涉入處理。

轉移日該信托受益權的賬面價值為1億元， 提供的擔保金額為3000萬元， 發起機構A公司應當按照3000萬元的擔保金額繼續確認該信托受益權， 同時確認相關負債3000萬元。會計分錄為： 借： 存放中央銀行款項1， 繼續涉入資產0.3； 貸： 其他債權投資（債權投資）1， 繼續涉入負債 0.3。

2.? 因持有次級份額導致繼續涉入的會計處理。持有次級份額從而導致判斷為繼續涉入的， 終止確認基礎資產（金融資產）， 同時確認“繼續涉入資產”和“繼續涉入負債”， 其金額按照繼續涉入所轉移基礎資產（金融資產）的程度確定。

案例七： 發起機構A銀行將其持有的本金為1億元的貸款包作為底層資產通過受托人發行資產支持證券。該資產支持證券面值100元/份， 分為優先級A、 優先級B（中間級）以及次級檔， 分別為50萬份、 40萬份以及10萬份。發起機構A銀行持有次級檔證券500萬元（5萬份）， 其余部分出售給其他投資者。同時， 發起機構A銀行作為資產服務機構提供資產管理服務。假設根據測算， 發起機構A銀行轉移了貸款包所有權上55%的風險和報酬， 同時發起機構A銀行未放棄對該貸款包的控制， 故按繼續涉入處理。

轉移日發起機構A銀行應作如下賬務處理： 借： 存放中央銀行款項1， 繼續涉入資產0.05； 貸： 貸款1， 繼續涉入負債 0.05。

五、 結語

本文結合資產證券化的實務操作， 對基礎資產終止確認判斷流程中各節點判斷的關鍵點進行詳細分析， 列舉案例說明基礎資產風險和報酬的轉移程度的計算方法， 通過幾個綜合實例展示了不同情形下基礎資產是否終止確認的判斷思路和過程， 并列示了基礎資產終止確認不同判斷結果下的會計處理方法。本研究為實務操作中資產證券化的基礎資產終止確認會計處理提供了操作性較強的具體指導。

【 主 要 參 考 文 獻 】

財政部會計司．《企業會計準則第23號——金融資產轉移》應用指南2018［M］．北京：中國財政經濟出版社，2018．

財政部．企業會計準則［M］．北京：經濟科學出版社，2017．

【作者單位】天健會計師事務所（特殊普通合伙）重慶分所， 重慶 401121