全面注冊制新時代上市公司“提質爭先”新思維、新舉措

董聞

為貫徹落實黨的二十大精神，持續扎實推進提高央企控股型上市公司質量工作，更深層次、與時偕行理解掌握以信息披露為核心的全面注冊制發行與監管新時代背景下，控股型上市公司信息披露、規范治理以及投資者關系的新變局、新挑戰、新思維，以及控股型上市平臺如何優化布局和發揮獨特功能，提升服務主業發展能力，3月30日，中國船舶工業股份有限公司在江蘇省江陰市組織召開第一屆信息披露與投資者關系專家咨詢委員會。上海上市公司協會、上海股份公司聯合會、《董事會》雜志等多方上市公司治理專家受邀參會研討，北京中船咨詢有限公司、中船澄西船舶修造有限公司聯合承辦本次活動。

全面注冊制新時代背景下控股型上市公司的管控模式與路徑、控股型上市公司規范治理與信息披露管理精度能力提升的應對之策等議題是當前業界關注的熱點。與會專家從外部監管環境和內部治理現狀出發，緊密結合信息披露、規范治理和投資者關系工作理論、使命、任務、實踐與抓手，從資本市場視角剖析提高控股型上市公司質量這個大課題的痛點、堵點、難點、考點；相關意見建議內在邏輯有重點、有亮點、有熱點、有冰點，對于“是什么、干什么、怎么干”既見樹木，又見森林，具有鮮明的實踐特色。

全面注冊制實施后，上市公司面臨的挑戰將大于機遇。一方面，A股擴容速度加快，市場兩極分化加速演化，并購市場邏輯也將發生轉變，對上市公司收購和反收購能力提出更高要求。另一方面，“以信息披露為核心”的監管理念使上市公司合規治理的重要性更為凸顯，信息披露將面臨事后的強監管和高壓追責。持續提升上市公司質量、提高上市公司核心競爭力已是必由之路。

中國船舶股份設立信息披露與投資者關系專家咨詢委員會，牢牢把握了當前資本市場和央國企上市公司改革、治理、發展的中心任務，對提高上市公司規范治理能力、信息披露質量和投資者關系管理水平具有重要的首創意義和示范效應。

全面注冊制對上市公司究竟有何影響？上海小多金融服務有限責任公司董事、總經理范志鵬，從全面注冊制基本情況、主要特點、對上市公司影響等多個維度，剖析實施全面注冊制對上市公司可能帶來的五方面影響。

一、關于投關管理的重要性

上市公司投資者關系管理更加重要。全面注冊制是資本市場支持實體經濟的重要舉措，是證券市場基礎制度層面的重大改革，通過進一步明晰上市條件和上市流程，有利于企業明確上市預期。全面注冊制實施后，A股年度新增上市公司數量將維持高位，可投資標的增多，在一定程度上會推高投資者獲取信息的成本，頭部企業更容易獲得市場關注，小市值公司面臨被市場逐漸邊緣化、喪失流動性和融資能力的風險。截至2022年年末，A股千億以上市值上市公司數量不到上市公司總數的3%，其總市值占比超過40%，全年成交額占比近20%。在夯實主業的基礎上，如何通過投資者關系管理有效傳遞價值，將成為上市公司面臨的重要課題。同時希望大家意識到，有效的投關應該是推動公司得到市場的合理估值，不被低估，但絕不是推動公司估值越高越好。另外，注冊制實施前，每年新上市公司數量受各方面因素影響存在隱形天花板。物以稀為貴，企業一旦上市，不僅在資本市場獲得資金支持，還能在地方政府、銀行、市場、人才招募等多種場景中享受到“上市公司=優質公司”的身份光環。隨著A股擴容，“上市公司”的光環亮度將會減弱，只有把上市作為企業發展的起點，利用資本市場持續促進主業發展，力爭龍頭，才能保持公司活力。

二、關于重組并購趨勢

上市公司投資并購出現兩個變化。一是，注冊制利好優質企業獨立上市，而上市公司在投資并購市場覓得好標的的難度增加，疊加實體經濟的不確定性，具有一定流動性和產業價值且估值偏低的上市公司很可能成為其他上市公司的整合對象。據統計，2018年至2022年，“A并A”的交易數量分別為1起、3起、5起、11起和16起，其中多數為產業并購。“A并A”對不同規模大小的上市公司，無論是收購能力還是反收購能力都是新的挑戰。二是，越來越多的上市公司從產業投資角度會更加注重投早投小。有的上市公司發現有潛力的標的公司、團隊，會選擇做A輪或者天使投資，持續賦能幫助對方成長。大家過去習慣的依托中介機構推薦標的，以快速增厚上市公司凈利潤、提高現金流水平為目的的規模擴張式并購會越來越難。當然，投早投小對上市公司的投資能力包括投后管理能力要求比較高。

三、關于資本運作創新工具箱

上市公司資本運作的靈活度提升。全面注冊制不僅利好擬上市公司，也加大了對上市公司再融資的支持力度。一是建議上市公司用好簡易程序再融資這個工具。過去，只有創業板和科創板上市公司才可以適用簡易程序再融資，現在主板公司也能用了。具體地說，可以在年度股東大會上做個授權，有需要時馬上啟動，即便沒碰上合適的項目，授權到期作廢，也無損失，這個工具的性價比不錯。二是關于分拆，無論出于估值提升、激發動力還是其他原因，注冊制下上市公司分拆的動機趨于強烈。自2019年年底監管政策允許上市公司境內分拆后，已有20多家公司完成了上市，有的母體上市公司甚至是一拆多。建議上市公司認真研究分拆工具對自身的合用性，并密切關注相關監管政策動向。

四、關于信息披露的核心作用

上市公司信息披露合規更加重要。全面注冊制將選擇權交給市場，基礎是投資者可以通過信息披露充分了解決策所需信息。注冊制不是不審核，不是放松監管。結合法律法規修訂及監管機構表態，無論是對信息披露違法行為的零容忍態度，還是越來越嚴重的違法違規后果，都說明上市公司信息披露合規的重要性有增無減。

五、關于退市新常態

嚴格退市是方向，退市漸趨常態化。發行上市機制的暢通，大大削減了借殼上市需求，結合近年來著力完善的多元化退市指標，上市公司退市數量將繼續增加。據媒體報道，2022年42家A股公司被強制退市，創歷史新高。未來，上市公司不僅要保證合規運作、專注主業提升基本面，謹防觸及規范類、財務類退市指標，更需積極開展“主動溝通”的投資者關系管理工作，提升價值認同，避免觸及交易類退市指標。

他總結說，全面注冊制對上市公司投資者關系管理、合規運作和投資并購能力構成挑戰。身處其中不進則退，小市值公司就算想躺平都可能無法持續。只有一手抓發展一手抓規范，兩手都硬，才可能實現高質量發展。

身處全面注冊制新時代，控股型上市公司做優管控模式與實現路徑是什么，控股型上市公司如何規范治理與提升信息披露管理精度能力？會議期間，豫園股份董事會秘書蔣偉、中路股份董事會秘書袁志堅、大名城董事會秘書張燕琦、吉祥航空董事會秘書徐駿民、紫江企業董事會秘書高軍、華發股份董事會秘書侯貴明、上海上市公司協會副秘書長張丹璐、上海股份公司聯合會秘書長侯郁波、順鈉股份董事長黃志雄、御銀股份董事長譚驊、上海凱什投資董事長劉靜一、海得控制董事會秘書吳秋農、《董事會》雜志谷學禹、中國船舶集團綜合技術經濟研究院包張靜副院長等專委會委員以及受邀的公司治理專家，結合各自多年實踐和研究深入探討，建言獻策。中國船舶股份董事、中船澄西董事長陸子友表示，會議為上市企業及下屬子企業搭建了專業化的交流平臺，中船澄西將持續推進公司治理體系和治理能力現代化，為中國船舶股份加快推進一流船舶旗艦上市公司建設、中國船舶集團全面建設世界一流船舶集團貢獻澄西力量。

中國船舶股份董事、總經理施衛東作總結發言。他強調，國務院國資委《提高央企控股上市公司質量工作方案》提出了“內強質地、外塑形象，爭做資本市場主業突出、優強發展、治理完善、誠信經營的表率，讓投資者走得近、聽得懂、看得清、有信心”的總體目標，以及“打造一批核心競爭力強、市場影響力大的旗艦型龍頭上市公司”等要求。作為中國船舶集團在資本市場的排頭兵，中國船舶股份在推動上市平臺布局優化和功能發揮、促進公司治理和規范運作、強化上市公司創新發展、增進市場認同等四個方面長期走在資本市場前列，有的方面甚至可以說已經走到無人區。但是，在無人區往前走的每一步都更顯艱難，這時候我們就需要發揚“四千精神”，以更主動的姿態向市場學習。此次借助專家委員會會議，集思廣益、開拓思路，將有助于提高上市公司質量各項工作落地落實。

時代在發展，在全面施行注冊制的新時代，核心工作到底如何做，如何精準做？過往的經驗和做法都需要與時俱進、創新發展，挑戰應該不小。對于中國船舶股份這樣的控股型上市公司，提高上市公司整體治理水平，信息披露和公司治理是兩大核心工作。圍繞兩大核心工作，要聚焦影響公司高質量發展的短板弱項，在充分調查研究的基礎上，堅持問題導向、系統思維，做好三項工作。

一要健全完善公司在融合黨建、國資管理和資本市場監管規則后的治理體系，夯實持續健康發展的制度基礎。在國資和證券雙重監管制度框架和全面注冊制的發展背景下，結合控股型上市公司定位，堅守合規底線，嚴守國資監管紅線，加強市場交流和咨詢專家意見，不斷提升公司治理水平、信息披露質量、規范運作能力。

二要加強對中國特色估值體系的研究和探索。中國特色估值體系將彌補傳統估值方法存在的不足，引導資本市場在資源配置的過程中發現“服務國家戰略”、實現“中國式現代化”發揮作用的公司的市場價值，在內在價值、社會貢獻和綜合評價標準等方面為價值發現提供新的視角。公司要以社會責任報告為抓手，聽取市場聲音、專家意見，開展創新性的探索。

三要全面深化控股體系內并表企業規范治理意識，激發規范治理的內生動力。要嚴格落實提高上市公司質量實施行動，分類施策、精準發力，強化財務管理、內控審計及重大信息報備報送等制度執行效能，既要“管”還要“控”，推動公司規范治理、信息披露和投資者關系管理工作在應對注冊制新變局、新挑戰時有新思維，闖出新路子，干出新作為，推動上市公司整體治理水平躍上新臺階。

施衛東從他管理運作三家上市公司的經驗體會，提出了從事上市公司信息披露和規范治理要處理好三種關系：一是上市公司與中介機構“之一和唯一”的關系，既要用好和借助中介工具，又要不斷提升自我專業履職能力和使用資本市場“工具箱”的能力；二是上市公司體系內“信息獲取和信息發布”的關系，即控股型上市公司只有建立起信息獲取系統化、規范化的過程管理機制，才能確保信息披露的及時性和內容的真實準確完整性；三是上市公司規范治理“不斷完善和有限瑕疵”的關系，既要恪守懸規植矩、依法依規的監管底線和長期主義者理念，又要注重從實際出發，處理問題實事求是的思想路線。

會議現場，中國船舶股份副總經理兼董事會秘書陶健與上海小多金融服務有限責任公司董事、總經理范志鵬代表雙方公司簽署了《戰略合作框架協議》，雙方同意在上市公司信息披露相關領域的專題研究、不定期對合規治理進行深度交流等多方面開展合作，發揮各自資源與專業優勢，相互配合，相互促進。