微評

碧桂園上市首虧拷問“高周轉”模式

財報顯示，2022年碧桂園實現營業收入4303.7億元，同比下滑17.7%；公司股東應占利潤虧損60.52億元，同比止盈轉虧，陷入上市16年來首虧。

【微評】

自2007年上市至今，碧桂園首次出現全年虧損，成為TOP?10頭部房企中唯一一家凈利潤虧損的企業，同時銷售額跌出行業前三。市場人士普遍認為，碧桂園依靠高周轉模式重倉三線以下城市的戰略已失靈。

碧桂園“高周轉”模式的核心在于：快速開發、快速周轉、剛需價格。這一模式的核心在于通過減少房地產開發中的資金成本、時間成本，快速回籠資金，實現收益并規避市場風險。

然而，成也蕭何、敗也蕭何。“高周轉”開發模式在房地產高速增長周期中具有一定的競爭優勢和合理性；但“高周轉”開發模式也存在對外部市場條件的依賴度較高、市場依賴以及客戶偏好依賴度較高等弊端。實際上，“高周轉”開發模式的價格優勢，也僅在價格敏感性較強的剛需市場、三四五線城市市場具有競爭優勢，而在改善房（二套、三套房市場）以及一二線城市，“高周轉”模式就失去了競爭優勢。“高周轉”模式本身帶來企業流動性增強的同時，并未解決企業發展的持續性問題，尤其是企業自身無法化解外部市場冷暖變化和購房者偏好波動的風險，這也是“高周轉”模式的軟肋所在。而有報道將“高周轉”模式與“偷工減料”“降標簡配”等質量問題和交付維權問題看作是這一模式的“雙刃劍”，顯然沒有把握住問題的實質。

想當年，碧桂園2017年合同銷售額超過5500億元，此后連續多年穩居行業第一。現在看來，這種高歌猛進的背后，實在是五味雜陳。

董事失聯，上市公司竟然“一切正常”

4月12日，齊翔騰達公告稱，經公司工作人員多次通過電話、微信等方式與公司董事陳某聯系，均無法與其本人取得聯系。公司已向陳某的工作單位聯系詢問其現狀，截至目前，公司無法確定陳某失聯的具體原因。

【微評】

董事或者公司高級管理人員“失聯”，字面意思就是“失去聯系”。但誰都明白，“失聯”背后的原因往往并不簡單。就公司治理而言，若公司董事失聯，則意味著該董事無法參與公司的實際經營決策過程。一方面，公司董事會、董事會秘書以及董事會辦公室等或可就此對相關公司治理活動（例如會議召集等）存在瑕疵，得到一定程度上的免責理由；另一方面，該“失聯”董事或將涉嫌因未盡“勤勉責任”，而承擔法律責任。

不過，董事“失聯”存在的同時，齊翔騰達卻稱（失聯）“不會對公司董事會的運作和公司的正常經營產生影響，公司的經營管理一切正常”。這令人感到有點滑稽。至于“截至公告披露日，公司董事會仍有8名董事正常履職”，也不能說明“失聯”現實的影響無足輕重。

現實中，除個人原因（人身事故、自然災害等）以及紀檢監察機關司法機關介入等原因導致的“失聯”外，還存在某些公司董事、高級管理人員刻意回避參與公司經營決策過程，怠于行使董事職權、履行董事職責的情形。對此，公司董事會、獨立董事、監事等應提醒公司及時啟動董事變更、選舉新董事，甚至提前換屆等程序，確保公司治理不至于落空，進而維護全體股東利益。

三重身份的他，爭奪起子公司控制權

2022年5月，吳先生卸任華帝股份董秘職務。2023年3月25日，華帝股份公告揭露吳先生拒不交出子公司華帝電子財務章等資料；同時，拒絕年審機構入場。根據公告，吳先生持有華帝電子30%股份，為子公司華帝電子的原董事長。

【微評】

按照華帝股份的公告，吳先生具有多重身份：吳先生為華帝股份董事會前任董秘；吳先生曾任子公司華帝電子的董事長（當然，吳先生并不認可自己已卸任華帝電子董事長一職，這是后話）；吳先生是持有華帝電子30%股份的股東。這三個身份，有一個屬于“前任”——華帝股份董事會秘書；有一個屬于“待定”：——華帝電子董事長；還有一個未發生變化——華帝電子股東。

其中，其董秘身份隨著去年5月華帝股份第七屆董事會任期屆滿而離任。由此，基于董秘身份而在吳先生與華帝股份之間的權利義務關系均歸于終止。當然，此次爭議也與其“前任董秘”身份無關，從而排除了此次爭議為上市公司與其高級管理人員之間的爭議的可能。

其次，未發生變化的華帝電子股東的身份。吳先生依然持有子公司華帝電子30%股權，此次爭議，亦并未與其股東身份存在直接沖突——既不存在吳先生濫用股東權利，也不存在華帝電子限制其行使股東權利的情形。就此而言，此次爭議也不屬于吳先生與華帝電子之間或者吳先生與其他股東之間的股東權益爭議。

結合雙方針對是否交出子公司華帝電子財務章等資料，以及拒絕年審機構入場等情形，此次爭議顯然屬于吳先生與華帝股份之間就公司控制權的爭執。就此又存在兩種可能：一是吳先生若依然是子公司華帝電子的董事長，負有維護公司利益不受侵害的職責；二是如果吳先生僅為子公司股東，而不是公司董事長，則有權敦促公司維護股東利益，并在特定情形下，可以行使股東訴訟的權利，追究公司責任。

吳先生是否具有董事長身份，將決定權利行使與權利維護的前提和渠道問題。但必須說明的是，如果真像華帝股份公告所稱吳先生控制華帝電子的公章、合同章、財務章、營業執照正副本原件等資料的目的，是為了阻礙上市公司2022年審進行的話，那么這些行為非但不涉及董事長、股東權利行使的問題，反而有可能觸犯會計法律、上市公司治理規則以及交易所自律規范的規定。畢竟，除爭議雙方之外，還有一大批沉默著的股東的權利同樣需要保護。

點評人楊為喬系西北政法大學經濟法學院副教授