上市公司商譽審計問題研究

張永剛 程聰 陳彬 王迪迪 閆登峰

一、引言

2018年以來，并購市場依然維持較高的熱度。據Wind資訊統計，2018-2020年度A股市場上市公司作為購買方完成的并購交易金額分別達到5,036.68億元、7,691.24億元和5,370.17億元，對應的并購標的資產的賬面價值分別為2,221.18億元、3,602.34億元和2,182.38億元，評估值為4,497.05億元、7,343.07億元和3,737.00億元，每年均新增巨額商譽。同期，A股市場當年計提的資產減值損失-商譽分別為1,616.17億元、1,540.79億元和1,209.06億元。商譽的減值損失成為影響上市公司業績的重要因素，A股市場上市公司業績的頻繁暴雷則大多與商譽減值相關。截至2020年12月31日，A股市場商譽賬面價值約11,822.83億元，而2020年度A股全市場的扣除非經常性損益的凈利潤合計約為35,218.27億元，從而商譽的減值將會對凈利潤造成巨大的影響。

在上市公司巨額商譽的背景下，2018年11月證監會發布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》。該風險提示指出，會計師事務所在執業時，容易出現專業勝任能力不足、利用專家工作的審計程序執行不到位、未恰當識別公司不當會計處理等問題；資產評估機構在執業時，通常存在評估基準日選擇不恰當、評估對象及評估范圍確定不合理、評估目的及評估價值類型不匹配等問題。該風險提示對商譽減值的會計處理與信息披露、商譽減值事項的審計、與商譽減值事項相關的評估等三方面的常見問題和監管關注事項進行了詳細闡述。

就四川省上市公司而言，截至2020年末全省A股上市公司商譽賬面原值約270.12億元，累計已計提商譽減值準備120.69億元，占賬面原值的44.68%；其中，2018年、2019年和2020年分別計提57.17億元、40.90億元和21.09億元商譽減值損失，占商譽減值準備的比例達到98.73%，成為商譽減值損失的“重災區”。

在上市公司形成如此大額的商譽以及大額計提減值準備的背景下，會計師事務所作為獨立第三方審計機構如何識別和防范管理層利用商譽進行盈余管理，防范財務報表的重大錯報風險顯得尤為重要。注冊會計師對于商譽的初始確認、減值損失的計提審計存在較大的錯報風險。

二、上市公司商譽案例分析

本文將選取商譽重大的上市公司作為案例分析的對象。從商譽原值絕對金額和商譽原值/凈資產的比例兩個維度作為選取標準。重大的標準為：商譽原值絕對額前10大且2020年末商譽原值/2020年末凈資產的比重之絕對值超過50%。截至2020年末，符合上述重大標準的公司如表1。

表1 樣本公司選取

四川省商譽重大的上司公司共9家，其中以創業板為主，占據6家；上交所主板、深交所主板和深交所中小板各1家。同時，9家重大商譽的上市公司當中，其中3家已經全額計提商譽減值準備，為富臨精工、天翔環境和＊ST升達。為便于研究，本文僅選取迅游科技和創意信息兩家上市公司、3次并購交易作為作為研究對象。

（一）迅游科技商譽初始確認與后續計量

2017年迅游科技通過發行股份及支付現金方式向魯錦等28名股東購買獅之吼100%的股權，交易金額為270,000萬元。本次交易選用收益法的評估結果作為本次評估結論。按照收益法評估，截至2016年12月31日，獅之吼所有者權益評估值為277,849.62萬元，最終確認商譽227,007.30萬元（表2）。

表2 迅游科技商譽初始確認

同時，部分交易對手承諾，獅之吼2017年度、2018年度和2019年度（業績承諾期）扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于19,200萬元、24,960萬元和32,448萬元。

迅游科技關于收購獅之吼公司形成的商譽于2018年、2019年末各計提了85,275.50萬元、132,240.05萬元減值準備，2017年度和2020年度未對商譽計提減值準備。具體如表3。

表3 迅游科技計提商譽減值情況

1.2 0 1 7年度商譽減值情況。2017年度迅游科技實現扣除非經常性損益后凈利潤19,378.48萬元，完成業績承諾。迅游科技管理層于年末對2017年度非同一控制下收購獅之吼形成的商譽進行減值測試，對獅之吼的未來可收回現金流量凈額進行評估，采用獅之吼未來（2017年12月31日-2022年12月31日為變化期，其后為永續期）自由現金凈流量計算可收回的現金流量金額的現值。經測試，沒有發現公司商譽有重大減值跡象，因此迅游科技認為無需計提商譽減值準備。

2.2 0 1 8 年度商譽減值情況。2018年度獅之吼實現扣除非經常性損益后的凈利潤22,459.48萬元，未完成業績承諾。迅游科技管理層根據評估公司出具的評估報告，截至2018年12月31日，收購獅之吼100%股權形成的商譽及相關資產組的賬面價值為235,105.69萬元，商譽及相關資產組預計可回收金額為149,830.19萬元。經測試，迅游科技對收購獅之吼100%股權形成的商譽年末減值85,275.50萬元。

3.2019年商譽減值情況。2019年度獅之吼經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤為4,469萬元，未完成業績承諾。迅游科技根據評估公司出具的評估報告，截至2019年12月31日，收購獅之吼100%股權形成的商譽及相關資產組的賬面價值為147,751.46萬元，商譽及相關資產組預計可回收金額為10,170.00萬元，商譽及相關資產組的賬面價值與可回收金額差異137581.46萬元，其中本年對不包含商譽的資產組（即無形資產——軟件著作權及商標權）計提減值準備5,341.41萬元，對商譽計提減值準備132,240.05萬元。

4.2020年商譽減值情況。2020年末迅游科技管理層未對商譽計提減值準備。迅游科技管理層根據評估公司出具的評估結果，截至2020年12月31日，收購獅之吼100%股權形成的商譽及相關資產組的賬面價值為9,922.89萬元，商譽及相關資產組預計可回收金額為10,070.00萬元，商譽及相關資產組的賬面價值小于可回收金額，本年不計提商譽減值準備。

（二）創意信息商譽初始確認與后續計量

1.創意信息收購格蒂電力交易方案及商譽初始確認。創意信息通過發行股份及支付現金方式購買雷厲等格蒂電力8名股東合計持有的格蒂電力100%股權。同時，格蒂電力三名股東作為業績承諾人承諾格蒂電力2015年度、2016年度和2017年度經審計的凈利潤（以扣除非經常性損益后孰低的歸屬于母公司股東凈利潤為準）分別不低于5,850萬元、7,600萬元和9,500萬元。

創意信息本次收購格蒂電力按照中企華評估公司出具的評估報告作為定價依據。經交易各方協商，確定格蒂電力100%股權作價87,400萬元。2014年12月31日格蒂電力可辨認凈資產的公允價值按照收益法折現評估確定為27,539.19萬元。 2015年11月30日創意信息按照收購格蒂電力支付的對價金額和格蒂電力可辨認凈資產公允價值之間的差額于確認了商譽59,860.81萬元（表4）。

表4 收購格蒂電力商譽初始確認

2.創意信息收購邦訊信息交易方案及商譽初始確認。創意信息通過發行股份及支付現金方式向杜廣湘等5名自然人股東購買其合計持有的邦訊信息100%股權。本次交易總對價8億元，其中發行股份的對價60,000.00萬元，現金對價20,000.00萬元。邦訊信息原股東承諾邦訊信息2016年、2017年和2018年經審計的凈利潤（經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）分別不低于5,350萬元、7,000萬元和9,100萬元。創意信息收購邦訊信息的交易作價為80,000.00萬元。在收購日，邦訊信息的可辨認凈資產的公允價值按照收益折現法評估為14,971.88萬元，最終確定商譽65,028.11萬元（表5）。

表5 收購邦訊信息商譽初始確認

3.創意信息商譽后續計量及減值。創意信息管理層對公司收購格蒂電力形成商譽在每個會計年度對其進行減值測試，并在2016年末、2018年末和2020年末分別計提了96.00萬元、47,228.84萬元和12,535.97萬元商譽減值準備。截至2020年末，創意信息收購格蒂電力形成的商譽已全額計提了減值準備（表6）。

表6 創意信息商譽后續計量及減值

（三）迅游科技、創意信息商譽確認、后續計量與減值分析

1.商譽初始確認時，評估作價的假設與參數值得商榷。在商譽確認方面，迅游科技和創意信息均采用評估值作為作價依據。在標的資產評估過程中，對于收入及利潤增長預期可能存在顯著的不妥之處，進而高估標的資產的價值。如迅游科技收購獅之吼的評估中，假設采用5年的預測期及永續穩定增長期現金流折現進行股權價值預測。該假設條件未充分結合標的資產主營產品面臨的宏觀環境、產品的生命周期及未來變動趨勢，在評估過程中存在高估作價的情形。如迅游科技收購獅之吼的評估中，獅之吼以手機工具類軟件的推廣向用戶展示廣告帶來收入，其收入僅來源于部分清理類產品、電池類產品等少數幾款APP的貢獻，同時該市場競爭激烈，市場機遇變化較大。因此，獅之吼的收入及利潤基本無可能穩定于永續階段，其產品的收入利潤趨勢更傾向于先大幅增長并保持一段時間后出現下降趨勢。

在創意信息收購格蒂電力的評估中，評估報告顯示評估結果股權價值對折現率的敏感系數為10，意味著折現率每變化1%，股權價值變動10%。經查詢評估報告發現：在無風險利率選擇上，選擇10年期國債的平均收益率作為無風險利率。由于評估中存在永久性穩定期情形，在選擇國債收益率代替無風險利率上，期限越長則近似效果越好。我國債券市場存在公開的比10年期更長的20年期、30年期的國債交易，選擇30年期顯然更為謹慎，進而由于30年期國債收益率更高，最終使得股權評估價值將降低。除此之外，在債務成本選擇上，未使用標的公司自身的債務成本，而使用基準借貸利率并不能真實反映企業真實的借貸利率水平。

2.商譽后續計量中，存在以業績承諾是否實現作為計提的依據嫌疑。從迅游科技收購獅之吼、創意信息收購格蒂電力和邦訊信息形成的商譽后續計量中，雖然管理層在每年商譽減值測試中評估標的公司面臨的外部宏觀環境、內部市場競爭因素等，但實際結果顯示當標的公司完成業績承諾當年，未計提減值準備，一旦未完成業績承諾，則當年計提減值準備。表明管理層在進行商譽減值測試時，更多地依據過去發生的實際情況，而非全面考慮標的公司未來經營業績所帶來的現金流量。

三、商譽審計風險分析及應對

根據審計風險理論，商譽的審計風險等于商譽的重大錯報風險與檢查風險的乘積。而重大錯報風險包括財務報表層次的重大錯報風險和商譽認定層次的重大錯報風險兩部分。

（一）商譽的重大錯報風險

1.財務報表層次的商譽重大錯報風險。

（1）外部環境因素。迅游科技并購獅之吼之前，以PC端的迅游加速器作為收益的主要來源，移動互聯網端則是其短板所在。隨著移動互聯網市場，特別是手游市場的迅速增長，移動端逐漸成為未來市場的主要增長點。而PC端市場發展相對成熟，增長空間有限，已經呈現出乏力狀態。因此，迅游科技謀求持續增長，需要將發展方向轉換至移動互聯網端。創意信息收購格蒂電力之前三年間，創意信息以電信外包服務為主要收入來源，客戶集中于電信運營上。雖然創意信息大力進行市場開拓，在全國各地設立多家分支機構，提高團隊的本地化服務能力，但是受到我國通訊服務基礎設施投入規模的影響，其收效甚微，營業收入和利潤增長甚微甚至止步不前。因此，無論是迅游科技收購獅之吼，亦或是創意信息收購格蒂電力，兩家公司均處于外部環境發生重大不利變化的情形下進行大額外延式并購，從而管理層存在粉飾財務報表的動機，即為了對標的公司提出更高的業績要求，進而不得不對標的公司進行更高的估值，從而確認更大的商譽。

（2）企業經營風險。一方面，獅之吼業務聚焦于移動互聯網領域。而移動互聯網行業企業數量眾多，市場競爭較為激烈。獅之吼在完成產品研發后直接通過App Store、Google Play等移動互聯網平臺發行推廣，供全球用戶進行下載使用。由于獅之吼的境外業務涉及到全球多個國家和地區，不同國家或地區的法律、法規、政策、市場發展情況、用戶習慣等存在較大差異。獅之吼不能充分掌握上述影響因素，在面臨充分的市場競爭情況下，可能會對其境外業務產生不利影響，從而影響其未來經營發展情況。另一方面，獅之吼對Google、Facebook等主要移動互聯網平臺嚴重依賴，其依賴于Google、Facebook等廣告平臺制定的業務規則、收入分成等業務模式，對此無話語權。因此，一旦Google、Facebook等修改業務規則，則將對其經營產生重大影響。

在會計實務中，注冊會計師往往直接使用評估報告來執行審計工作，而不去分析評估報告的合理性，從而帶來了一定的審計風險。因此，注冊會計師應當分析評估機構出具的評估報告是否客觀合理，并評價可能影響評估機構獨立性的不利因素，不能因為評估機構已經出具評估報告就簡單地進行直接認定，而應該對評估報告進行復核并且承擔審計責任，然后結合資產評估機構出具的企業價值評估報告來識別和評估商譽減值的重大錯報風險。

創意信息收購的格蒂電力系一家專門從事信息化整體解決方案的提供商。而信息行業具有技術升級與產品更新迭代迅速的特點，尤其是隨著云計算、大數據等技術的發展，信息技術服務廠商需要及時根據信息技術發展調整創新方向，并將創新成果轉化成成熟產品推向市場；同時，格蒂電力的客戶主要為國家電網及其省公司，客戶類型單一且集中度高。因此，在格蒂電力經營中，如果技術更新不及時或技術創新的前瞻性不夠或者偏離行業發展趨勢，則會對其生產經營造成嚴重不利影響。同樣，創意信息收購的邦訊信息在市場環境、客戶集中度等方面與格蒂電力面臨的風險類似。

（3）內部控制風險。無論是迅游科技收購獅之吼，亦或是創意信息收購格蒂電力和邦訊信息，均發生在上市公司業績出現疲軟、股價長期處于低谷的背景下，迅游科技和創意信息管理層對外收購資產以短期提升上市公司業績為主要動機。迅游科技收購獅之吼交易中，獅之吼累計業績承諾達到7.60億元，而獅之吼在并購前一年剛實現盈利，且相較于其凈資產而言評估溢價率超過10倍；同樣，創意信息收購格蒂電力其溢價率亦超過10倍。在業績承諾期內，獅之吼于并購第二年便未實現業績承諾，未完成率超過10%，在此背景下管理層對獅之吼經營的預估不足，當年計提商譽減值準備較少，在第三年獅之吼業績全面崩盤的情況下計提了大額商譽減值準備。創意信息收購的格蒂電力、邦訊信息則出現業績承諾期內基本實現業績承諾，但在承諾期外業績變臉，計提大額商譽減值準備，從而管理層高溢價收購后盈余管理的動機較為明顯。

2.認定層次的商譽重大錯報風險。

（1）股份支付方式帶來的風險。在并購交易中，上市公司多采取發行股份作為支付對價。由于股價受到市場波動的影響，其未來價值存在不確定性；同時，標的公司的經營業績亦存在不確定性，在股份解除限售后上市公司的股價是否會提升難以確定。因而在以股份作為支付對價的并購交易中，處于買賣雙方利益的考慮，存在通過高估并購標的公司價值，以獲取更高的收購對價應對未來股價的不確定性。在迅游科技收購獅之吼的交易中，交易總價為270,000萬元；其中以現金方式支付獅之吼交易對價的12.04%，總計32,500萬元，以發行股份的方式支付獅之吼交易對價的87.96%，總計237,500萬元；在創意信息收購格蒂電力和邦訊信息的交易中，發行股份與支付現金方式占對價的比例均分別為75%和25%。可見，迅游科技和創意信息均采取以股份支付為主，現金支付為輔的方式。

（2）收益法評估帶來的風險。在會計實務中，注冊會計師往往直接使用評估報告來執行審計工作，而不去分析評估報告的合理性，從而帶來了一定的審計風險。因此，注冊會計師應當分析評估機構出具的評估報告是否客觀合理，并評價可能影響評估機構獨立性的不利因素，不能因為評估機構已經出具評估報告就簡單地進行直接認定，而應該對評估報告進行復核并且承擔審計責任，然后結合資產評估機構出具的企業價值評估報告來識別和評估商譽減值的重大錯報風險。

（3）業績承諾帶來的風險。在迅游科技、創意信息減值測試中，雖然管理層提及綜合考慮標的公司歷史實際經營數據、所從事行業的發展趨勢、國內國際的經濟形勢等各方面因素，評估商譽是否存在減值跡象以及是否計提減值準備，評估公司在利用評估的一般假設和特殊條件亦進行綜合考慮，但實際上無一例外地表現出完成業績承諾便不存在減值跡象，經評估標的公司的可收回金額也高于其賬面價值，無需計提商譽減值準備。實際上，商譽初始確認時采用收益法進行評估時，其基本假設條件在后續是否發生了變化是重點考慮對象。管理層在進行商譽減值測試時予以了定性的考慮；評估機構評估時繼續沿用原一般假設條件，以結果為導向地對商譽的可收回金額進行評估，從而與管理層的減值測試自身存在矛盾。

（二）商譽審計風險的會計師應對措施

1.業務承接階段商譽審計風險防范。會計師在承接業務前，需要充分了解被審計單位與商譽相關的信息，做好與前任會計師的溝通，評估風險是首要環節，也是整體防控商譽審計風險的入口。會計師除了履行一般地從宏觀層面對風險進行評估外，需要特別從微觀層面關注并購動機、并購前后上市公司股東及管理層的減持、股權質押等事實，評估是否存在重大的舞弊風險。

2.審計計劃階段商譽審計風險防范。首先，會計師需要完善風險評估程序，準確識別和評估企業財務報表中商譽初始確認、減值相關的重大錯報風險；其次編制詳細的審計計劃，對審計工作的范圍、時間安排、工作方向和人員配置等進行充分考慮。

3.審計程序執行階段商譽審計風險防范。（1）加強對公司商譽實施內部控制測試。注冊會計師按照審計準則的要求，了解與商譽有關的內部控制，是識別和評估該項重大錯報風險的基礎。（2）嚴格遵循風險監管提示要求。證監會發布的風險提示對上市公司、資產評估師的專業提示意在響應人員專業信息風險，對注冊會計師的技術提示及明確監管層監管關注點，則可以理解為通過加強審計及監管來響應人員道德風險。（3）檢查管理層的商譽減值測試，評估與商譽相關的資產組和資產組組合公允價值的合理性以及管理層評估過程中采用的關鍵假設的合理性、評估未來現金流預測模型的適用性、關鍵參數的合理性及對結果的敏感性，并重新計算未來現金流量的現值。（4）有效利用評估機構的工作，對評估機構的評估結果進行分析，同時對比管理層的減值測試，評估二者是否存在重大矛盾。

4.審計報告出具階段商譽審計風險。會計師事務所應在出具報告前，派遣非項目組注冊會計師客觀評價項目組做出的重大判斷和在準備報告時形成的結論。會計師事務所內部復核時對該項會計估計進行密切關注，反復詢問所涉及公司的生產經營情況及商譽減值的測試流程，并認真復核審計底稿，要求項目組關注被收購方的財務報表審計工作，避免出現凈資產不實的情況，確保凈資產的金額真實、準確。注冊會計師還要復核年報中其他信息，檢查是否存在與商譽減值這一會計估計相矛盾的地方。