管理層利用年報語調配合商譽減值研究

第一作者簡介：周靜池，武漢紡織大學會計學院，碩士研究生，研究方向：公司并購重組。

摘要：本文以2007—2018年滬深Ａ股上市公司重大資產重組數據為樣本，運用Logit回歸方法實證檢驗管理層是否利用年報語調配合商譽減值操縱。研究發現，年報語調樂觀程度與商譽減值操縱具有正相關性；有業績承諾的公司，管理層更傾向于發布樂觀程度較高的年報以配合商譽減值操縱行為。在控制內生性后，該結論依然成立。異質性檢驗發現，在民營企業中以及當企業第一大股東持股比例越低、資產負債率越低、機構投資者持股比例越低時，管理層更有可能利用年報語調來配合商譽減值操縱。本文的結論豐富了商譽減值以及關于年報語調方面的研究，并為監管機構規范上市公司商譽減值行為提供了相應參考。

關鍵詞：年報語調 樂觀程度 商譽減值操縱 業績承諾 商譽減值

中圖分類號：F275.5 F832.51

一、引言

經過資本市場多輪并購浪潮，許多上市公司已形成高額的并購商譽。2018年，中國證監會專門發布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，以期規范上市公司商譽減值的會計處理及信息披露，提高資本市場會計信息披露質量。商譽減值到底傳遞了公司未來經營惡化的信息，還是盈余管理的機會主義行為，是商譽減值研究的基本問題。

其中一類文獻是從經濟動因的角度出發，主要是從管理層和公司層面研究商譽減值的計提。商譽減值的計提會對管理層的薪酬和聲譽產生影響。當管理層的薪酬與公司業績掛鉤時，他們為了維護自身利益，不愿意及時計提商譽減值，計提商譽減值會對CEO的聲譽造成影響 [1-2]。另外，從公司層面考慮，商譽減值會對公司財務業績產生不利影響 [3]；商譽減值規模對公司債務融資成本具有顯著的正向影響[4]；當企業存在退市風險時，公司可能會不計提或少計提商譽減值[2]。通過上述研究可知，計提商譽減值對管理層和公司都會造成一定的負面影響。無論是從經濟動因考慮還是從“洗大澡”以及平滑盈余的角度出發，通過操縱商譽減值的計提顯然已經成為管理層進行盈余操縱的手段之一。

目前有研究發現，企業管理層出于盈余管理動機，在發布公司年度報告等公告時，會采用修飾后的措辭以配合盈余管理行為。投資者并非完全理性，對文本語調的反應在一定程度上是基于情緒 [5]，而且年報語調要比數字信息更加富有彈性 [6]。管理層可能會策略性地調整文本語調，通過提高年報語調的樂觀程度預示企業未來發展的正面信息，減少計提或不計提商譽減值；商譽減值操縱是一種盈余管理行為，被識別后會產生股價下跌、聲譽喪失等經濟后果 [7]，管理層可能會利用年報語調配合商譽減值操縱。

二、理論分析與研究假設

商譽減值損失的確認要依靠管理層的主觀判斷，管理層在確定商譽減值的時機以及規模方面具有操縱空間 [8]。為了避免退市或基于自身利益的考慮，或者為了進行增發、配股等吸收更多資金，上市公司管理層存在諸多動機進行商譽減值規避操縱。

管理層利用文本能夠以更加委婉或微妙的方式向投資者傳遞信息[9]，影響投資者的投資選擇 [10]。因此管理者會刻意提升年報語調樂觀度，以“配合”商譽減值規避行為。

基于此，本文提出以下假設：

假設1：年報語調越樂觀，企業越易發生商譽減值規避。

在中國的并購交易中廣泛存在業績承諾 [11]，并購業績承諾是否對公司商譽減值的計提產生影響呢？有業績承諾的公司，會計事務所、并購財務顧問和監管部門為了降低自身的潛在風險，更可能對有業績承諾的并購予以關注，從而對有業績承諾的公司不提商譽減值的行為有一定的約束。但存在并購業績承諾的公司，管理層出于提高利潤，維穩股價等目的，有可能進行商譽減值規避。因此，管理層更有可能利用年報語調配合商譽減值規避行為。

對此，本文提出以下假設：

假設2：與未進行業績承諾的公司相比，存在并購業績承諾的公司，年報語調樂觀程度對商譽減值規避影響程度更大。

三、研究設計

（一）樣本和數據來源

本文以2007—2018年滬深Ａ股上市公司數據為研究樣本，按照如下標準對樣本進行篩選：（1）刪除金融行業上市公司樣本；（2）刪除ST和*ST上市公司樣本；（3）刪除資產負債率大于1或小于0的異常樣本；（4）刪除主要變量缺失的樣本；（5）保留并購取得成功的上市公司。最終共獲得850個研究樣本。

（二）實證模型與變量定義

四、實證結果分析

（一）描述性統計

描述性統計結果見表2。從表2可以看出，在本文的樣本中，年報語調樂觀程度（Optimism） 的均值為0.3950，標準差為 0.1030，最小值為0.0580，最大值為0.6070，這說明大多數上市公司存在明顯的樂觀偏差。商譽減值操縱（Gia）的均值為0.5530 ，說明其中大部分上市公司在本文的研究期間進行過至少一次的商譽減值規避。本文還進行了相關性檢驗，不存在共線性問題。

（二）年報語調樂觀程度與商譽減值操縱

表3為年報語調樂觀程度對商譽減值規避行為影響的回歸結果。在表3中，列（4）為加入控制變量以及行業虛擬變量和年份虛擬變量的回歸結果，年報語調樂觀程度（Optimism）的回歸系數在1%的水平上顯著正相關。以上結果表明，年報語調的樂觀程度越高，管理層越有可能進行商譽減值規避，即運用年報語調配合商譽減值操縱。證實了上文提出的研究假設1。

（三）年報語調樂觀程度與商譽減值操縱： 并購業績承諾的影響

本文將并購時有業績承諾的公司設為Pco=1，并購時沒有業績承諾的公司設為Pco=0。在表4中，列（3）結果顯示，存在并購業績承諾的公司，年報語調樂觀程度的回歸系數在1%水平上顯著正相關；列（4）表明，沒有并購業績承諾的公司，年報語調樂觀程度與商譽減值規避之間的關系并不顯著。通過了組間差異檢驗。這表明在有并購業績承諾的機制下，出于經濟動因，管理層更傾向于利用年報語調配合商譽減值操縱，驗證了假設2。

（四）穩健性檢驗

1.替換解釋變量

參考謝德仁和林樂[9]的研究方法，將年報語調的樂觀程度重新進行度量，以[正面詞語/（正面詞語+負面詞語）]作為衡量年報語調樂觀程度的新指標，除了模型中的控制變量外按上述操作對研究樣本重新進行檢驗，回歸結果如表5所示。在表5中，第（2）列年報語調樂觀程度的系數在1%水平上顯著正相關；第（3）列是在有并購業績承諾的情況下，年報語調樂觀程度的回歸系數為在1%水平上顯著正相關；第（4）列無業績承諾時，結果并不顯著。回歸結論與前文一致。

2.內生性問題

已經有研究發現，民營企業是業績承諾事件的主體，并且在醫藥、電子和TMT行業比較多。為了排除這種可能性，采用 Heckman 兩階段進行檢驗。第二階段控制了第一階段選擇模型的“逆米爾斯系數”（imr）。在表6中，列（3）表明，存在并購業績承諾時，年報語調樂觀程度的回歸系數為在1%水平上顯著正相關；列（4）表示無并購業績承諾時，兩者之間的關系并不顯著。并且通過了組間差異檢驗，回歸結果與主檢驗結果一致。

五、異質性檢驗

（一）年報語調樂觀程度與商譽減值操縱：資產負債率的影響

資產負債率是衡量企業長期償債能力的指標，當資產負債率低時，財務風險也較低，此時投資者對公司的信任程度也更高。

按照公司的負債水平（Lev）均值將樣本分為高負債企業（Lev =1）和低負債企業（Lev =0）兩組，進行回歸檢驗。在表7中，列（3 ）結果顯示，負債水平高時，年報語調樂觀程度的回歸系數在10%水平上顯著正相關；列（4）表明負債水平低時，年報語調樂觀程度的回歸系數在5%水平上顯著正相關。并通過了組間差異檢驗。這表明公司負債水平低時，管理層更有可能利用年報語調配合商譽減值操縱。

（二） 年報語調樂觀程度與商譽減值操縱：產權性質的影響

產權性質是治理結構的核心要素之一。出于社會效益而非經濟效益的考慮，加之國有企業管理層一般不擁有公司的股份，這就決定了國有企業通過操縱商譽減值實現個人私有收益的動機并不如非國有企業強。按照公司的產權性質（Soe）將樣本分為國有企業（Soe=1）和民營企業（Soe=0）兩組，并進行組間差異檢驗。

表8列（3）和列（4）為加入控制變量的回歸結果。在表8中，列（3）結果顯示，在國有企業中，年報語調樂觀程度對商譽減值規避不存在顯著影響；列（4）表明在民營企業中，年報語調樂觀程度的回歸系數在1%水平上顯著正相關。并通過了組間差異檢驗。這表明民營企業更有動機去進行商譽減值規避，管理層更有可能通過年報語調配合商譽減值操縱。

（三）年報語調樂觀程度與商譽減值操縱： 控股股東能力的影響

已有研究發現，第一大股東持股比例越高越有意愿參與公司的治理，提高公司的業績真實水平。因此，第一大股東持股比例越低時，管理層可能會利用年報語調配合商譽減值規避。

本文將第一大股東持股比例超到20%作為第一大持股比例高（Top=1）的一組，如果未達到20%作為第一大股東持股比例低（Top=0）的一組。在表9中，第（3）列表示第一大股東持股比例高的一組，年報語調樂觀程度的回歸系數在10%水平上顯著正相關；第（4）列是第一大股東持股比例低的一組，年報語調樂觀程度的回歸系數為在1%水平上顯著正相關。通過了組間差異檢驗。說明當控股股東持股比例較高時，抑制管理層利用年報語調配合商譽減值操縱，更好地維護公司利益。

（四）年報語調樂觀程度與商譽減值操縱：機構投資者的影響

機構投資者作為資本市場的重要參與者監督管理層機會主義行為，有助于降低投資者和上市公司之間的信息不對稱，對股票市場也能產生重大影響。因此，機構投資者持股比例越低時，年報語調的樂觀程度越高，管理層越有可能進行商譽減值規避。

本文按照機構投資者持股比例的均值將樣本分為機構投資者比例高（Invest=1）和比例低（Invest=0）的兩個樣本組進行回歸檢驗。在表10中，列（3）結果表明，機構投資者持股比例高的一組，回歸結果并不顯著；列（4）表示在機構投資者比例低的一組，年報語調樂觀程度的回歸系數在1%水平上顯著正相關。通過了組間差異檢驗。這表明機構投資者持股比例越低時，管理層越有可能利用年報語調進行商譽減值操縱。

六、研究結論與啟示

（一）結論

本文對年報語調樂觀程度與商譽減值操縱之間的關系進行實證分析，結果發現： 年報語調越樂觀，企業越易發生商譽減值規避。存在并購業績承諾的公司，年報語調樂觀程度越高，企業越有可能進行商譽減值操縱。在控制內生性后，結論依然成立。異質性檢驗發現，在民營企業中，管理層更有可能利用年報語調來配合商譽減值操縱；第一大股東持股比例越低、資產負債率越低、機構投資者持股比例越低時管理層有可能發布樂觀程度更高的年報來配合商譽減值操縱。

本文的邊際貢獻可能體現在以下三個方面：首先，本文為商譽減值研究提供了一個新的視角，揭示了管理層可能利用會計年報中文本信息配合管理層計提商譽減值活動之間的關系；其次，拓展了年報語調的相關研究文獻。以往的研究探討了年報語調對公司業績、以及如何影響公司股價等方面的作用，但本文研究了年報語調與商譽減值之間的內在關系；最后，本文的研究結論幫助投資者更好地理解管理層語調所代表的信息內涵，避免在管理層語調的誤導下產生決策失誤，還有利于監管部門準確識別上市公司商譽信息披露操縱行為。

（二）啟示

第一，除財務報表中數值型信息外，監管部門也應針對年報語調等信息披露表達方式推出具體的、可操作的規范，高度關注存在并購商譽的公司，限制和約束其利用年報文本語調進行信息披露。監管部門應該盡快出臺更加明確的關于年報文本語調等信息披露辦法，不僅僅關注年報當中“增加”、“上升”、“提高”的表示增長的詞語，還要重點關注“未來”、“增量”、“風險”、“負面”等信息維度，進一步提高上市公司年報的信息含量。

第二，目前，在對年報進行審計的過程中，審計師主要審計公司財務報表，從而導致部分上市公司對年報語調披露不重視。審計師在審計時也要關注管理層年報語調與財務報表所反映的信息是否一致。

第三，投資者應格外注意負面消息的模糊字眼或較多晦澀的專業詞匯，將文本信息與財務數據相結合，做出正確決策。

參考文獻：

[1]Ramanna K，Watts R L. Evidence on the use of unverifiable estimates in required goodwill impairment [J].Review of Accounting Studies，2012，17：749-780.

[2]Beatty A，Weber J．Accounting discretion in fair value estimates： an examination of SFAS 142 goodwill impairments［J］．Journal of Accounting Research，2006，44 （2） ： 257-288．

[3]Li Z，Shroff P K，Venkataraman R，et al． Causes and consequences of goodwill impairment losses［J］.Review of Accounting Studies，2011，16： 745-778．

[4]徐經長，張東旭，劉歡歡． 并購商譽信息會影響債務資本成本嗎？ ［J］．中央財經大學學報，2017 （3） ：109 － 118.

[5]Tetlock P C. Giving content to investor sentiment：the role of media in the stock market[J].The Journal of Finance ，2007，62 （3）：1139-1168.

[6]Davis A K，Tama-Sweet I.Managers use of language across alternative disclosure outlets：earnings press releases versus MDamp;A [J]. Contemporary Accounting Research，2012，29（3）：804-837.

[7]黃超，王敏. 管理層利用年報語調配合盈余管理了嗎？[J].當代經濟管理，2019，41（6）：90-96.

[8]楊皓然.試論我國上市公司并購中商譽減值問題[J].中國農業會計，2021（10）：6-7.

[9]謝德仁，林樂.管理層語調能預示公司未來業績嗎？——基于我國上市公司年度業績說明會的文本分析[J].會計研究，2015（2）：20-27，93.

[10]Bacolod M，Blum B S，Strange W C.Skills in the city[J].Journal of Urban Economics，2009，65（2）：136-153.

[11]原紅旗，高翀，施海娜.企業并購中的業績承諾和商譽減值[J].會計研究，2021（4）：60-76.

[12]董竹，張欣.超額商譽對企業創新的影響研究[J/OL].南開管理評論：1-25[2023-04-09].http：//kns.cnki.net/kcms/detail/12.1288.f.20210415.1718.012.html..

[13]李健，崔雪，陳傳明.家族企業并購商譽、風險承擔水平與創新投入——基于信號傳遞理論的研究[J].南開管理評論，2022，25（1）：135-146.

[14]Francis J，Hanna J D，Vincent L．Cause and effects of discretionary asset write-offs[J].Journal of Accounting Research，1996，34：117-134.

[15]Huang X ，Teoh S H，Zhang Y．Tone management[J].The Accounting Review，2014，89 （3） ：1083-1113．

[16]王秀麗，齊荻，呂文棟.控股股東股權質押與年報前瞻性信息披露[J].會計研究，2020（12）：43-58.

[17]羅喜英，艾帥亞，張淑霞.盈余管理動機、代理沖突與商譽減值 ——基于創業板的經驗證據[J].新會計，2020（12）：14-20.

責任編輯：姜洪云