A農商銀行內部控制問題研究

文/陳宗俊（江蘇紫金農村商業銀行股份有限公司六合支行）

一、內部控制基本內容

內部控制是在管理需求中產生的，同時也是管理人員在經營管理中得出的實踐總結，由管理層和全體員工同意并實行的，保證企業基本戰略目標實現的系列控制管理活動。1992年，美國COSO委員會發布《內部控制-整合框架》，其中明確了內部控制的基本理念，也提出了沿用至今的內部控制五要素，本文將從這五要素出發，對A農商銀行的內部控制進行詳細分析。

內部控制不僅包括控制內容，還包括一定的管理、檢查、調節等意思，審查事物實際發展是否與預期情況保持一致。另外，雖然一致在強調內部控制執行，但內部控制并非可單獨出來講解的管理體系和制度，它始終伴隨企業運行，嵌入在企業的組織結構、管理方式以及各種作業步驟中，只要企業在正常運行，就會體現出一定的內部控制理念。由此，內部控制特征可總結如下：

1.經常性。即內部控制是伴隨企業經營發展始終的，并非某一項目、某一發展階段上的工作，在各部門運作和項目運行中，都會或多或少體現出內部控制理念。

2.隱秘性。即內部控制無法與企業的正常經營和業務項目明顯割裂，而是隱藏其中，會通過一定方式將內部的控制和管理行為表現在業務活動上，對其進行潛移默化的影響。

3.全面性。雖然企業在推動內部控制時，會確定主要推動和參與人員，但內部控制的順利實現需要企業全體人員的配合與協作，與全體人員的努力和參與息息相關，并非局部管理行為。

4.關聯性。即內部控制與其他的管理活動，如風險管理、資產管理以及人資管理等活動具有高度的鉤稽關系，內部控制的好壞一定程度上會影響到其他管理活動的優劣，反之亦然，相伴相生。

二、A農商銀行內部控制現狀

（一）A農商銀行基本情況簡介

A農商銀行是經銀保監會批準成立于2012年的一家股份制農村商業銀行，位于J省省會N市，是N市幾家獨立法人的農村信用合作社合并而成，目前該農商行實行一級法人制，其組織架構為三級組織架構，即總行——分行/一級支行——二級支行，共在N市、Z市、Y市設立13家一級分（支）行，當前員工總數2000余人，共有130多個網點遍布城鄉，其中異地網點6個，離行式自助網點10個。

（二）A農商銀行內部控制現狀

A農商銀行自改制以來，不斷補充和完善內控管理機制，按照《商業銀行內部控制指引》的要求，明確內部控制職責，完善內部控制措施，強化內部控制保障，持續開展內部控制評價和監督，形成了一套內控管理體系，內控管理水平日趨提高。

內部控制環境方面，A農商銀行形成了機構設置扁平化、業務管理垂直化、風險控制集中化的矩陣式現代化商業銀行組織結構，圍繞“前臺分層經營、中臺集中運營、后臺支撐保障”總體目標，進行組織架構設置。其中，負責內部控制管理職能的部門是合規管理部，其工作內容主要包括內控體系的統籌規劃、組織落實與檢查；內部控制監督工作主要由審計稽核部負責。從人力資源結構上來看，A農商銀行轄內員工年齡結構適中偏大，其中基層員工平均年齡較大，員工整體學歷情況中等偏上，高端人才有所欠缺。

內部控制管理活動方面，A農商銀行堅持“內控優先、制度先行”的理念，持續加強內部控制制度體系建設，建立與規模、復雜程度相適應的內控制度體系；持續完善對各類風險的防范與管控，如信用風險、流動性風險、宏觀市場環境風險、洗錢以及恐嚇威脅等，確保各類風險識別、計量、監測和評估機制得以高效執行。A農商銀行根據行業性質和經營規律，針對性地制定了系列內部控制管理措施，形成了全過程的風險管理機制。

信息交流與反饋方面，A農商銀行不斷完善內部各層級機構，與客戶、投資者之間的信息交流與溝通機制，保證信息披露的合規、完整。一是建立與董事、監事的聯系溝通機制，及時向董事、監事提交有關文件、記錄、報表報告等資料，并對建議進行督辦整改落實；二是加強與投資者的聯系溝通，通過多種方式，解答投資者較為關注的問題，加強與投資者溝通交流；三是強化會議管理，持續完善OA會議模塊，實現議題申報、審批、組織、決策、紀要發布、決議分解落實一體化的閉環管理；四是持續推進電腦端、手機 App、pad 平板電腦一體化平臺建設，將主要業務審批全部納入OA集中電子化流程辦理，將同一事項涉及的分散流程歸集至一個流程管理，確保各類信息在行內流轉及時。

監督評價與糾正方面，A農商銀行建成了一套監督評價與糾正機制，對行內部控制體系建設與實施情況進行監督檢查，根據職能分工協調配合，主要包括各條線部門開展的業務檢查、審計稽核部開展的審計監督檢查和內部控制評價、紀律監督室開展的紀檢監察檢查、合規管理部開展的合規檢查、外部監管單位的監督檢查等。通過內部審計、合規檢查、條線監督、外部監督整改等，對自身內控體系的建設與實施進行多方位監督、評價與糾正。

三、A農商銀行內部控制存在問題

（一）內部控制環境

內部控制環境中存在的問題主要表現如下：其一，公司治理存在問題，支農支小服務定位未能充分體現到戰略制定、經營決策和績效考核等方面；發展思路、方向和路徑尚不明確，有待從粗放式的規模擴張向高質量的發展轉變。其二，制度建設不全，部分制度在組織架構及職能分工調整后未及時按照計劃完成修訂；部分制度未能根據監管規定、業務變化、機構調整等情況及時建立、修訂。其三，人力資源管理不到位，A農商銀行轄內員工年齡結構適中偏大，其中基層員工平均年齡較大，員工整體學歷情況中等偏上，高端人才有所欠缺；員工的培訓體系還未完全形成，對員工中長期系統性的培訓還有待完善[1]。

（二）風險識別與評估

風險識別與評估中存在的問題表現如下：其一，信用風險全面性管理不足。對部分重點風險管控不足，不良貸款防控壓力大。其二，操作風險存在問題。其集約化、專業化以及精細化程度不足，系統支撐力待加強，且操作風險管理手段待提升，主要流程和風險清單不全面。其三，市場風險管理不到位。交叉金融業務風險需要關注，存量業務風險緩釋措施有待加強；市場風險管理能力需要提升，金融市場業務領域專業人才仍相對緊缺，市場研究分析和風險管理能力仍需提升，市場敏感度有待提高，配套的業務和管理系統還不夠完善[2]。

（三）內部控制措施

內部控制措施中存在的風險表現如下：其一，信貸方面，其授信審批效率仍有提升空間，審批中心人員專業化能力需持續提升；統一授信管理缺少有效的信息系統支撐。其二，柜面業務方面，柜面業務流程不斷優化，但由于三級式管理架構、核心系統非自有等因素導致仍有個別柜面業務流程相對煩瑣，影響客戶體驗；部分內控制度執行有待加強，屢查屢犯專項整治工作雖然取得一定成效，但仍存在一些問題。

（四）信息交流反饋

在內部溝通方面，部門墻、玻璃墻的情況仍然存在，為基層賦能、減負的力度仍需加強。信息科技支撐和數據挖掘運用存在不足，不同業務管理系統之間缺乏互聯互通，部分系統投產上線后未能達到預期效果，信息科技對業務風險管控的支撐保障有待加強。數據治理與應用水平有待提高，業務數據分散在多個系統、缺乏統一標準等問題仍然突出。消保投訴事項數量較多，業務辦理規范度、問題處置及時度有待提升；消保工作人員配置不足，對客戶投訴事項缺少跟蹤分析機制。

（五）監督評價與糾正

審計模式的靈活性有待提升，在節約資源、提升效能上的作用還未充分展現；內部風險事件的暴露反映出內部審計對重點業務、重點人員的識別還不及時；合規檢查及風險排查的力度和方式有待加強與改進，部分排查項目每年都開展，但同質同類問題仍然存在；員工行為管理仍需持續深化。條線監督檢查力度有所加強，監督糾正力度有待增強[3]。

四、A農商銀行內部控制優化措施

（一）營造良好內控環境

首先，為營造良好的內控環境，A農商銀行制定“十四五”發展戰略規劃，“堅持做小做散”，主要方向就是支農支小，進一步將該要求引入經營管理各方面，以高質量發展為方向推動發展轉型；董事會要在更多方面加大前瞻性工作部署，根據內外部政策、形勢變化和全行經營風險狀況及時調整發展方向和經營目標，確保風險管控與經營發展步調一致；監事會要加大對董事會、高級管理層履行職責的監督力度，高級管理層將不斷提升內部管理和風險管控水平。

其次，持續提煉升華企業文化內涵，評選先進標桿，引領帶動員工爭先鋒、爭做奮斗者；繼續開展正風肅紀領導干部評議工作，以正風肅紀為抓手，關注“關鍵少數”，涵養風清氣正的政治生態。

最后，為銀行提供綜合能力強的專業化人才。不管內部控制采取何種方式、策略，其最終都要落實到具體的人員上，培養綜合能力強的人才能從根源上提高銀行內部控制質量。一方面，銀行可實現內部人才孵化，這部分人員對銀行的運行模式和經營內容掌握較成熟，能夠更快速、更高效地轉型至內部控制管理人才上，提升銀行內部控制效率。另一方面，銀行可從外部進行人才引進，直接聘用經驗豐富的人才，同時還可對優秀人才放寬招聘條件，如高校應屆大學生、碩博士等，全面提升銀行管理能力，嚴格根據人員自身能力情況等配備合適的崗位，實現人員潛力最大化，同時輔以相應的人才培訓機制、責任機制、員工退出機制等，有計劃地提高人員工作福利待遇，留住人才、培養人才。

（二）健全風險評估體系

針對其風險識別與評估中存在的問題，可從如下方面加以優化：其一，建立健全企業的風險評估機制。從事前就對風險內容進行籌劃，提高銀行的風險識別能力。在現代化的市場經濟環境中，銀行面對的風險，其隱蔽性和傳染性都更強，銀行只有充分提高自身的識別能力，才能將風險扼殺在搖籃中。因此，相關風險管理人員必須加強對新型風險的了解與學習，深度學習相關政策法規，設計出涵蓋企業全方位的風險機制，做好風險事前識別工作，豐富風險識別手段，還可積極利用現代信息技術，構建銀行風險資料庫，不斷總結風險經驗，提高銀行對風險處理的靈活性與敏感度[4]。

其二，形成銀行風險報告制度。在銀行充分對風險進行識別和評估后，就必須對風險進行量化的描述，將抽象內容具象化，制定出相應的風險應對措施，實時傳達風險情況，使得銀行高層能夠全面了解風險形態，作出更利于銀行經營發展的決策。

其三，強調企業風險管理意識的培養。思想形態是指導行為活動的根本，要想做好風險管理工作，就必須將全面風險管理意識扎根到銀行的每一個員工的思想意識里。可以通過加強風險知識培訓、組織風險合規比賽等活動不斷樹立銀行人員的風險管理邏輯，形成以風險管理為引導的內部管理邏輯思維，以此影響人員的實際操作。

（三）完善內部控制活動

內部控制活動的優化主要包括：第一，制度優化。A農商銀行可對現有制度進行修訂完善，建立全面、系統且適時的規章制度，覆蓋主要風險內容，并定期檢查完善，始終堅持制度先行。第二，流程優化。在現有的業務操作流程上，站在內部控制管理角度，明確具體崗位和部門間的職責任務，保證彼此間形成相互牽制和制約的工作關系，嚴格秉持不相容崗位相分離原則，強調輪崗管理，并在條件允許的情況下將人員輪崗管理嵌入到系統上，實現自動化管控，第三，系統優化。A農商銀行必須積極探索和優化銀行流程建設，強調風險管控，形成貫穿部室、網點的全覆蓋信息管理系統，善用現代信息技術，找到流程設計與信息溝通交流間的鉤稽關系，形成標準、規范的操作程序，嚴格按照操作程序要求展開業務活動，提高對日常行為的監督管控，尤其是面向客戶經理的部分，以此控制信貸業務風險發生。

（四）促進信息交流溝通

針對其信息交流溝通方面的優化，可從內部溝通與外部溝通雙管齊下，先看內部信息交流溝通，要建立健全內部溝通交流機制，跨部門工作及時進行溝通交流，建立事項督辦跟進機制，明確牽頭主辦部門和協辦部門，落實首問負責制，確保工作推進沒有阻礙。規劃并推進科技系統建設落地，包括全流程線上化作業支持平臺、現金管理平臺等，在信貸服務全流程線上化、面向行業提供金融服務等方面實現數字化應用；建立并持續完善全行統一的數據標準及指標體系，制定數據質量檢查規則，通過系統檢測數據質量并針對問題進行整改；按照數字化轉型方案和金融科技發展規劃的實施路徑進行數據架構、應用架構優化，開展新一代系統建設和項目推進[5]。

再看外部信息交流溝通，強化信息披露機制，讓股東、客戶能夠更清楚地了解行內經營管理情況，強化對外服務水平，加強與客戶、特別是有意見建議的客戶之間的溝通交流，健全投訴跟蹤分析機制，不斷規范業務流程和制度，按季度逐筆分析投訴案例，形成分析報告，根據消費者權益保護工作實際情況，增設2名投訴處理專員，在消保部日常辦公，提高消保綜合水平，確保對外服務形象。

（五）完善內部監督評價糾正

關于內部監督評價方面的優化，可從如下方面展開：第一，發揮內部審計作用，保證銀行內部審計的專業性與獨立性。農商銀行必須根據年度經營計劃確定審計內容，制定切實可行的審計方案，對參與審計的人員展開專業化的培訓，嚴格執行回避制度，保證審計結果的真實可信。同時，必須加大對審計技術的應用，形成健全可回溯的審計責任追究管理制度和分級復核制度，明確審計人員的具體職責。第二，發揮內部監督作用，在保證銀行正常周轉的情況下，強調企業決策、日常監督以及業務執行間的制衡關系，構建供風險管理、審計管理以及業務管理共同執行的監督制度，通過日常檢查和專項檢查結合的方式，發現問題、解決問題，彌補系統漏洞和制度缺陷。

五、結束語

綜上所述，A農商銀行以防范風險和審慎經營為出發點，在業務規模不斷發展的同時，始終注重內部控制體系建設，對各項業務持續穩定發展，防范金融風險發揮了有效作用，但是在金融市場競爭日益激烈的情況下，A農商銀行內部控制仍存在一定的不足之處。

因此，定期開展內控評價，不斷完善現有內控缺陷，才能有效地強化管理，控制風險，實現穩健經營，為高質量發展保駕護航。