企業(yè)并購稅務風險的防范控制研究

周成芳

企業(yè)并購稅務風險管理的重要性

第一，企業(yè)在并購過程中可能存在較高收購成本下的稅務風險。為在經(jīng)營發(fā)展中不斷擴大規(guī)模，更快地獲得經(jīng)濟效益，企業(yè)將從自身實際情況出發(fā)為戰(zhàn)略發(fā)展制定相應的目標，并購重組便成了企業(yè)常用的方式。企業(yè)并購形式包括股權收購、資產(chǎn)收購以及兼并等，其方式方法相對復雜且具有多樣性，所涉及稅務事項若處理不當，會讓企業(yè)面臨涉稅風險。

第二，并購中存在的稅務風險使企業(yè)的價值有所降低。企業(yè)并購中不同的并購方式，也在評估中存在的不同的方法，其價格也不盡相同，最終都需要支付對應的并購價款。企業(yè)如果在并購中選擇股權收購方式，但是并沒有對目標企業(yè)被并購前沒有繳納的大額稅款有所發(fā)現(xiàn)，中介機構也沒有在調查和審計中有所發(fā)現(xiàn)，那么并購價值的估計將高于實際，從而導致并購溢價出現(xiàn)虛增，最終降低企業(yè)價值。

第三，并購稅務風險或導致企業(yè)并購失敗。企業(yè)在對目標企業(yè)進行并購時，可結合實際情況對稅務進行合理籌劃。企業(yè)在調查了解被并購企業(yè)財務狀況，可能已經(jīng)對目標企業(yè)的重大稅務風險有所察覺，但是在具體報價時將對企業(yè)實力進行綜合衡量，若并購企業(yè)覺得這一風險將使企業(yè)付出較高的代價，那么將放棄此次并購，如此使得整個并購計劃失敗。

企業(yè)并購稅務風險的形成原因

第一，企業(yè)對于稅務風險的防范缺乏較為強烈的意識。通常情況下，企業(yè)在經(jīng)營活動中為了獲得最大經(jīng)濟利潤，往往會從短期方面出發(fā)來壓縮稅務成本，在籌劃并購控股結構以及資金融集方式時，并沒有對企業(yè)在稅收中可能獲得的收益進行考慮，從而使得企業(yè)在并購過程中將面對更多稅務風險。一些企業(yè)的管理層對并購稅務問題并不在意，由此導致企業(yè)上下對于稅務風險缺乏一定的防范意識，同時沒有設定專門的稅務部門或崗位，正是由于對稅務知識的不了解才使得企業(yè)難以在實際并購中發(fā)現(xiàn)存在的風險，無法積極采取防范措施。特別是海外并購，為了實現(xiàn)最大利潤，基于各國環(huán)境、政策等方面的不同以及復雜性，若企業(yè)管理層在海外工作方面缺乏充足的經(jīng)驗，再者對國內外稅務知識的不了解，更不容易發(fā)現(xiàn)稅務風險。

第二，并購前缺乏詳細的盡職調查。我國企業(yè)在并購實務中，不少企業(yè)對于并購活動中的稅務盡職調查工作重要性缺乏認識，往往沒有認識到稅務盡職調查工作的重要性，從而未詳細了解目標企業(yè)或可能在并購后的經(jīng)營中面臨稅務風險，造成經(jīng)濟損失。一些企業(yè)雖然有所調查，但關注點僅在財務報表上，未對其是否存在偷稅漏稅騙稅等重點問題進行調查，也沒有詳細對目標公司在稅務環(huán)境下可能受到的影響進行調研。企業(yè)在上述工作上的準備欠缺，不利于后期有效實施整合方案。

第三，缺乏強有力的稅務風險應對能力。由于企業(yè)在面對稅務風險時，缺乏一定的應對能力，從而導致企業(yè)在并購中出現(xiàn)稅務風險時，難以及時地進行有效應對。面對可能存在的稅務風險，不少企業(yè)缺乏預警和應對機制，難以在風險發(fā)生時及時采取有效策略，從而使得風險蔓延造成更大的今年估計損失。特別是海外并購中，財稅人員需要了解更多關于并購、財務以及稅務等專業(yè)知識，具備較高的專業(yè)技能，但是我國大多數(shù)財稅人員對此并不熟悉，所了解的一些內容也僅來自書本和事例，經(jīng)驗不足，由此導致并購存在更大稅務風險。

企業(yè)并購稅務風險的有效防范策略

企業(yè)并購中形成的稅務風險會給企業(yè)并購活動帶來較為嚴重的影響，如美國沃爾瑪并購我國好又多公司案例，2007年2月，沃爾瑪支付了2.64億美元的對價，得到35%好又多股權，付出3.76億美元，為其他股東進行貸款并取得30%投票權，從而實際上獲得經(jīng)營控制好又多的權利。2012年6月，沃爾瑪再次對我國內地65家好又多進行并購。但是這一并購過程中對反避稅調查進行了觸發(fā)，由此使得沃爾面臨了相應的稅務風險：政策風險，2008年1月1日，企業(yè)所得稅法進行了變革，對反避稅條例進行了明確的說明，但是沃爾瑪對此缺乏關注；并購方案風險，通過BCL公司，沃爾瑪間接對好又多股權有所獲得，以期在稅收優(yōu)惠政策的享受下在稅額繳納上贏得一定收益，但是相關政策在這一方面有著一定的變動；被反避稅調查之后存在的具體風險：稅務局對于沃爾瑪并購活動中對稅務問題進行的處理有所關注，從而在一定程度上影響了沃爾瑪?shù)穆曌u以及信用。經(jīng)過分析這一案例可知，企業(yè)應對并購稅務風險進行充分的關注，并積極采取有效措施進行控制和完善。

增強企業(yè)并購稅務風險防范意識 首先，企業(yè)內部人員在并購過程中應對涉稅風險業(yè)務進行更多的關注，以專題講座或者知識培訓等方式讓企業(yè)財務人員對關于并購重組的稅收法規(guī)和政策具有一定的了解和掌握，特別是并購中一些較為特殊的稅種，如土地增值稅、契稅、印花稅等，明確企業(yè)稅務籌劃對稅款合理減少的邊界范圍。在對各項稅務業(yè)務進行處理時，需符合法律規(guī)范，并積極和稅務機關就此進行溝通，及時了解國家財稅新法規(guī)政策，掌握稅務動態(tài)，從而保證企業(yè)能夠與稅務機關做到對稅收政策解讀的統(tǒng)一口徑，促進企業(yè)對稅務風險規(guī)避的合理性。

其次，企業(yè)需為稅務管理制定相應的部門和崗位，從而對企業(yè)在并購過程中可能涉及的稅務風險進行全面了解，綜合性對企業(yè)并購之后的新企業(yè)稅務問題進行預判，對實際情況進行調研和分析，進而科學對稅務風險做出評估。

最后，企業(yè)應督促財務人員在涉稅業(yè)務管理上不斷提高能力，并借助第三方中介機構合理評估稅務風險，從企業(yè)重組、整合以及支付方式等出發(fā)，合理對稅務業(yè)務處理工作進行展開，促進并購成本支出的降低，同時對于稅務處理流程需要做到嚴格規(guī)范性，積極做好并購稅務申報及備案工作，考慮到稅務風險存在一定的滯后顯現(xiàn)情況，必要時可在收購工作中加入對賭條款或其他兜底條款。

做好精細化稅務盡職調查工作 并購活動中，針對被并購企業(yè)可能在并購活動之前存在的稅務風險，應更加詳細、認真地了解它的實際經(jīng)營情況，再簽訂并購意向協(xié)議，安排財務盡職調查工作組盡職調查具體并購項目。結合調查目標，對此次專項調查中的稅務工作任務進行確定，并列出工作明細，如果被并購企業(yè)的稅務業(yè)務較為煩瑣且風險程度較高，那么需要聘請更加專業(yè)的調查機構或者在并購方面具有更加豐富經(jīng)驗的人才為自身調查提供相應的幫助。

同時應重點關注目標企業(yè)是否遺漏了相應的稅務歷史問題，包括但不限于：一是對企業(yè)在稅收方面已經(jīng)享受到的優(yōu)惠是否與稅務優(yōu)惠條件相符進行核查，若目標企業(yè)享受的稅務優(yōu)惠與政策條件不相符，則需要向稅務機關退還之前已經(jīng)享受優(yōu)惠的稅款；二是通過稅務機關官網(wǎng)查詢以及主動與主管稅務所溝通等方式，了解目標企業(yè)有沒有違反法律規(guī)范的行為，了解其納稅信用等級，同時明確其是否存在稅務方面的行政處罰記錄，是否存在分期或延期對大額稅款進行繳納的情況，是否具有沒有及時入庫的大額稅款，當前是否被稅務機關進行稽查狀況。以上調查工作，能夠從量上對目標企業(yè)稅務風險進行內化，對被并購目標交易價格在稅收風險下的影響是否合理做出專業(yè)、明確的評估。

構建并購稅務風險預警系統(tǒng) 稅務風險預警，即在稅務風險還沒有出現(xiàn)以前，依照以往的稅務風險經(jīng)驗進行分析和總結，為相關部門的風險防范措施的及時制定提供依據(jù)，將稅務風險降至企業(yè)能夠控制的范圍之內，避免企業(yè)在經(jīng)濟上遭受較大損失。

第一，制定稅務風險等級制度。企業(yè)應結合部門的重要程度，涉稅專員的能力以及稅務風險程度等，確定具體比例。從自身實際發(fā)展出發(fā)，對企業(yè)做出科學合理的風險評估，保證風險評價的客觀公正性，及時檢查企業(yè)稅務工作。

第二，加強稅收預測。企業(yè)在對以往涉稅資料的了解下，根據(jù)現(xiàn)行稅務基本要求，合理地對企業(yè)涉稅行為中可能會出現(xiàn)的稅務風險進行預測，并估計之后所需要繳納的具體的稅收金額，使稅收預測得到進一步強化。企業(yè)只有更好地對稅收進行預測，才能夠保證預測的繳納金額的準確性，管理者也可獲得更加準確地決策數(shù)據(jù)。同時需確定不同項目的定額，在編制計劃時進一步對計劃指標進行細化和分析。在稅務風險預算體系中，稅收預測是一項不可忽視的內容，它能夠讓企業(yè)在有效防范稅務風險中獲得更加有力的數(shù)據(jù)支持。

及時對目標企業(yè)遺留稅務問題進行發(fā)現(xiàn)并解決 目標企業(yè)若在被并購過程中存在還未解決的稅務問題，將在一定程度上影響并購企業(yè)的并購重組業(yè)務，特別是使其并購收益，資金融集成本，稅務預算和股東權益方面受到影響，同時不利于其在社會上的良好聲望。為此企業(yè)在并購中，需聘請專業(yè)第三方機構，由他們全面對被并購企業(yè)之前所遺留的稅務問題進行調查，并掌握其適用稅收優(yōu)惠政策，對稅務的具體履行情況以及涉稅業(yè)務類型，由此對企業(yè)的實際經(jīng)營情況進行更加全面的了解。在對并購合同進行擬定時，應在合同中注明企業(yè)所能承受的稅務壓力范圍，以有效維護企業(yè)合法權益。若經(jīng)調查發(fā)現(xiàn)，目標企業(yè)存在著非常嚴重的未能解決的稅務問題，或者和企業(yè)稅務預算計劃差距非常大時，應馬上放棄這次并購計劃，避免給企業(yè)帶來稅務訴訟風險。同時，企業(yè)需全面分析目標企業(yè)稅務具體情況，并從收購工具、結算方式、退出機制和后期整合等方面，合理規(guī)劃目標企業(yè)并購重組業(yè)務交易方式。

總之，企業(yè)可通過增強并購業(yè)務稅務風險防范意識、做好精細化稅務盡職調查工作、構建并購稅務風險預警系統(tǒng)和及時對目標企業(yè)遺留稅務問題進行發(fā)現(xiàn)并解決等方式對企業(yè)并購稅務風險進行有效防范，以實現(xiàn)對稅務風險的有效規(guī)避。