新亞制程（002388.SZ）深陷資金占用漩渦，電解液業務收購恐失敗告終

張素華

一、運作伊始、四面楚歌

2022年11月17日，新亞制程（002388.SZ）發布公告，公司股東擬通過“股份轉讓+表決權放棄+股份發行”的整體方案變更控制權，自此開始一系列資本操作。2022年12月9日發布公告，擬成立子公司，用于收購鋰電池電解液公司51%股權。

在一系列令投資者眼花繚亂的資本操作剛剛開始之際，2022年12月27日迎來了廣東證監局當頭一棒：公司收到廣東證監局下發警示函，披露新亞制程（002388.SZ）控股股東新力達集團及其關聯方存在非經營性占用上市公司巨額資金等違規行為。截至2022年8月31日，新亞制程仍有6.26億元被占用資金尚未收回。雖然新亞制程2023年1月20日發布公告，控股股東新力達集團及其關聯方已經償還上述非經營性往來款本金及利息。但歸還資金來源、償還完畢的確認依據、是否存在需被實施其他風險警示的其他問題仍存在疑問。違規占用資金是證監會明令禁止的違法行為，中國證監會根據違規行為性質、情節輕重依法給予行政處罰或者采取行政監管措施。涉嫌犯罪的移交公安機關查處，依法追究刑事責任。

根據此次被證監局查處的信息來看，新亞制程貿易業務以銷定采的比例達98%，公司統計的銷售訂單及采購訂單的下單間隔時間平均為2.46天，公司對所售商品的質保、退換貨的服務最終由供應商提供。新亞制程按總額法確認了以銷定采業務中由供應商直接送貨給終端客戶的貿易收入，但公司在商品采購、銷售的過程中均未實際控制貨物，導致公司2021年年報多計營業收入和營業成本。根據監管相關指導意見，如果采用凈額法，以2021年毛利作為收入的話，年收入可能從23億元大幅度降低至2.5億元左右，對上市公司來說無疑也是重大打擊。

二、合同擱置、已然違約

根據2022年12月9日董事會決議披露的收購協議，新亞制程子公司收購鋰電池電解液公司51%股權交易價格為70，380萬元，應在協議生效后2個工作日內支付股權轉讓價格的51%，即人民幣35，893.8萬元。新亞制程2022年12月27日公告顯示，其股東大會已審議通過該項收購，表明協議已生效。截止今日，仍不見標的公司相關股權進行交割或工商變更的痕跡，由此可見深陷資金占用漩渦的新亞制程已擱置此交易，相關協議恐早已違約。

2022年第三季報表顯示，截至2022年9月30日，新亞制程賬面貨幣資金8.1億元，而短期借款高達8.34億元，再考慮控股股東資金占用的嚴重情況，新亞制程能否繼續支付股權轉讓款以及賣方能否容忍新亞制程方面的嚴重違約存在很大疑問。

三、前景暗淡、能力存疑

近年來，隨著鋰電池行業的快速發展，電解液也迎來一波高潮，尤其是六氟磷酸鋰行情的火爆，給電解液企業帶來了久違的一波紅利。但隨著碳酸鋰原料價格的飛速上漲，頭部電解液廠家持續擴大的成本優勢，其他電解液企業的前景并不樂觀。

近日，研究機構EVTank、伊維經濟研究院聯合中國電池產業研究院共同發布了《中國鋰離子電池電解液行業發展白皮書（2023年）》。

電解液四大巨頭天賜材料、新宙邦、比亞迪和國泰華榮2022市場份額分別達到了35.9%、12.3%、11.4%和9.7%；新亞制程本次收購的電解液公司則已從2020年的出貨量第四名降至第九名，且市場份額僅為2%。2023年天賜材料、新宙邦與國泰華容年規劃產能分別是103.6萬噸、21.94萬噸、27.2萬噸，而新亞制程擬收購的標的公司產能不到8萬噸，被同行甩在后面。

從電解液價格來看，根據EVTank的數據，2022年3月份，電解液的價格達到歷史高點13萬元/噸后開始回落，2022年12月，國內電解液的市場均價已經回落到最低6萬元/噸左右，2023年恐將進一步下降，電解液寒冬已然到來。

一位與新亞制程往來密切的人士告訴記者，新亞制程內部對于深陷資金占用漩渦下的公司是否有能力或仍就有意愿完成對電解液股權收購持十分悲觀態度；即使沒有此次資金占用事件，在電解液激烈的市場競爭和每況愈下的市場環境下，新亞制程能否有資金、技術及管理能力做大、做強電解液業務也是一個巨大問號。

目前情況來看，新亞制程營造給市場及投資者的美好藍圖恐成泡影。從2022年11月起至今，公司在一次次的資本運作中伴隨著大股東資金占用、收購協議嚴重違約等重重問題，不僅自身焦頭爛額，給中小投資者造成的嚴重損失又有誰來彌補呢？

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