黨委在內部控制中的地位與作用分析
——基于國有企業公司治理結構的思考

中節能國禎環保科技股份有限公司 牛杰

一、引言

黨的十九大以來，中國共產黨黨章明確指出國有企業黨委（黨組）發揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規定討論和決定重大事項。中共中央于2019年12月印發的《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》，也對國有企業中黨組織的頂層設計進行了全面規范。2020年—2021年，中共中央相繼出臺的《關于中央企業黨的領導融入公司治理的若干意見（試行）》及《關于中央企業在完善公司治理中加強黨的領導的意見》等文件，也不斷地對國有企業黨組織在公司治理中機構設置、職責權限及運行機制等重要事項進行了明確，要求黨建工作寫入公司章程，落實黨組織在公司治理結構中的法定地位。同時，公司法第十九條也規定：在公司中根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨安排的活動供給必要條件。這些都對黨委在公司治理結構中的法定地位進行了機制設計與安排。

習近平總書記指出，中國特色社會主義現代國有企業制度“特”就特在把黨的領導融入公司治理各環節，把企業黨組織內嵌到公司治理結構之中，明確和落實黨組織在公司法人治理結構中的法定地位（鄒菁嵐，朱文莉，2022）[1]。基于黨委依法參與公司治理的這種制度設計與機制安排、黨委在內部控制中處于何種地位，發揮怎樣的作用呢？本文擬結合公司治理與內部控制的關系，通過闡述黨委對內部控制的影響機理，深入分析黨委在內部控制中的地位與作用。

二、黨的領導與公司治理

（一）公司治理及其結構

按照現代企業理論，公司本質上屬于利益相關者之間一系列經濟契約的組合。公司治理則是在所有權之下，多方利益相關者在兩權分離的基礎上形成的一系列制度安排。

為了適應此項制度安排，公司治理形成了“三會兩層”治理結構體系，包括公司股東會、董事會、監事會以及管理層。其中股東會是公司最高的權力機構，董事會是公司的決策機構，監事會是公司的監督機構。股東會、董事會和監事會作為公司的治理層，屬于公司所有權的擁有者；管理層則作為公司經營權的擁有者，在治理層授權體系下負責公司的日常經營管理工作。治理層監督管理層執行具體經營工作，管理層對治理層的決定（決議）負責。

由此可見，傳統意義上的公司治理結構，僅僅包括公司治理層及管理層，而不涉及黨委（黨組）在公司治理的地位與作用。在中國共產黨的領導下，隨著中國特色社會主義現代企業制度的不斷發展，黨委在公司治理結構中的作用也顯得尤為重要。同時，黨委在公司治理結構中法定地位的不斷形成，也進一步創新發展了中國特色社會主義現代企業制度。

（二）黨委與治理層、管理層的關系

黨委參與公司治理，其主要表現為黨委參與董事會、監事會治理，以及管理層治理。因此，為了明晰黨委在公司法人治理結構中的地位，首先是要理清黨委與治理層、管理層之間的關系，而分析三者之間的關系最重要的是確立黨委在公司經營決策中發揮的作用。

2020年1月《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》中，分別從黨建進章程、“雙向進入、交叉任職”領導體制以及決策把關、干部人才工作與民主管理等方面做出了規定。其核心內容表明，黨委在公司治理中發揮全面領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規定討論和決定公司重大事項（劉福廣，2019）[2]。在實踐中，首先要明確制定黨委研究討論的事項清單，此項屬于公司具體的制度安排內容。其次是在決策程序上，明確黨委研究討論是董事會、管理層決策重大問題的前置程序。黨委研究討論重大事項的前置程序即在董事會、管理層等主體召開決策會議之前，黨委先行研究討論。最后，則是黨委成員在董事會、監事會、管理層等成員中的干部人事安排。根據有關文件規定，符合條件的黨委領導班子成員，可以通過法定程序進入“三會一層”；董監高等治理層與管理層成員中符合條件的黨員按規定進入黨委，并且全面推行黨委書記、董事長“一肩挑”的干部人事安排。

因此，從上述機制安排來看，一是黨委已經作為獨立運作的公司治理主體參與企業的重大經營決策；二是在決策程序和干部人才管理上，黨委和“三會兩層”形成了有機統一的治理機制；三是包括黨委在內的公司所有治理主體，都屬于所有權之下形成的一種制度安排。

在現代公司治理結構的基礎之上，基于中國共產黨領導下的中國特色社會主義事業的實踐，黨委參與的公司治理創新發展成為“三會兩層一委”中國特色公司治理機制，這是馬克思主義中國化的創新與發展，也是習近平新時代中國特色社會主義思想在國有企業改革與發展中的表現。

三、黨委在公司法人治理結構中的法定地位

2020年12月，中央深改委第十七次會議審議通過的《關于中央企業黨的領導融入公司治理的若干意見（試行）》，成為確立黨委在公司治理中法定地位的先導性文件，明確了中央企業黨委（黨組）在企業經營管理工作中決策、執行、監督等各環節的權責范圍以及工作方式，發揮把方向、管大局、促落實的全面領導作用。隨著《關于中央企業在完善公司治理中加強黨的領導的意見》等黨內法規的出臺，在制度層面規定了國有企業黨組織的功能定位，明確了黨的領導和公司治理之間的關系。

2022年3月開始實施的新公司法第十九條規定，在公司中根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。這一規定，首先在法律層面確立了黨委成為公司治理法定主體之一；其次是在工作內容上闡述了黨委作為公司治理法定主體的具體安排，其主要包括三層含義：一是按照中國共產黨章程的規定，公司中如果有正式黨員三人以上的，應當成立黨的基層組織。二是在公司中的黨組織開展黨的活動，應當遵守中國共產黨章程的規定。三是公司要為公司中的黨組織開展活動提供支持，包括但不限于制度安排、活動場所等。

由此可見，黨委（黨組織）內嵌至公司治理機制當中，其作為公司治理主體之一，已經成為中國特色現代企業法人治理結構的重要組成部分，發揮著全面領導作用。這個“全面領導”作用主要包含三層內涵：一是政治領導、思想領導、組織領導、中心工作領導、人才領導、內控監督領導的有機統一；二是“研究討論前置”賦予的重大事項的全面領導；三是構建了“黨委全面領導、董事會戰略決策、監事會依法監督、管理層執行落實”的公司治理運行機制。

因此，無論是從理論層面還是從法律層面，或是機制與制度設計層面，黨委（黨組織）已經形成了在公司法人治理結構中的法定地位，這一法定地位就是堅持黨委在國有企業公司治理中的全面領導地位。

四、公司治理下的內部控制及其本質

（一）公司治理與內部控制之間的關系

從制度經濟學的角度來看，公司治理和內部控制所產生的源頭都是來自于兩權分離下的委托代理關系。首先，公司治理與內部控制都屬于委托代理關系基礎之上所安排的一種機制，而內部控制則是公司治理機制下管理層授權體系所形成的各層級經營者權責分配關系。其次，內部控制的目標作為公司治理目標的具體形式與安排，其服從并服務于公司治理目標。最后，內部控制作為一種制度安排屬于公司治理機制的具體手段，用來解決所有權、經營權、控制權分離之下監督與制衡問題。

從兩者的互動關系上來說，公司治理是內部控制的基礎和依據，它為內部控制的有效運行提供了組織保障。公司治理主要解決治理層與管理層各個主體權責利劃分的問題，而內部控制主要解決的是管理層受托責任之下所形成的授權體系與履職職責問題。

因此，有效的內部控制可以實現經營權與所有權的制衡和監督，能夠保證公司治理的效率，節約公司治理成本。內部控制是實現公司治理的基礎設施，屬于公司治理下的制度建設問題（苗宇，2012）[3]。

（二）內部控制的本質屬性

從公司治理與內部控制的關系來看，內部控制與公司治理同宗同源，而又一脈相承，共同為股東利益最大化的目標服務。第一，內部控制是基于契約關系下公司治理機制對管理層級權責體系進行的一項制度安排；第二，內部控制也對公司治理機制下管理層可能存在的道德風險與逆向選擇問題形成一種控制，具體表現為橫向的權利制衡以及縱向的監督機制；第三，公司治理機制統馭著內部控制，內部控制服從并服務于公司治理，兩者存在作用與反作用的基本原理與機制。

因此，內部控制實質是公司治理下一種合約關系的控制機制，其本質屬性是公司治理層與管理層等各層級之間形成的一種監督與制衡交互的立體控制機制。

五、黨委在內部控制中的地位與作用

中國特色現代企業治理機制，在理論層面及法律層面確立了黨委在公司治理中的全面領導地位，形成了“三會兩層一委”的治理主體架構。而內部控制作為公司治理機制下的一種制度安排，黨委在內部控制中處于何種地位，發揮著何種作用。在中國特色公司治理體系中，黨委參與公司治理勢必要參與內部控制，參與內部控制就會潛移默化地形成其特定地位，發揮其應有的作用和影響。

（一）黨委在內部控制中的地位分析

內部控制是由治理層設計，管理層及全體員工來進行貫徹執行，其建設主體包括董事會、監事會及管理層在內的全體員工。可見，公司法人治理的主體中“兩會一層”參與內部控制的設計與運行。而黨委成員交互在“三會兩層”當中，必然形成其在內部控制中的自我地位。

第一，堅持黨對國有企業的全面領導，當然也包括黨對內部控制及其合規管理的全面領導，這也就形成了黨委在內部控制中的制度基礎。

第二，在黨委參與的公司治理機制中，黨委成員通過“雙向進入、交叉任職”的形式進入董事會、監事會或者管理層任職，進而成為黨委在內部控制中的人員安排，形成了黨委在內部控制中的組織基礎。

第三，在企業內部決策程序上，黨委研究討論是董事會、管理層決策重大問題的前置程序。這就奠定了黨委在內部控制中的機制基礎。

綜上分析，在黨委參與的公司治理體制下，其在內部控制機制中形成了制度基礎、組織基礎以及機制基礎。而就職責權限而言，黨委發揮把方向、管大局、促落實的領導作用，董事會發揮定戰略、作決策、防風險作用，管理層則發揮謀經營、抓落實、強管理作用。國有企業內部控制也就演化為黨委、董事會及監事會、管理層與全體員工權責分配及共同實施的一種控制機制。因此，本文認為黨委進入內部控制體系當中，在內部控制的設計與運行中處于領導地位。

（二）黨委在內部控制中的作用機理分析

基于黨委在內部控制的領導地位，黨委在內部控制的控制機制中怎樣發揮其作用，主要在于其通過內部控制五大要素產生影響，進而融入內部控制設計與運行機制當中。本文認為，黨委可以通過影響內部控制五大要素來提高國有企業的內部控制整體有效性。

第一，在內部環境方面，首先黨委成為內部控制建設的一方組織架構主體，可以進一步解決國有企業可能存在的“所有者缺位”現象，進而緩解公司治理在內部人控制上的問題。其次，從黨委發揮把方向、管大局、促落實的領導作用來看，黨委可以有效形成對發展戰略的方向性定位，使公司使命與經營目標在黨的領導下符合國家、股東、人民和全體員工的根本利益，促進企業的長期發展目標與戰略規劃的實現。再者，在“雙向進入、交叉任職”的組織基礎上，黨委則履行“黨管干部、黨管人才”的人才管理職能，也可以發揮黨員的戰斗堡壘作用和先鋒模范作用，進而形成良好的人力資源環境。此外，國有企業通過開展黨建工作引領企業文化建設，使黨的政治理念與價值觀融入國有企業文化，以有效貫徹黨的方針政策，形成了黨建目標與企業文化高度相融相通。最后，黨委、董事會與管理層形成的權責分工，對權利形成了有效配置和制衡，解決國有企業可能存在的黨政不分的問題（李正，2021；張婷，段華友，楊興柳，2021；）[4][5]。

第二，在風險評估方面，黨委成員長期貫徹執行黨的政策、方針，對識別企業政治風險及其他風險有著高度敏感性和警惕性，進而形成嚴謹的內部風險評估方法與體系。國有企業黨委（黨組織）通過履行主體責任，強化了管理層的風險防范意識，可以充分評估各項經營活動中存在的違規違紀風險以及合規經營風險。

第三，在控制活動方面，黨委前置研究的決策程序，基于“三重一大”的決策機制，形成了對職責分工控制、授權控制的具體安排，形成了更為嚴格的風險管控措施。

第四，在信息與溝通方面，黨委成員能夠及時獲取國有企業各項決策的制定、執行與監督情況的信息，實現了決策信息在黨委和董事會、管理層之間的互動溝通和交流，有效緩解國有企業股東與管理者之間的信息不對稱問題，加強了信息在企業內部與外部之間的溝通（謝海洋,陳艷霞,呂振偉，謝一丹，2021）[6]。

第五，在內部監督方面，首先由于黨紀嚴于國法，黨的紀律會對國有企業董監高的行為產生更加嚴格的約束作用；其次，黨委通過巡視巡查、督導督辦等方法，形成了日常監督與專項監督機制；再者，黨委成員通過擔任審計委員會委員、監事等具體人事安排來具體履行了監督職能；最后，國有企業面對政府審計部門以及上級黨委巡視巡查等黨內監督，形成了對國有企業全方位的監督（崔九九，2021）[7]。