上市公司股份支付財稅處理探討

張爭萍 寧波正源稅務師事務所有限公司

引言

股份支付是上市公司財務操作過程中所采用的概念，早在2006年財政部出臺的《企業會計準則第11號——股份支付》文件中，就對股份支付這一概念作了明確的表述，指的是企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易，在會計處理方面要合理區分權益結算和現金結算股份支付，而企業所得稅和個人所得稅的計算也需要財務部門在股份支付操作中規范操作。

一、上市公司股份支付的內涵

股份支付指的是企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。由此可以看出股份支付概念中的兩個關鍵點，一是以股份為基礎，二是貨幣資金支付。根據上市公司的操作慣例，貨幣資金支付方式主要包括權益結算和現金結算兩種。不同的支付方式，其財務會計處理和稅務籌劃方式存在著一定的差異。

二、股份支付的相關會計處理

（一）以權益結算股份支付的會計處理

權益結算是股份支付工具的主要類型，以權益結算股份支付的會計處理可分為四個環節，也就是在授予日、可行權日、行權日和出售日四個不同階段，有著不同的會計處理方式。

1.授予日

授予日至可行權日階段，屬于等待期，也就是行權限制期，在此期間，如果股份支付方式不屬于立即可行權，那么就無須做任何會計處理，如果采用的是立即可行權的股份支付方式，那么，會計處理涉及兩個科目，一是管理費用，二是資本公積。當然，兩個會計科目的價值計量應以權益工具在授予日的公允價值為準，在此基礎上，資產成本或當期費用數額便可從當期取得的服務中獲取。具體會計分錄如下：

借：管理費用等

貸：資本公積——其他資本公積

2.可行權日及之后

可行權日及其之后階段，屬于行權有效期，期間包括可行權日、行權日和出售日，在可行權日環節，公允價值在后續階段是否會出現不確定性的變動，暫且還難以判斷，因此，在此環節無須任何會計處理，而至了行權日時，由于相關成本和所有者權益基本處于確定狀態，因此，這時就需要進行相應的會計處理，也就是根據等待期累計確認的成本費用，對實收資本進行確認，會計分錄如下：

借：銀行存款（其他應收款等）

資本公積——其他資本公積

貸：股本（面值）

資本公積——股本溢價

（二）現金結算股份支付的會計處理

現金結算股份支付雖然無須給激勵對象授予股票，但同樣與股票掛鉤，現金結算股份支付通常以兩種方式出現，一是虛擬股票，當企業發放紅利或當企業股價上漲時，激勵對象都可據此獲利。二是現金股票增值權，當股票公允價值出現變化時，該權益工具的價值也隨之變化。在企業向激勵對象進行現金結算前，企業在每個結算日都需要重新計量負債的公允價值，并將公允價值的盈虧情況計入損益。當公允價值的變動出現增值時，其會計分錄如下：

借：公允價值變動損益

貸：應付職工薪酬——股份支付

反之，當公允價值的變動出現貶值時，其會計分錄與增值時的會計分錄借貸方向對調，即借：應付職工薪酬——股份支付，貸：公允價值變動損益。

當然，如果不是立即可行權的股份支付，那么企業無須進行任何會計處理，而如果現金結算股份支付屬于立即可行權，那么，在等待期的每個資產負債表日都需要進行會計處理，會計分錄如下：

借：管理費用

貸：應付職工薪酬——股份支付

由于等待期的每個資產負債表日都貸記了“應付職工薪酬”，因此，在行權日，企業要將應付職工薪酬發放給激勵對象，在會計處理時就需要貸借記應付職工薪酬——股份支付。

（三）企業集團內涉及不同企業的股份支付交易的會計處理

當母公司向未上市子公司作為激勵對象時，母公司財務部門應區分不同情況進行會計處理，如果以上市母公司作為股份支付交易時，那么財務人員在財務處理時應選擇權益結算股份支付方式，而如果以子公司作為股份支付交易時，那么財務人員在財務處理時應選擇現金結算股份支付方式。

以某上市公司內部成員企業之間的股份支付為例，母公司向子公司高管人員授予結算股份，其股份額度便是母公司的對子公司的投入，因此，無論是選擇權益股份支付方式，還是選擇現金股份支付方式，母公司都應授予日都應向子公司增加長期股權投資成本，其增加額度以該權益工具的公允價值為準。當然，如果選擇的是權益股份支付方式，那么，在增加長期股權投資成本的同時，還應貸記“資本公積——其他資本公積”；而如果選擇的是現金結算股份支付方式，那么，在增加長期股權投資成本的同時，還應貸記負債類科目，比如應付職工薪酬。

對于子公司來說，在接受母公司股票激勵時，財務人員也應區分不同的情況進行會計處理，如果子公司高管人員接受的股份直接來自母公司，那么，子公司在會計處理時應借記成本費用，貸記“資本公積——其他資本公積”；如果某子公司職工所接受的權益工具來自母公司內部其他子公司，那么，在選擇股份結算方式時，應以現金結算的股份支付方式為準，財務人員在會計處理應借記接受服務的成本費用，貸記負債類科目。

三、股份支付的相關稅務處理

（一）股份支付與企業所得稅稅前扣除

根據上市公司股份支付特征，股權激勵政策的制定與實施通常包括授予日、可行權日、行權日和出售日四個不同階段，在不同階段的成本費用核算方式也有所不同，國家稅務總局在2012年發布的第18號公告稱：在授權日至行權日之前，屬于股權激勵等待期，雖然在此時期以公允價格確定了授予給職工或其他方的股票權益，但此項企業成本費用并未實際支付，因此，在授權日和等待期均不得稅前扣除。當然，屬于立即可以行權的股權激勵方案，則可以在當年進行稅前扣除，其扣除額度應以實際行權的公允價格與實際行權支付價格的差額為準。

而通常情況下，可行權期具有服務年限和業績條件的限制，在達到股權激勵政策的條件下，上市公司可據此期間計算企業所得稅扣除額度，作為工資薪金項目稅前扣除，其扣除額度同樣以實際行權的公允價格與實際行權支付價格的差額為準。計算公式為：

企業所得稅稅前扣除金額＝（職工實際行權時該股票的公允價格－職工實際支付價格）×行權數量

舉例說明：

S公司為上市公司，2019年1月1日公司股東大會通過《2019年股票期權激勵計劃（草案）》，本計劃首次授予的激勵對象為公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術（業務）人員，共計120人，占公司截至2018年12月31日在冊員工總人數4000人的3%。草案規定，如果管理層成員在其后3年內在公司擔任職務，且公司營業收入復合增長率不低于10%，則上述股權激勵對象均可以每股10元的價格購買30萬股合計3600萬股的本公司股票。同時，公司規定：激勵對象在可行權日后第1年的行權數量是獲授股票期權總量的33%，第2年的行權行數量是獲授股票期權總量的33%，第3年的行權行數量是獲授股票期權總量的34%。公司以期權定價模型估計授予的此項期權在第1年末的公允價值為每份0.8元，第2年末的公允價值為1元，第3年末的公允價值為每份1.2元。第1年末，公司業績符合行權條件，符合行權條件的激勵對象于第2年行權，行權日股票收盤價為15元每股；第2年末，公司業績不符合行權條件，全部激勵對象不予行權；第3年末，公司業績符合行權條件，離職人員6人（離職率0.5%）不予行權，符合行權條件的激勵對象于第4年行權，行權日股票收盤價為12元每股。假定不考慮其他因素。

第1年末，公司確認管理費用3600×33%×0.8+3600×33%×1×1/2+3600×34%×1.2×1/3=2034.00萬元；第2年末，公司確認管理費用3600×34%×1.2×1/3-3600×33%×1×1/2=-104.40萬元；第3年末，公司確認管理費用3600×34%×1.2×（1-0.5%）-3600×34%×1.2×1/3×2= 482.256萬元。

稅會差異分析：

第1年，會計列支管理費用2034.00萬元，稅收可列支0元，納稅調增2034.00萬元；

第2年，會計列支管理費用-104.40萬元，稅收可列支3600×33%×（15-10）=5940萬元，納稅調減6044.40萬元（5940+104.40）；

第3年，會計列支管理費用482.256萬元，稅收可列支0元，納稅調增482.256萬元；

第4年，會計列支管理費用0元，稅收可列支3600×34%×（1-0.5%）×（12-10）=2435.76萬元，納稅調減2435.76萬元。

綜上所述，公司1～4年會計列支管理費用合計2411.856萬元（2034-104.4+482.256），稅收列支股權激勵工資薪金8375.76萬元（5940+2435.76），兩者存在差異5963.90萬元。差異原因系期權定價與實際行權時市場價與購買價的差價存在偏離。

（二）股份支付與個人所得稅

激勵對象通過股份支付所取得的激勵收入歸屬于個稅納稅項目，但在其個稅計算和繳納時，居民個人與非居民個人有著不同的政策規定。

1.對居民個人取得上市公司股權激勵的個人所得稅政策

在股票期權授予日，由于企業職工等激勵對象并未產生實際收入，因此在此期間無須繳納個人所得稅，只有職工實際行權時，職工取得了股權激勵收入，在這種情形下，其股票所得納入“工資、薪金所得”范疇，根據國家稅務總局的相關規定，職工應區分股票期權、股票增值權所得、限制性股票所得等不同情況繳納個人所得稅。

一是股票期權。股票期權是激勵對象根據與公司簽訂的協議，在未來某一時期可以買入賣出股票的權利，通過該在股份支付方式取得的激勵收入應作為應納稅所得額，其計算公式為：（股票市場價-每股施權價）×行權股票份數。如果激勵對象并沒有實際行權，而是將股票期權轉讓他人，那么，其應納稅所得額應以股票期權的轉讓凈收入為準。

根據財政部稅務總局關于個人所得稅法修改后有關優惠政策銜接問題的通知（財稅〔2018〕164號）及財政部稅務總局2021年42號公告規定，上市公司股權激勵個人所得稅可單獨計算。計算公式：應納稅額＝股權激勵收入×適用稅率－速算扣除數

接上例，假設S公司第4年股票期權行權，甲高管人員應納股權激勵個人所得稅計算如下：

應納個人所得稅=30×（12-10）×30%-5.292=12.708萬元。

二是股票增值權所得。激勵對象在完成服務年限和業績要求之后，在行權時獲得了股價上升所帶來的收益，那么以，該收入應作為應納稅所得，其計算公式為：（行權日股價－授權日股價）×股票數量。

三是限制性股票所得。限制性股票對激勵對象設置了一定的解禁條款要求，只有達到了約定條件，激勵對象才可以從獲得的股票份數中得到收益。其計算公式為：（股票登記日股價+本批次解禁股票當日市價）-2×本批次解禁股票份數-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數-被激勵對象獲取的限制性股票總份數）。

2.對非居民個人取得股權激勵的個人所得稅政策

非居民通常是指上市公司中的外籍員工，亦稱之為無住所個人。由于外籍員工稅收居民身份與居民有所不同，因此個人所得稅的計算方法也就存在差異，財政部稅務總局在2019年發布第35號公告對股權激勵所得，非居民股權激勵所得應納稅額作了明確規定，那就是要區分對待一個月內取得股權激勵所得和工資收入所得，股權激勵所得應納稅額按6個月分攤計稅，其計算方法為：

當月股權激勵所得應納稅額＝[（本公歷年度內股權激勵所得合計額÷6）×適用稅率－速算扣除數]×6-本公歷年度內股權激勵所得已納稅額

案例說明：A先生是美國居民，2021年取得境內工作期間的股權激勵收入9萬元，那么，A先生個人所得稅為：[（90000÷6）×20%-1410]×6=9540 元。

結語

股份支付指的是企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易，亦可稱之為股權激勵，股份支付的對價或定價具有很大的不確定性。因此在會計處理方面需要區分權益結算股份支付、現金結算股份支付以及企業集團內涉及不同企業的股份支付交易的不同方式。與此同時，企業所得稅與個人所得稅的財稅處理方法也有所不同，需要在實際應用中根據國家稅務總局的規定規范操作。