發揮優勢開展深度合作 高效透明處置破產財產
——中航貴州資產公司持有貴州貴航醫藥有限公司30%股權轉讓項目案例

◎貴州陽光產權交易所

隨著市場經濟增速放緩、疫情時有反彈，不少擁有優質資產的企業面臨無法清償到期債務、資不抵債或者明顯缺乏清償能力的情形。根據公開數據顯示，近年來申請（被申請）破產重整數量也呈現顯著上升的趨勢，宣告破產的企業數量也與日俱增。國家發改委、最高人民法院等十三部門聯合發布的《加快完善市場主體退出制度改革方案》（以下簡稱“《方案》”）提出，要充分發揮市場配置資源的決定性作用，規范市場競爭秩序，促進生產要素和資源由無效低效市場主體向高效市場主體流動，最大限度發揮各類要素和資源潛力。《方案》指出，市場主體達到法定破產條件，應當依法通過破產程序進行清理，以盡快盤活存量資產，釋放資源要素。貴州陽光產權交易所作為從事中央企業實物資產轉讓業務機構、貴州省唯一從事企業國有產權交易機構，進一步提升破產資產處置效率，盤活低效閑置資產，以管理人履職為基礎、以市場化處置為主線，積極運用產權交易機構資源聚集優勢，價值發現優勢，及時釋放生產要素，實現資源重新配置。

一、合作開展破產項目

2022年6月，貴州陽光產權交易所與貴州恒易律師事務所合作，對其管理的破產清算企業中航貴州資產公司所持有的貴州貴航醫藥有限公司30%股權等六筆資產對外公開掛牌處置，項目涉及資金2530 萬元。項目掛牌后,貴州陽光產權交易所多渠道發布轉讓信息,積極推薦投資客戶，最終在各方的努力下,項目成功交易。該項目是貴州陽光產權交易所首次與破產企業管理人合作的破產財產處置項目。

二、項目流程

（一）破產清算資產處置流程

1.確定破產財產處置主體。根據《中華人民共和國企業破產法》中所涉破產的法條規定,人民法院裁定受理破產申請應指定管理人，債務人或財產持有人應向管理人清償債務或者交付財產，管理人應按照債權人會議通過的或人民法院認可的破產財產變價方案適時變價出售破產財產。

2.簽訂委托服務合同。破產管理人與貴州陽光產權交易所簽訂《交易服務委托合同》,委托貴州陽光產權交易所開展本次破產清算資產處置的全流程交易服務工作，包括但不限于掛牌、信息發布、交易組織及有關的咨詢服務事項。

3.掛牌前期準備。掛牌需要準備的資料，包括但不限于《信息披露確認表》、法院受理破產及指定管理人的裁定書、決定書等，標的物展示圖片及其他披露的信息，其他需提供的輔助材料。

4.發布轉讓信息、登記受讓意向方。貴州陽光產權交易所依據轉讓方提交的《信息披露確認表》及相關材料在貴州陽光產權交易所的網站上進行信息發布，管理人根據標的具體情況合理確定首次信息披露期限——信息公告期原則上不低于三個工作日（轉讓方有相關規定的從其規定）。管理人發布破產項目信息意向受讓方如有意購買，可以到貴州陽光產權交易所報名，交納保證金后貴州陽光產權交易所對意向受讓方進行登記，并協助轉讓方對意向受讓方提交的受讓材料進行齊備性和合規性審查，如有優先購買權人，將根據具體項目競買規則參與競買。

5.組織交易。信息公告期滿后，若只產生一家符合條件的意向受讓方的，貴州陽光產權易所在確定受讓方后組織交易雙方根據掛牌價格與意向受讓方報價孰高原則簽訂轉讓合同。若產生兩家及以上符合條件的意向受讓方，按照轉讓方掛牌前選擇的遴選方式組織遴選并確定受讓方，受讓方應在規定期限內簽署成交或競價結果通知書，貴州陽光產權易所在確定受讓方后組織交易雙方簽訂資產轉讓合同。

6.資金結算階段。金融企業資產交易各方原則上通過貴州陽光產權交易所進行交易資金的結算，金融企業資產交易資金包括保證金和交易價款。受讓方交納的交易保證金可按照相關約定轉為交易價款，受讓方將交易價款劃入至貴州陽光產權交易所結算賬戶后，貴州陽光產權交易所向受讓方出具收款憑證。對符合交易價款劃出條件的，貴州陽光產權交易所向轉讓方劃出交易價款。貴州陽光產權交易所在收到交易雙方按照收費標準支付的交易服務費用后，出具收費憑證。

7.出具交易證明書。貴州陽光產權交易所在交易雙方簽訂產權交易協議、受讓方依據協議約定支付轉讓價款且交易雙方已支付交易服務費用后三個工作日內出具產權交易憑證。

三、破產財產處置常見問題處理

（一）破產財產處置面臨的主要問題

1.根據債務人財產的性質主要分為物權性和債權性兩類財產。其中物權性財產占各類財產處置成交額的首位。物權性財產主要包括土地、房屋、庫存商品等，面臨的問題有，權屬確定難、權利負擔重等。比如債務人出賣的經營房屋，由于內部空間分割雜亂，小業主產權界定困難，導致債務人財產長期無法得到處置。動產貶值快，保值增值難度較大，部分動產難以占有或是無法處置變現，導致債務人企業財產流失。

2.債權性財產及人身屬性財產變現難。債權性財產包括長期投資、追償權、租賃權、各類投資預期收益等。部分債權需要通過司法程序主張，耗時較長，延長整個流程周期。對于人身屬性的財產雖然具有較高的市場價值，但是一般無法納入破產財產，在破產清算程序中無法拍賣變現，只能通過重整程序加以利用。

（二）應對建議

1.2020年，國務院發布《關于進一步提高上市公司質量的意見》，提出暢通主動退市、并購重組、破產重整等上市公司多元化退出渠道，對規范上市公司在破產重整不同階段的信息披露行為、保障重整秩序、實現重整效果提出了更高要求。專家認為，支持上市公司依法合規開展破產事項，是資本市場服務供給側結構性改革的重要體現，有助于更好發揮資本市場資源配置功能。2022年1月4日，上海證券交易所、深圳證券交易所分別發布上市公司自律監管指引——破產重整等事項征求意見稿（以下簡稱指引）。指引旨在增強上市公司破產重整信息披露的及時性和公平性，提升上市公司質量，保護投資者合法權益?！捌飘a重整、破產清算，是企業生命周期中一個很重要的環節，是保證企業進行及時的自我重塑以及市場優勝劣汰的重要過程?！敢瘜τ谄飘a重整事項進行了系統的法律梳理，為市場更加規范化地進行破產事項處理提供了明確依據?！?/p>

2.破產財產處置的特點較于正常生產企業資產處置和司法處置有其自身的特征和屬性，其主要的區別在于破產財產處置遵循債權人利益最大化原則，兼顧處置效率，而正常生產企業資產處置在于經營目的或其他生產需求等，司法處置方式則更多注重效率原則，其目的在于解決矛盾爭議糾紛快速化解債權債務問題。在處置破產企業資產時，債務人資產處置手續不齊備與其他權利主體的資產形成合成物處置存在阻礙等情形、清晰界定破產資產歸屬及如何實現資產最大價值是必須思考的問題。以創新和發散性思維，從破產財產特性的角度出發，量身打造不同資產的處置模式，務必不能套用固定模式將資產處模式套用在具有不同特性的資產上，使得資產處置既能高效又能價值相對最大化。

四、案例啟示

由于疫情、地域沖突等多種因素侵擾，全球經濟下行壓力加大，宏觀經濟環境低迷，破產企業大幅增加。隨著去產能的勢在必行，破產清算程序作為實施市場出清的重要手段迅速升溫，在破產財產變價過程中，也出現很多利用各種平臺進行處置的實踐操作。貴州陽光產權交易所將積極整合資源,引入創新業務模式,進一步摸索多方合作、互惠共贏的去化道路,持續為各家機構提供多元化的服務。

（一）整合各方資源優勢，實現互利共贏

通過與破產管理人合作，充分發揮律師事務所和產權交易機構的資源優勢，以市場為導向，積極推進多元化合作模式，拓寬合作渠道，堅持優勢互補、共同發展的合作精神，建立全方位、積極、穩固的合作關系，實現互利共贏。

（二）防范“忽悠式”重整

為防范“忽悠式”重整，指引明確了信息披露的事實依據。明確上市公司在申請階段和法院受理階段應當披露的內容，并要求自查是否存在資金占用、違規擔保、承諾履行等事項。其中，對于申請重整的披露，要求所披露的信息應當是以客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據，避免披露不當影響股價。

（三）提供信息交流平臺，實現資源共享

1.破產財產變價是破產清算程序中的重要環節，基于通過產權交易平臺處置破產財產相比較于管理人委托其他機構處置破產財產在處置效率、公開透明、處置成本等方面有著明顯的優勢。為高效、透明地處置破產財產并實現破產財產變現價值最大化，實踐中，越來越多的管理人通過產權交易機構掛牌處置破產財產。

2.貴州陽光產權交易所作為貴州省唯一從事企業國有產權交易業務的交易機構,同時也是貴州省財政廳確認的全省承辦金融企業國有產權交易的機構，是一家多元、高效的信息交流平臺和資源整合平臺。合作各方可以在資產、資金、資源等方面進行信息互換和資源互補，通過共同參與市場化項目的研判和創新，能最大限度做到優勢互補和資源共享，幫助破產管理人、債權人實現預期目標。