新時期商業(yè)銀行內(nèi)部控制的問題與對策

陳金粉 江蘇興化農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司

新時期商業(yè)銀行開始重視內(nèi)部控制體系，學術(shù)界對商業(yè)銀行內(nèi)部控制工作的研究越來越多，但是針對商業(yè)銀行內(nèi)部控制的研究還缺乏系統(tǒng)性。在新時期商業(yè)銀行所面臨的風險日益復雜，只有通過系統(tǒng)、深入地研究內(nèi)部控制體系，建立一套完善的內(nèi)部控制機制，才能幫助商業(yè)銀行達成預期的發(fā)展目標，因此對商業(yè)銀行的內(nèi)部控制進行研究有一定的理論意義與實踐價值。

一、新時期商業(yè)銀行內(nèi)部控制的問題

第一，內(nèi)部控制環(huán)境不完善。當前部分商業(yè)銀行存在一股獨大的問題，當大股東決策出現(xiàn)錯誤可能導致商業(yè)銀行整體的管理受到重大影響。同時很多商業(yè)銀行在內(nèi)部沒有形成良好的內(nèi)部控制管理機制，很多銀行員工對內(nèi)部控制不夠重視。

第二，部分銀行的風險管理體系不健全，針對重點的信貸業(yè)務風險沒有進行重點管控，部分銀行由于存在大額不良貸款，導致銀行的正常發(fā)展受到嚴重影響。

第三，控制活動不合理。控制活動要求通過優(yōu)化內(nèi)部控制制度的制定和執(zhí)行來優(yōu)化各項管理工作，但是很多商業(yè)銀行的控制活動不科學，沒有針對各類存在的問題以及關(guān)鍵控制環(huán)節(jié)建立一套完善的控制機制，容易導致銀行的管理體系受到影響。

第四，信息溝通不暢。信息溝通要求商業(yè)銀行針對各類信息進行高效傳遞與溝通，并注重信息的共享，但是部分商業(yè)銀行的信息系統(tǒng)建設(shè)不完善，信息溝通機制不合理，同時信息系統(tǒng)維護存在問題，當信息系統(tǒng)癱瘓時不能得到及時修復，不利于信息系統(tǒng)的正常運轉(zhuǎn)。

第五，監(jiān)督體系不完善。商業(yè)銀行的監(jiān)督是通過內(nèi)部審計開展的，但是很多商業(yè)銀行內(nèi)部審計工作流于形式，當審計發(fā)現(xiàn)問題時也沒有及時向領(lǐng)導層匯報并追究責任。

二、新時期商業(yè)銀行內(nèi)部控制的對策

（一）改進內(nèi)部控制環(huán)境

第一，優(yōu)化銀行治理結(jié)構(gòu)。為了促使銀行治理結(jié)構(gòu)更加科學、合理，需要明確各部門之間的崗位要求，實現(xiàn)相互配合、相互制衡。首先，商業(yè)銀行要避免股權(quán)結(jié)構(gòu)一股獨大而導致決策盲目性的問題，需要加大對個人資本、民營資本等不同資本的引入，形成股權(quán)結(jié)構(gòu)相互制衡的模式。同時商業(yè)銀行需要通過吸引戰(zhàn)略投資者，引進先進的管理方法與經(jīng)驗，優(yōu)化銀行內(nèi)部控制體系，從而幫助商業(yè)銀行實現(xiàn)自我約束與自主經(jīng)營。其次，商業(yè)銀行需要將組織架構(gòu)進行優(yōu)化，明確董事會、管理層、監(jiān)事會的運行機制，確保決策的制定、執(zhí)行、監(jiān)督能夠?qū)崿F(xiàn)有效分離，做到權(quán)責對等[1]。銀行需要避免董事會成員任管理層問題，并且在董事會中需要設(shè)置獨立董事，實現(xiàn)對董事會的制衡，確保董事會獨立于管理層，能夠?qū)崿F(xiàn)相互監(jiān)督。同時，需要加強對監(jiān)事會的管理。為了實現(xiàn)監(jiān)事會對董事會和管理層的有效監(jiān)督，應開辟監(jiān)事會向監(jiān)管部門直接匯報問題的渠道，當內(nèi)部控制存在問題且商業(yè)銀行沒有及時更改時，需要通過向監(jiān)管層匯報，以及時防范相關(guān)問題擴大的風險。

第二，商業(yè)銀行在內(nèi)部需要建立激勵約束機制。商業(yè)銀行內(nèi)部控制環(huán)境受到員工專業(yè)素養(yǎng)和職業(yè)道德的影響，只有通過建立激勵約束機制，才能督促員工按照內(nèi)部控制要求開展工作，對違背內(nèi)部控制工作的人員予以懲罰，對于嚴格遵守內(nèi)部控制要求的人員予以獎勵，讓員工主動按內(nèi)部控制的要求開展工作。商業(yè)銀行在激勵的過程中，要注重短期企業(yè)和長期激勵相結(jié)合的方式，例如商業(yè)銀行針對內(nèi)部的高管人員，對于部分薪酬績效需要到三年以后才能發(fā)放，如果在這一段時間內(nèi)銀行的高管由于自身的職責失誤，導致商業(yè)銀行蒙受重大損失，不僅需要停止發(fā)放那部分薪酬，還需要追回已發(fā)放的薪酬。在長期激勵方面，需要通過股權(quán)激勵、期權(quán)激勵等激勵方式，將員工的薪酬和商業(yè)銀行的發(fā)展相掛鉤，通過員工持股的方式促使員工利益和銀行利益捆綁在一起。此外，在對員工的績效進行管理過程中，除了考核基本指標之外，還需要考核員工執(zhí)行內(nèi)部控制的情況，并考慮銀行的不良貸款比例、資本充足率等方面指標。最后，在招聘員工過程中，需要認識到員工職業(yè)道德的重要性，選擇員工時需要注重職業(yè)道德，部分員工雖然專業(yè)能力強，但是職業(yè)道德存在較大問題，這部分員工需要謹慎考慮，否則將可能給銀行的工作帶來不利影響。

（二）優(yōu)化風險管理機制

第一，全面識別商業(yè)銀行的各類風險。商業(yè)銀行在發(fā)展過程中需要向經(jīng)驗豐富的銀行學習經(jīng)驗，實現(xiàn)對各類風險的全面識別與分析。首先，在評估風險時，商業(yè)銀行需要結(jié)合自身的業(yè)務性質(zhì)、組織架構(gòu)、人員素養(yǎng)等方面因素，結(jié)合銀行的情況及經(jīng)濟的發(fā)展，對銀行的各類風險進行細致考慮。其次，商業(yè)銀行需要健全風險管理系統(tǒng)。商業(yè)銀行需要對各項業(yè)務進行統(tǒng)籌考慮，針對商業(yè)銀行的風險進行全面監(jiān)控，不僅需要實現(xiàn)對信貸業(yè)務風險的全面識別與監(jiān)控，還需要持續(xù)動態(tài)監(jiān)控市場風險、法律風險等方面的風險。在對風險進行管理時，必須要采用新技術(shù)、新方法，結(jié)合各類風險管理工作的要求，確保各項業(yè)務的風險得到有效控制。

第二，商業(yè)銀行需要重點加強對信貸業(yè)務的風險管理。信貸業(yè)務風險作為商業(yè)銀行風險中最為重要的部分之一，商業(yè)銀行只有實現(xiàn)對信貸業(yè)務風險的有效管控，才能避免銀行信貸風險產(chǎn)生導致銀行無法正常經(jīng)營的問題。首先，商業(yè)銀行需要優(yōu)化信貸業(yè)務管理隊伍，在開展信貸業(yè)務過程中，信貸人員貸款操作中可能會存在一定風險，因此商業(yè)銀行需要重點加強對信貸業(yè)務人員的培訓，讓經(jīng)驗豐富的員工開展信貸業(yè)務的受理，增強業(yè)務人員識別虛假貸款申請的能力，并加強對信貸業(yè)務人員的培訓。在審查信貸業(yè)務時，需要明確現(xiàn)場審查與非現(xiàn)場調(diào)查的方法，對借款人的各類情況進行細致調(diào)查，通過實地考察、公開信息查詢等方面的查詢方式，分析借款人的還款能力和還款意愿。為了實現(xiàn)相互制衡，在貸款審查階段應該至少由兩名貸款調(diào)查人員對借款人的情況進行分析，在業(yè)務人員收集到各類資料之后，審查人員需要對各類資料進行細致審查，分析所報的各類材料是否符合要求，并提出通過或駁回兩種明確的審查意見。在審查過程中，審查人員可以和業(yè)務人員進行溝通，針對存在疑問的事項通過溝通交換意見，確保審查工作客觀、公正，當貸款的資料缺失或調(diào)查報告存在問題時，需要將申請駁回。其次，優(yōu)化貸款風險評估標準。商業(yè)銀行在對貸款進行分析時，需要進行全面、細致的調(diào)查，針對貸款風險評估標準進行細化，分析借款人的履約能力和信用等級、擔保方式等方面的因素。例如，A 商業(yè)銀行在對甲借款人的各類資料進行評估的過程中，通過定量分析與定性分析相結(jié)合的方式對貸款人的各項情況進行評價，定量分析分值為1至10 分，分數(shù)越高代表還款能力越強（見表1）。

表1 A 商業(yè)銀行甲借款人信用評價表

（三）完善控制活動

第一，完善制度制定。商業(yè)銀行在開展各項控制活動時，需要針對重點業(yè)務與重點產(chǎn)品優(yōu)化內(nèi)部控制體系的建設(shè)，完善管制度設(shè)置機制。首先，商業(yè)銀行需要建立層次分明、結(jié)構(gòu)清晰的內(nèi)部控制制度體系。很多商業(yè)銀行在內(nèi)部控制工作建設(shè)過程中，頒布了形式不一的管理辦法，商業(yè)銀行內(nèi)部的不同部門操作細則、工作手冊等都不盡相同，在描述特定業(yè)務中，很多銀行僅規(guī)范了應該做什么的要求，但是沒有規(guī)定怎么做，導致商業(yè)銀行內(nèi)部的各機構(gòu)與各業(yè)務線條對于制度的認識存在偏差。因此，商業(yè)銀行在未來需要通過制定跨各業(yè)務部門的流程制度，由牽頭部門制定相應的制度體系，并在流程執(zhí)行過程中對相應的業(yè)務體系進行說明，明確業(yè)務流程中涉及的具體環(huán)節(jié)和詳細要求，在業(yè)務流程中明確內(nèi)部控制的要求，針對信息系統(tǒng)的管理工作進行細致規(guī)定，通過制度體系優(yōu)化促使業(yè)務流程中的各項活動細致完善，從而建立自上而下統(tǒng)一的管理規(guī)范，實現(xiàn)對執(zhí)行層面的細致管理，通過建立跨部門的業(yè)務流程制度，使得各項業(yè)務流程中的具體控制環(huán)節(jié)得到細化管理，從而形成完善的管理制度體系[2]。其次，商業(yè)銀行需要針對管理制度進行定期優(yōu)化。隨著當前銀行管理環(huán)境的變化，商業(yè)銀行在管理過程中需要及時對相關(guān)制度以及操作流程進行更新，通過下發(fā)工作通知或補充通知等方式，對現(xiàn)有的流程制度進行補充與修訂。同時，商業(yè)銀行還需要通過定期修訂或者廢止原制度的方式，避免在不同制度體系中存在規(guī)定方面差異，導致管理體系相互矛盾的問題出現(xiàn)。通過在業(yè)務流程中設(shè)置相應的牽頭部門，實現(xiàn)對制度的及時管理，確保銀行的監(jiān)督體系有效。例如，A 商業(yè)銀行通過流程的約束落實各崗位工作職責與要求，將原有的各部門分裂的制度體系進行整合，制定了全行共同認可的制度規(guī)范，確保銀行內(nèi)部的人員按照統(tǒng)一的規(guī)范開展工作，針對業(yè)務流程中存在問題的環(huán)節(jié)及時問責并落實整改程序，實現(xiàn)對業(yè)務流程的動態(tài)把控。

第二，商業(yè)銀行需要重視對各項業(yè)務流程執(zhí)行過程的控制，重視對內(nèi)部控制方面的監(jiān)督，確保各項內(nèi)部控制的要求執(zhí)行到位，促使內(nèi)部控制的效果得到有效提高。商業(yè)銀行需要認識到內(nèi)部控制的流程制度并非形式化的工作，要求各環(huán)節(jié)的工作都得到有效監(jiān)控，通過貫徹落實內(nèi)部控制的標準，規(guī)范商業(yè)銀行內(nèi)部控制體系，通過建立各業(yè)務協(xié)調(diào)的風險控制矩陣等方面的管理措施，形成內(nèi)部控制的標準化體系，避免內(nèi)部控制的制度設(shè)計和執(zhí)行“兩張皮”的現(xiàn)象，促使內(nèi)部控制各項制度執(zhí)行到位。

（四）暢通信息溝通

第一，加強信息系統(tǒng)建設(shè)。商業(yè)銀行需要打造現(xiàn)代化的信息系統(tǒng)，當前我國商業(yè)銀行存在著組織結(jié)構(gòu)龐雜、業(yè)務門類眾多的特點，再加上商業(yè)銀行在高速發(fā)展并不斷創(chuàng)新，商業(yè)銀行只有健全信息系統(tǒng)，讓銀行內(nèi)部的各項業(yè)務都覆蓋在信息系統(tǒng)范圍之內(nèi)，才能使信息系統(tǒng)對商業(yè)銀行的各項工作進行全面管控。商業(yè)銀行需要建立完善的信息共享機制，保障資源得到高效利用。商業(yè)銀行需要加強各業(yè)務系統(tǒng)之間信息的共享，避免不同系統(tǒng)之間信息孤島的問題，通過搭建完善的信息共享平臺，提高商業(yè)銀行內(nèi)部信息的利用程度，借助計算機系統(tǒng)實現(xiàn)對業(yè)務流程的動態(tài)管理與有效約束，確保商業(yè)銀行不同部門之間的信息能夠得到及時傳遞。商業(yè)銀行需要完善信息溝通機制，防范信息傳遞的問題，確保信息得到及時的共享。總行需要健全溝通機制，加強與分行的信息溝通與交流，以確保信息得到及時溝通，并通過健全信息共享機制，保障不同機構(gòu)之間的信息能夠得到及時的傳遞。商業(yè)銀行需要加強各部門的協(xié)作，重視信息系統(tǒng)的建立。信息系統(tǒng)的建立應盡可能由總行統(tǒng)一負責，并注重信息系統(tǒng)的兼容性，促使信息系統(tǒng)能夠為銀行內(nèi)部各項管理工作效率的提高提供幫助。

第二，商業(yè)銀行需要確保信息系統(tǒng)具有安全性。近來我國信息技術(shù)不斷發(fā)展，信息系統(tǒng)管理過程中若存在漏洞可能會受到惡意攻擊，導致商業(yè)銀行的發(fā)展存在嚴重安全隱患。因此商業(yè)銀行需要采取恰當?shù)拇胧Ｕ香y行內(nèi)部的各項管理工作能夠順暢運行，避免信息系統(tǒng)遭受攻擊等一系列問題。同時商業(yè)銀行還需要在系統(tǒng)開發(fā)時給予銀行內(nèi)部不同職位的人員恰當權(quán)限，做到責任到人[3]。同時商業(yè)銀行需要建立信息系統(tǒng)的修復措施，當銀行的系統(tǒng)在癱瘓之后能夠通過及時修復恢復正常。

第三，借助信息系統(tǒng)提高內(nèi)部控制的水平。商業(yè)銀行通過信息的管理工作，能夠有效提高內(nèi)部控制的效率，形成對各項工作的有效控制。商業(yè)銀行需要在各項業(yè)務流程中嵌入信息管理要求，從而加強信息化管理的監(jiān)督水平，并針對違規(guī)的問題實現(xiàn)有效監(jiān)控，防范商業(yè)銀行內(nèi)部產(chǎn)生風險問題的可能性。同時，商業(yè)銀行需要健全舉報的信息傳遞機制。大量的實踐表明，信息溝通能夠有效提高反舞弊的水平，通過健全舉報途徑，并讓商業(yè)銀行建立舉報人匿名保護制度，設(shè)置專門的舉報處置流程及投訴流程，能夠有效提高商業(yè)銀行的反舞弊水平。因此，商業(yè)銀行在內(nèi)控制的過程中，需要健全反舞弊機制，當發(fā)現(xiàn)可能發(fā)生舞弊的問題時，需要及時解決問題，避免給商業(yè)銀行帶來損失的可能性。

（五）強化監(jiān)督體系

第一，商業(yè)銀行需要完善內(nèi)部審計機制，通過優(yōu)化內(nèi)部審計機制，促使內(nèi)部控制監(jiān)督的作用得到有效落實。商業(yè)銀行在開展內(nèi)部審計工作過程當中，需要確保內(nèi)部審計具有獨立性和權(quán)威性，由總行直接領(lǐng)導內(nèi)部審計委員會，對各下屬機構(gòu)進行審計。商業(yè)銀行需要注重對審計人員的培養(yǎng)，確保審計人員的知識結(jié)構(gòu)符合需求，并通過定期培訓等方式提高審計人員的專業(yè)素養(yǎng)。當審計部門發(fā)現(xiàn)問題時，需要及時向領(lǐng)導層匯報。

第二，健全內(nèi)部控制評價機制。商業(yè)銀行為了實現(xiàn)有效的自我評價，應該在內(nèi)部建立合規(guī)部門，通過合規(guī)部門分析內(nèi)部控制中存在的缺陷，并及時針對所存在的各類問題制定管理方案，從而促使商業(yè)銀行的內(nèi)部控制評價體系更加有效。商業(yè)銀行在內(nèi)部需要建立層次分明、責任清晰的內(nèi)部評價體系，確保內(nèi)部監(jiān)督機制更加高效，將評價的重點和評價的程序進行明確，通過合理利用評價的結(jié)果，確保內(nèi)部控制評價工作更加高效，以激發(fā)人員參與內(nèi)部控制工作的主動性和積極性，從而促使內(nèi)部控制工作發(fā)揮應有的作用。

第三，完善責任追究機制。商業(yè)銀行的內(nèi)部監(jiān)督體系要得到有序開展，才能保障商業(yè)銀行的內(nèi)部控制機制更加科學。商業(yè)銀行通過完善內(nèi)部控制工作，能夠發(fā)現(xiàn)銀行在管理工作中存在的問題，處置商業(yè)銀行的內(nèi)部控制體系得到持續(xù)完善。當前很多商業(yè)銀行的內(nèi)部控制體系不具有可靠性，內(nèi)部控制的流程與制度無法得到有效落實，主要原因是沒有健全責任追究機制，員工即便產(chǎn)生違規(guī)的問題也沒有得到及時問責。因此商業(yè)銀行在發(fā)展的過程中，需要完善各責任追究機制，在發(fā)生內(nèi)部控制的問題時需要及時進行問責，通過健全責任追究機制，確保商業(yè)銀行的內(nèi)部控制工作具有嚴肅性，從根本上解決內(nèi)部控制動力不足的問題，通過健全責任追究機制防范商業(yè)銀行在管理工作中可能存在缺陷的問題，確保發(fā)生過的問題不會再次產(chǎn)生，提高商業(yè)行業(yè)全體成員的內(nèi)部控制意識。

三、結(jié)束語

商業(yè)銀行的內(nèi)部控制體系建設(shè)不僅是為了滿足外部監(jiān)管的要求，更是幫助商業(yè)銀行在新時期獲得穩(wěn)健發(fā)展的關(guān)鍵。商業(yè)銀行的內(nèi)部控制體系需要充分融入業(yè)務流程，實現(xiàn)對風險的有效控制，從而提高商業(yè)銀行的管理能力，幫助商業(yè)銀行實現(xiàn)既定的發(fā)展規(guī)劃。本文認為，在新時期商業(yè)銀行需要采用完善的內(nèi)部控制方法，通過對內(nèi)部控制不同要素的細致管理，分析商業(yè)銀行在管理中的風險，并持續(xù)優(yōu)化內(nèi)部控制流程，從而促使商業(yè)銀行提高管理水平。