公司對股東知情權訴訟之抗辯事由分析及建議

湖南工商大學 段澤宇

隨著我國社會主義市場經濟的迅速發展，公司作為重要的市場主體，其規模和業務的不斷擴大，伴隨著與股東知情權相關糾紛的案件也隨之增多。在現階段的司法實踐中，股東知情權權益的保護一直存在漏洞和問題[1]。筆者意在通過對我國近年來股東知情權之訴、公司抗辯事由的分析，找出該類案件中值得探討的法律問題，并提出相應的建議。

一、對公司抗辯事由的歸納與分析

筆者以“股東知情權”為關鍵詞在中國裁判文書網上進行搜索，從近五年全國各地、各級法院的判決書中隨機挑選300篇作為本文的實務案例的材料來源，重點對原告股東提出知情權之訴之后，被告公司方辯駁的事由進行歸納與分析。

（一）原告不具行使股東知情權的資格

關于這一抗辯事由，可以細分為以下幾點：（1）原告已經喪失股東資格；（2）原告抽逃出資或未實際出資；（3）原告為名義股東；（4）原告為幕后股東；（5）原告無權查閱其成為股東之前的公司經營管理信息。對于前面四小點，筆者認為存在一個共同的爭議焦點：股東知情權與股東身份之間的關系問題，即行使知情權是需要完整的、無瑕疵的股東身份，還是只需要滿足記載在公司股東名冊上這一形式要件即可？

根據《公司法》第三十二條第二款規定，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利，而股東知情權屬于典型的股東權利，因此可以得出一個基礎結論，記載在股東名冊上的股東即有權行使股東知情權，名義股東或存在出資瑕疵的股東可以依法行使股東知情權，而作為實際出資人的幕后股東，因其并不記載于公司股東名冊上，不能直接行使股東知情權，若其想要了解公司經營管理相關信息，則須通過其在公司安排的名義股東進行查詢，或在股東大會上經由過半數股東同意從而浮出水面成為公司正式股東的，即可行使股東知情權。

關于“已喪失股東資格”是否還有權向公司申請查閱其具有股東資格期間的公司相關經營管理信息問題。筆者認為，公司法具有調整公司與股東之間利益平衡的作用，反映在股東知情權方面即為，維護股東通過查閱復制公司相關材料以了解公司經營管理狀況，從而保護自身投資利益與保護公司商業信息、秘密之間的利益平衡。因此，若原告提起訴訟時已經不具備股東資格，其仍然希望公司提供其持股期間公司相關經營管理信息，則其應當承擔證明其權利受到侵害的相關證據，以保護公司商業秘密不被此類延期行使的知情權所損害。反映到法律條文中即為在《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》（以下簡稱《公司法解釋四》）第七條第二款中已有相關規定，原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害，可以請求依法查閱或復制其持股期間的公司特定文件材料，否則無權行使上述權利。關于“無權查閱其成為股東之前的公司經營管理信息”，實際上是對于股東知情權是否具有溯及力的問題。存在三種觀點。第一種觀點認為，股東行使知情權以查閱復制公司相關文件的時間范圍以其擁有公司股東身份期間為限；第二種觀點認為，股東行使知情權不受時間區間的限制；第三種觀點認為，股東行使知情權應當限于公司成立至股東喪失股東身份之間。筆者認為，《公司法》第三十三條第二款對股東行使知情權的前提條件提出了程序性及實質性限制要求。其一是程序性條件，即股東應當以提前向公司提出查閱相關會計賬簿的請求，并同時說明查閱的目的為前置程序。其二是實質性限制條件，公司依據合理根據認為股東查閱公司會計賬簿的行為隱含不正當目的，可能會給公司合法的相關利益造成損害，可以拒絕股東的查閱請求。除此之外，上述法律規定并未對股東知情權作出其他限制。但這并不意味著股東可以無時間區間限制地任意查閱公司所有的材料文件，特別是對于喪失股東身份之后的公司信息，此時公司與股東之間已沒有權利義務關系，公司經營管理活動不會影響到股東自身利益，因此針對該時間段行使知情權是不合理的。對于成為股東之前的公司信息，筆者認為股東應當有權進行查閱，作為投資人了解投資對象的具體情況，這是每個投資人所固有的權利，而要詳細了解公司情況必然要對整個公司發展的全過程進行梳理審查，因此股東知情權所涵蓋的時間范圍應當是自公司成立之日起至股東喪失股東資格之日為止。

（二）未履行前置程序

《公司法》第33條第2款中所規定的股東查閱公司會計賬簿所應當履行的前置程序，即“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，并說明目的。”中有對股東做出目的說明的要求。在筆者所搜集的樣本中，與該前置程序相關的案件共58個，其中除17份判決中原告股東因未向公司提交書面查閱申請而未履行該法定前置程序，法院依法駁回其訴訟請求外，其余均未對股東的說明義務進行過多要求。在股東已向公司提交查閱申請的情形中，被告一般向法院以原告股東申請查閱的目的不明確為由進行抗辯，而結果為基本上只要股東向公司提交了書面查閱申請，法院即認定其履行了法定的前置程序。可以看出法院對于股東提起查閱申請的法定前置程序審查并不十分嚴格，原告只需要證明自己在起訴前已經向公司提交了包含查閱公司經營管理信息的意思，且初步說明查閱目的的書面文件即可視為已履行了法定的前置程序。

（三）股東無權查閱會計原始憑證

該事由實質上源于《公司法》第33條第二款“股東可以要求查閱公司會計賬簿”及《公司法解釋四》第七條第一款“股東依據公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規定，起訴請求查閱或者復制公司特定文件材料的，人民法院應當依法予以受理”中未對公司會計賬簿具體所包含哪些材料文件進行具體說明而導致的。在筆者搜集的樣本中，有69個相關案件，其中認為會計賬簿應當包含會計原始憑證的11件，認為會計賬簿不包含原始憑證的35件。在該問題的法律適用上，不同法院、不同法官之間存在較大分歧。贊成方認為，會計憑證包括會計原始憑證和記賬憑證,會計憑證是制作會計賬簿的基礎和依據[2]。為了能夠使股東徹底了解公司的真實財務情況以判斷公司實際經營狀況，保證股東經營、決策、監督、分紅等權利的順利行使，必須賦予股東查閱公司會計憑證的權利，故而應當對會計賬簿進行擴大解釋，不能在股東查閱范圍中剔除對會計原始憑證的查閱權。反對方則認為，不僅《中華人民共和國會計法》第十五條第一款“會計賬簿登記，必須以經過審核的會計憑證為依據，并符合有關法律、行政法規和國家統一的會計制度的規定。會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿”中沒有將原始憑證包含在會計賬簿內[3]，而且股東對于公司會計原始憑證的查閱請求也越過了《中華人民共和國公司法》第三十三條規定的股東行使知情權的范圍，可能影響到公司的正常生產經營活動，并給公司的相關合法權益造成損害。因此對于股東行使知情權相關范圍在實務中的認定應當遵循法治原則，不能隨意將其做擴大解釋，應當在股東知情權的行使與公司合法的經營權利和商業秘密之間尋求相對的平衡。股東可查閱財會資料的范圍應限定為財務會計報告與會計賬簿，不應當擴張到原始憑證。此外，還存在第三方意見，例如（2019）浙民申362號、（2020）豫民申6687號、（2020）京民申4698號判決書中，法院方認為應當根據個案的實際情況來動態地判定股東是否有權利查閱公司會計賬簿。

（四）股東具有不正當目的

股東具有不正當目的是股東知情權之訴中的主要事由之一，也是《公司法解釋四》 中的重點內容。《公司法解釋四》 第八條以反向列舉的方式，列舉了三種股東具有不正當目的的具體表現形式以及一條兜底條款。

在筆者搜集的判決書樣本中，被告公司認為原告股東行使知情權目的不正當的案件共 88件。公司以股東具有不正當目的進行抗辯的理由主要有：（1）股東或股東的近親屬與公司存在竟業競爭關系；（2）股東與公司存在糾紛，收集公司信息以起訴、舉報公司；（3）股東已實際掌握公司相關信息，公司已實際提供或正在對公司狀況進行審計，此時股東提出知情權訴求具有濫用訴權妨礙公司正常生產經營活動的目的。雖然公司以“不正當目的”為由進行抗辯的案件較多，但在88個案件中僅有3個案件中法院認定股東具有不正當目的，其余85個案件中法院均認為公司提交的證據不能證明原告股東具有不正當目的。

筆者分析后發現，認為證據不足不能證明股東具有不正當目的理由主要為：（1）在股東或股東近親屬與公司存在竟業競爭關系方面，公司提交的證據不能證明股東進行了實質性競爭關系業務，在收集的案例中，很多公司提交了可以證明原告股東或股東近親屬所另行經營或參與投資管理的其他企業，在工商登記簿中所載明的生產經營范圍與被告公司存在重合的證據，而法院對此并不認可，認為僅是工商登記簿上所載明的生產經營范圍具有重合并不能直接證明原告股東實際上開展了與被告公司具有實質性競爭關系的業務。（2）在公司與股東存在直接利益沖突及股東濫用訴權妨害公司正常生產經營活動方面，公司應當證明兩者之間存在直接利益沖突，且股東行使知情權的行為會對公司造成實際利益損失。

總體來說，在實務案例中，公司承擔了非常重的證明責任，需要將股東具有不正當目的這一事實證明到非常高的程度才有被法院采信的可能。如（2021）川0105民初5201號判決書中，法院認為要證明原告查閱目的具有不正當性，公司提交的證據應達到高度的蓋然性。那么公司是否應當承擔如此程度的證明責任呢？由于股東和公司在地位上的不平等，決定了相對于公司而言股東為弱勢方，因此我國公司法及相關司法解釋通過法律推定的方法，將原本屬于股東的“證明行使知情權應當具有正當目的”這一責任倒置給公司，即若公司不能證明股東具有不正當目的，則股東行使知情權的目的具有正當性，這一點是合理的[4]。但由于《公司法解釋四》第八條中關于如何認定股東存在不正當目的的條款不夠清晰、明確，特別是第八條第一款對于“實質性競爭關系業務”的規定，使得法官在審理相關案件時所具有的自由裁量權被過度膨脹，同時導致公司欲證明該事實時，沒有清晰的法條可以參考，從而增加了公司的舉證成本。且前文所述的股東提起知情權之訴時所需承擔的說明查閱目的這一責任，在實務中法院審查環節相比較公司所承擔的舉證責任顯得較輕且流于形式，這不利于平衡股東與公司的權益。

二、對行使股東知情權相關法律問題的建議

（一）增加具體的指引性法條

對于由股東與公司在對公司實際情況掌握上不對等地位所產生的公司在股東知情權之訴中相較于股東應當承擔更多的證明責任，業界是沒有爭議的。亟待解決的問題是既然公司已經負有相對較重的證明責任，那么應當給予其一個更加清晰明了的指引。在具體實務訴訟過程中，公司方承擔著過高舉證責任及其產生的高舉證成本，在平衡股東與公司權益方面造成了一定的偏向股東方的傾斜，不利于公司相關利益的保護。特別是對《公司法解釋四》第八條第一款中“實質性競爭關系業務”的進一步說明，可以考慮通過進一步深入返向列舉，增加諸如“股東在其他經營實體中出資或擔任高級管理人員，且該經營實體在工商登記簿中登記的經營范圍與被告的經營范圍部分或全部相同”等具體條件，增加法條的指引作用。

（二）擴大股東的查詢范圍

《中華人民共和國公司法》第三十三條雖然沒有明確規定股東可以查閱會計憑證，但依據《中華人民共和國會計法》第十四條及第十五條相關規定可得知，我國公司法雖未明確股東關于會計憑證的查閱權，但根據會計法相關規定并結合會計準則，會計憑證包括原始憑證和記賬憑證，且只有被審核通過的會計憑證才能成為會計賬簿登記的必需依據，同時這些依據還需一并符合國家統一規定的相關法律、行政法規和會計政策制度，所以股東知情權中對公司會計賬簿的查閱權應當進行擴大，且會計憑證系公司實際經營活動中的原始憑證和票據,比財務會計報告、會計賬簿更直接、更充分地反映了公司真實經營管理情況[5],因此公司的具體經營活動只能通過查閱原始憑證才能知曉，否則股東可能無法準確了解公司真正的經營狀況。基于股東和公司、實際控制人之間的利益平衡,使股東的知情權得到實質性的保護,股東當然可以查閱會計原始憑證。

（三）規范股東查詢的流程

由前文所述可知，目前我國股東知情權之訴中，法院對于股東向公司提起知情權書面申請這一環節的審查，有流于形式之嫌，呈現出只要股東向公司提交了請求查閱公司會計賬簿的申請，即可認定其完全履行了提起股東知情權之訴的前置程序，這與法律設置這一環節的本意存在偏差。該條款重點在于要求股東在向公司提請查閱會計賬簿時，應當清晰明確地載明查閱所意欲達成的目的，以便于公司作出準許與否的決定。故筆者建議應當對股東提出書面申請的程序及該申請的實質性內容相關規定進行細化，提高對不正當目的認定的可操作性，并同時加重對股東惡意行使知情權行為、行使知情權后泄露公司相關情況的懲處，以提高查詢門檻和事后追責的方式，有效維護公司利益[6]。

（四）完善公司的信息披露制度

股東知情權之訴的大量存在即意味著我國在公司信息披露制度上仍然存在缺陷，股東知情權是股東基于其投資所具有的對公司生產經營管理活動進行了解與監督的基本權利，大量的股東知情權之訴不僅浪費了司法資源，也不利于公司正當的生產經營活動。從另一個角度來看，這也表明公司公示、高級管理人員以及公司大股東利用公司信息披露制度的漏洞，少向甚至不向中小股東提供公司真實信息，并通過關聯交易、內部交易方式以損害其權利，這也是各類中小股東被侵害案件的溫床。因此，完善公司信息披露制度，使得公司在保證商業秘密安全的前提下主動披露公司經營過程中所產生的真實信息，有利于股東權益的保護和維護市場秩序。