股權結構構建中的稅務考量

嚴美琴

（云南楚雄礦冶有限公司，云南 楚雄 675000）

股權架構和企業(yè)類型、戰(zhàn)略規(guī)劃、組織架構等存在密切關聯，對其經營管理工作和經濟效益發(fā)展產生直接影響，而稅務籌劃工作是企業(yè)廣泛運用的合法降低稅務成本的重要措施，將其融入企業(yè)的股權架構內，能夠促使企業(yè)稅后利益的最大化發(fā)展，因此建議企業(yè)在股權結構構建的過程中，積極采用稅務籌劃方式，降低企業(yè)的稅負成本，提高經濟效益水平，增強競爭實力。

一、稅務籌劃的特點

20世紀末，西方發(fā)達國家提出關于稅務籌劃的概念，在此之后各個國家開始重點研究稅務籌劃，形成了相應的理論體系。直到1992年，稅務籌劃理論被發(fā)展成為各國家的主流理論，將有效稅務籌劃認定為：企業(yè)將經營戰(zhàn)略規(guī)劃和稅務籌劃有機整合，從整體層面出發(fā)考慮問題，將戰(zhàn)略機制和稅務籌劃融合，提前制訂完善的納稅方案計劃，合法合理進行避稅，盡可能增加稅后的經濟效益。該理論的突出點在于，企業(yè)將稅務籌劃當作是經營戰(zhàn)略中的重要組成部分，并非單純以降低稅收負擔為目的，而是按照稅務法律法規(guī)和政策制度等，結合各方交易主體的情況、企業(yè)顯性稅收和隱性稅收的情況、納稅成本和非納稅成本的情況等，編制完善的納稅籌劃方案，切實降低企業(yè)的納稅成本，提高經濟效益發(fā)展水平。首先，企業(yè)的納稅籌劃主要是按照自身經營狀況、稅種、納稅計算的法律依據、優(yōu)惠性稅收政策制度、稅率的標準等，編制納稅籌劃的方案計劃。其次，企業(yè)需按照自身的經營特點、經營方式和交易金額因素等，明確納稅成本的影響因素，采用合理合法的方式避稅。由此可見，企業(yè)的納稅籌劃工作并非簡單進行納稅成本的計算和控制，而是要綜合考慮各方面因素，具有綜合性特點、專業(yè)性特點、復雜性特點和效益性特點，合理開展相應的稅務籌劃工作，能夠促使企業(yè)效益的最大化發(fā)展。

二、股權架構構建的原則

從本質層面而言，企業(yè)在股權架構構建的過程中需要遵循基本原則要點，確保股權架構構建的科學性和合理性，主要的原則為以下幾點。

（一）遵循架構清晰性的原則

為提升股權架構的清晰性，首先，應減少控股股東的數量，將企業(yè)創(chuàng)始人當作顯名股東，投資主體、獲取到激勵股權的員工，則當作是持股平臺內的股東，以此進行股權架構的簡化和優(yōu)化。其次，提高股權比例的清晰性和明確性，確保實際控股人的掌控權更為明確，避免由于權力分散而導致企業(yè)的健康穩(wěn)定發(fā)展或是決策制定受到不利影響。

（二）遵循資源互補的原則

企業(yè)在股權結構構建的過程中，資源互補指的是股東之間相互進行資源的優(yōu)勢互補。一方面，在不同股東進行優(yōu)勢互補的過程中，可能會出現占有相同優(yōu)勢股東的競爭問題或是分歧問題，因此需做好協(xié)調工作和處理工作，避免由于股東之間的競爭或是分歧對企業(yè)發(fā)展造成不利影響。另一方面，應強化股東的溝通交流力度，增強相互之間的信任度，制定不同股東業(yè)務活動信息共享、成本信息共享和經濟收入信息共享方案，利用信息共享的方式，提高不同信息的公開性和透明性，增強股東之間的信任度，確保不同股東能夠良好合作。

（三）遵循效益最大化的原則

從本質層面而言，企業(yè)的個人所得稅和企業(yè)所得稅，與股東結構之間存在密切聯系，應結合具體的納稅特點與情況，重點進行股權架構的設計和優(yōu)化，使企業(yè)能夠通過良好股權架構設計方式合法合理避稅，最大程度地降低納稅成本，達到稅后效益最大化的目的。

（四）遵循風險最低化的原則

企業(yè)在股權結構構建期間應以有效防控風險問題為導向，科學進行不同股東關系的協(xié)調和處理，預防股東和管理人員、員工之間產生矛盾問題，構建良好的利益關系，最大程度地預防發(fā)生風險隱患問題。

另外，企業(yè)應按照股權架構構建的特點和情況，遵循實現商業(yè)目的的基本原則，以此為前提科學合理地進行股權結構的設計，同時對結構設計的合理性進行檢驗，提升整體的股權結構設計效果和水平。

三、股權結構構建中的稅務考量

近年來，我國企業(yè)在實際發(fā)展的過程中，企業(yè)與個人所得稅對股權結構產生一定的影響，為降低企業(yè)的納稅成本和稅收負擔，建議企業(yè)在股權結構設計期間融入稅務籌劃，通過科學有效的措施促使股權結構的不斷優(yōu)化和完善，推動企業(yè)經濟效益的發(fā)展和進步。

（一）股權激勵設計中的稅務規(guī)劃

股權激勵指的是企業(yè)在為員工支付薪資的過程中改變之前的支付方式，稅前將股權激勵部分的薪資，通過降低資本公積的形式進行薪酬扣除，在此過程中企業(yè)是否能夠準確進行股權激勵，個人所得稅的籌劃直接受到股權激勵架構的影響。例如，為員工提供股票期權，需要繳納的個人所得稅計算方式為：股數×（股票市場價格-每股行權價格）。將計算的結果列入員工薪資收入的項目內，以此為基礎進行個人所得稅的計算分析。其次，采用限制性股票進行員工的股權激勵，需根據股票期權的個人所得稅計算方式對員工個人所得稅計算分析。最后，通過股票增值權進行員工的股權激勵，在進行收益兌現的過程中，結合員工收入水平的提升情況，根據公式進行計算：行權數×（行權日市場價格-授予日股票價格），明確員工需繳納的個人所得稅數額。與此同時，還需按照政策制度的要求與有關的計算公式標準規(guī)范，制定股權激勵的額度規(guī)劃和比例規(guī)劃，如果不能合理進行股權激勵架構的設計和相關稅務規(guī)劃的優(yōu)化，將會導致員工個人所得稅的納稅額度增加，不利于控制企業(yè)的成本支出量。

因此，建議企業(yè)在股權激勵架構設計的過程中，制定較為完善的稅務籌劃方案，考慮到股票期權類型和股票類型的激勵方式，是目前企業(yè)為員工提供股權激勵的重要措施，也是經營者獲取股票過程中產生稅負成本的主要源頭。企業(yè)在股權激勵架構設計的過程中，需按照稅務籌劃的特點，合理進行激勵措施的選擇，或是采用兩種激勵方式，科學控制激勵的比例同時精確選擇“行權日”這樣在一定程度上能夠有效控制關于股票期權方面的個人所得稅繳納成本。其次，制定股權激勵時間點選擇的規(guī)劃方案，例如，企業(yè)在經歷多輪注資以后，整體的市值有所提高，后期同比股權激勵的稅務成本也會明顯增加，此情況下企業(yè)就可在注資之前的時間點完成股權激勵操作，或是在注資完成之后減少激勵的比例，預防出現個人所得稅成本徒增的問題。

（二）按照地域特點制定稅務規(guī)劃

企業(yè)在股權結構構建過程中應結合不同地域的特點制定稅務規(guī)劃方案，以優(yōu)化性和完善性的稅務規(guī)劃機制，避免受到地域性因素的影響而出現稅收成本過高的問題。而我國為了能夠進行國家稅收利益的維護，明確提出了居民類型和非居民類型企業(yè)的范圍界定標準，對于居民類型的企業(yè)而言，主要是將實際管理機構設置在我國境內，無須探討企業(yè)成立方面的法律法規(guī)依據。而非居民類型的企業(yè)則是根據國外的法律法規(guī)進行企業(yè)集團的成立，在我國境內設置不同類型的管理機構，所得效益來源于我國境內，此類企業(yè)被稱作是非居民類型的企業(yè)。其中，居民類型的企業(yè)主要是政府按照其收入情況征得所得稅，而非居民類型的企業(yè)則是我國相關部門征收其境內所得稅，因此企業(yè)可按照此類政策制度和規(guī)范等，結合地域性的特點制定稅務籌劃方案。

1.近年來，在跨國集團快速發(fā)展的過程中，跨境股權結構的設計受到廣泛重視，合理進行跨境股權結構的設計，不僅能降低企業(yè)集團的稅務成本，還能實現企業(yè)稅后效益的最大化。主要因為企業(yè)管理科學合理，機構設置地址選擇恰當，能使企業(yè)集團與我國非居民類型企業(yè)的評價和界定范圍標準相符，只需要向政府部門繳納境內所得稅即可。同時，還可結合國外的法律法規(guī)標準成立企業(yè)，將企業(yè)部分管理機構設置在國外的區(qū)域。如在國外設置股東大會管理機構和董事會管理機構等，爭取更多外資企業(yè)低稅收的優(yōu)惠政策。因此，為降低企業(yè)的納稅成本，在稅務籌劃的過程中建議企業(yè)重點設計跨境股權架構，降低企業(yè)稅收方面的負擔。

2.通常情況下，我國稅負較低的地區(qū)有著十分寬松的金融政策。例如，深圳前海地區(qū)和新疆地區(qū)競爭政策較為寬松，稅負的成本較低，政府部門制定了諸多免稅政策和財政返還政策。在此情況下，企業(yè)可以選擇在此類地區(qū)注冊成立公司，爭取享受更多的稅收優(yōu)惠政策，降低稅務成本的支出量，提高留存利潤度，確保資金鏈的持續(xù)性和連續(xù)性，提升資本運行的便利性。

（三）持股形式設計中的稅務籌劃

企業(yè)在股權結構構建的過程中應考慮到股權形式的設計直接影響稅務籌劃工作，從企業(yè)運營角度進行分析可以發(fā)現，首先，企業(yè)在實際運營期間，境內運營的所得稅率為25%左右。其次，在股權分配方面和紅利回流方面，居民類型的企業(yè)將資金投入到其他居民類型企業(yè)，所獲得的投資效益在稅務法律規(guī)定的免稅政策范圍內。最后，企業(yè)在投資退出的環(huán)節(jié)，稅務法律法規(guī)中強調，個人投資退出期間繳納20%的個人所得稅，如果是間接性持股，在投資退出方面可能會發(fā)生重復納稅的現象，導致企業(yè)的納稅成本增加。因此，企業(yè)在持股形式設計的過程中應全面分析不同持股形式的納稅情況，以此為基礎制定稅務籌劃方案，科學合理選擇持股的形式[1]。

1.個人直接持股的納稅特點。我國企業(yè)最初的股權架構主要就是個人直接持股的形式，企業(yè)運營的過程中個人能夠獲得分紅，所繳納的所得稅比例為20%。而在企業(yè)資本運作的過程中，自然人股東會按照實際情況進行并購重組等，開展有關的經濟活動，交易雙方不在稅務法律法規(guī)中特殊類型稅務處理的范疇，所以不能享受遞延納稅的政策制度。而企業(yè)投資退出的過程中，個人進行股權的轉讓，需要根據法律規(guī)定繳納所得稅，根據財產轉讓所得的總體金額繳納20%左右的額度。

2.企業(yè)間接持股的納稅特點。此類持股形式的設計，持股平臺企業(yè)屬于資本擴張的主體和流通運作的主體，在資本擴張的過程中，不會對股權架構產生影響，企業(yè)可按照具體狀況和政策制度等，申請進行特殊類型稅務的處理，降低稅務的成本和負擔，促使資本的良好運行。但是，此類持股形式的設計還存在一定的不足之處，主要是企業(yè)在投資退出期間可能會發(fā)生重復納稅的現象，例如，企業(yè)對限制售賣股進行轉讓期間需繳納25%的所得稅，而自然人股東在獲取分紅的過程中也要繳納20%的所得稅[2]。

3.合伙企業(yè)間接持股的納稅特點。此類持股形式的設計和直接持股形式存在相似之處，主要是合伙企業(yè)和投資主體獨立性，承擔企業(yè)與個人的所得稅繳納責任，其中合伙企業(yè)在納稅的過程中，納稅計算按照分配給所有合伙人的所得和企業(yè)留存利潤的總體數據值進行計算分析，簡而言之就是計算企業(yè)本年度需要繳納的所得稅額度，無須將對外投資的所得稅額度計入其中。而投資主體在納稅的過程中，按照個人投資獲得的利息收益、股息收益、紅利收益的20%進行納稅。與企業(yè)間接持股形式相互對比之下，合伙企業(yè)間接持股形式的設計，可以避免在投資退出的過程中出現重復納稅的現象，只需要進行個人所得稅的繳納即可。

通過上述不同持股形式納稅特點的分析和對比研究，企業(yè)在稅務籌劃的過程中，需明確自身在未來階段是否需要進行新一輪融資、是否會開展資金運作活動、是否會制定擬上市投資退出的方案等，合理設計企業(yè)間接持股的形式與合伙企業(yè)間接持股的形式，確保企業(yè)在未來發(fā)展階段進行資產變現的過程中，可以通過間接性持股的方式，使得擬上市公司股份可以與融資貸款要求、信托的要求相符。如若企業(yè)的投資主體具有多元化特點，主體的數量很多，就可設計企業(yè)間接持股的形式，不僅能夠預防企業(yè)在未來階段出現法律層面的問題，還能在企業(yè)擴張階段出現自然人股東投資退出現象或是新投資主體進入現象的情況下，留下充足的節(jié)約稅負空間，同時也不會對投資企業(yè)股權結構造成不利影響[3]。

除此之外，企業(yè)要想在新時期的環(huán)境下合理進行股權結構的構建，有效將稅務籌劃和稅收規(guī)劃融入股權結構的構建中，就應重點結合企業(yè)的情況組建專門的稅務籌劃組織機構，聘用具有豐富經驗和工作能力的人才，階段性開展人才培訓活動，使組織機構的人員可以按照企業(yè)的特點、稅務法規(guī)和政策制度等，制訂能夠降低企業(yè)納稅成本和納稅負擔的方案計劃，為股權結構的設計和優(yōu)化提供準確決策依據及參考依據，充分發(fā)揮納稅籌劃工作的價值和作用。

結語

綜上所述，股權結構設計和構建的過程中稅務籌劃具有重要意義。因此，企業(yè)應按照稅務籌劃的特點和股權架構設計構建的基本原則，將稅務籌劃融入股權架構設計中，完善股權激勵設計方面、根據地域性特點進行股權結構設計方面、持股形式設計方面的稅務籌劃方案，以有效的稅務籌劃方式提升股權結構設計的科學性和合理性，減少企業(yè)的稅負成本，促使企業(yè)效益提升。