現行《公司法》在股東權益保護中存在的問題及措施分析

李錦蓮

吉林財經大學，吉林 長春 130117

經濟發展中，不同類型的公司出現在社會多個領域，增加了社會經濟管理的難度，原《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）受到了巨大沖擊，加大了國家在公司治理方面的難度。因此，我國于2018年10月26日通過修訂的《公司法》，即現行《公司法》，自公布之日起施行，以期推動各類型公司的平穩運營，有效保護中小股東的合法權益。股份越多，決定權越大，但實際上公司的多數股權只在少數人手中，并不是所有股東都能參與到重要的決策之中。修訂的《公司法》則保障了此類股東的合法權益以及其在企業決策中的位置。

一、《公司法》概述

《公司法》實施于1993年，現代企業制度需以《公司法》為依據設立，同時，《公司法》也可優化企業法人制度，增強公司行為的規范性，保護公司、股東、職工和債權人的合法權益。基于宏觀角度，《公司法》的落實可有效推動社會平穩運行，促進市場經濟的健康發展。為更好地體現《公司法》的作用與價值，全國人大常委會在1999年、2004年、2005年、2018年對《公司法》作出四次修訂。現行《公司法》是2018年10月修訂的。該法律之中共有十三章，涵蓋的內容較多，如總則、有限公司設立及組織機構、有限責任公司股權轉讓、股份有限公司設立及組織機構、股份有限公司股權發行及轉讓、法律責任和附則等。將《公司法》落到實處，能夠規范市場秩序，也可促進企業的穩定發展，對我國經濟建設與發展起到了不可忽視的作用。［1］

二、保護股東權益的積極作用

保護股東合法權益是企業發展中的重要內容，對企業經營管理具有極為關鍵的作用。首先，保護股東權益能夠推動我國資本市場的穩定發展；其次，保護股東權益也可維持社會經濟的平穩運行；最后，保護股東權益可促進公司有序運營。以下筆者就從上述三方面簡要分析保護股東權益的積極作用。［2］

（一）推動我國資本市場穩定發展

公司多通過集資成立，公司股份并不集中，而股東籌集的資金則為公司資金的主要來源。公司是資本市場的關鍵構成要素，而股東在公司發展中占據相對重要的地位，可以說，股東也是資本市場運行中的基本要素。另外，股東能夠推動資本市場繁榮發展。研究顯示，保護股東的合法權益能夠推動經濟穩步增長，優化市場環境，維護市場秩序，大力促進市場的高效運轉，打破公司發展的資金局限，公司也能夠有精力做好其他工作，進而為社會經濟建設貢獻力量。［3］

（二）有利于社會經濟平穩發展

研究顯示，我國股東多為工薪階層。社會經濟發展中，人們將目光投向了理財投資領域。理財投資的載體主要有股票、債券和國債等，其需要在股票及證券交易所完成交易流程。也就是說，人們需要承擔較大的風險，該風險與市場穩定性較差有關。大眾在享受高收益的同時，也要承擔由此帶來的高風險，投資者要具有面對并承擔高風險的能力。為減輕風險，獲得更高的利潤，人們通常會選擇企業投資。投資企業可有效減少投資者需要承擔的風險，但是此種方式依然需要應對諸多的問題。人為因素是引發資金風險的最核心要素，企業為獲取高額的利潤，犧牲了股東的利益，這降低了個體的企業投資積極性，部分投資人不惜將資金留在自己的手上，也不愿再將其用作投資，該現象直接影響了社會經濟的平穩運行。為推動和諧社會建設和經濟的穩定增長，我國相關部門應當推行有效的政策措施，切實保護股東的合法權益。

（三）促進公司有序發展

盡管股東所占的資金份額和比例較小，但是依然為公司的發展貢獻了力量。因此，股東需與公司大股東享有相同的權利。股東的資金支持有利于公司的穩定發展。若缺少股東的資金支持，則資金流通會遇到較大的問題，公司會因此無法平穩運行。為此，要不斷優化并完善公司的法律機制和法律體系，全方位保障公司股東的合法權益，維護股東參與公司決策的權利，建立健全公司運行機制，推動公司穩定、健康、可持續發展。［4］

三、《公司法》在股東權益保護中存在的問題

《公司法》在股東權益保護中存在著十分明顯的問題，主要體現在知情權保護不力，積累投票制存在著十分明顯的不足，回避、放棄表決權現象依然存在三個方面，只有明確問題的危害及出現的原因，方可更好地應對問題，解決問題。

（一）知情權保護不力

企業股東享有對公司發展情況的知情權，股東能夠更加全面地了解和掌握企業與公司的發展概況，以此推動企業與公司的穩定與健康發展。企業和公司知情權也是企業股東所具備的重要權利，盡管《公司法》中股東知情權覆蓋范圍明顯擴大，但是法律條款當中并未詳細規定知情權適用的查閱條件和背景。在應用知情權查閱賬目的過程中也并未明確賬本的具體范圍。再者，大股東對企業和公司的決策具有一票否決權，所以雖然擴大了知情權的范圍，但并不能起到積極的作用。最后，企業和公司大股東能夠基于該模式從公司和企業內部約束和限制股東查閱文件信息。因此，股東無法真正地享有知情權。從現階段的發展情況來看，盡管公司明顯擴大了企業股東知情權的覆蓋范圍，但是具體權益保護措施依然存在較為明顯的不足。［5］

（二）積累投票制存在著十分明顯的不足

《公司法》中，累積投票原則主要適用于股份有限公司，但是股份有限公司在日常經營及管理過程中，大股東掌握了絕大多數的累積投票，股東的累積投票所占比重相對較小，無法真正實現公平公正，實操難度也較大。與此同時，現行《公司法》中，股東表決權需依據股東的出資比例作合理劃分。這也是影響累計投標制實施效果的重要因素。企業與公司內部大股東可決定股東大會的投票和表決機制，該模式不利于維護其他股東的合法權益。

（三）回避、放棄表決權現象依然存在

《公司法》中股東表決權的分配主要取決于股東在企業中的投資比重。因此，出資較多的股東在經營表決的過程中占據優勢地位，同時也具備最終表決權。大股東行使表決權時，會受到個人情緒和理念的支配，出現表決權濫用的問題，該方式可有效控制企業的經營與管理，協助企業維護自身的利益。企業股東盡管也擁有表決權，但是會受到諸多因素的影響，最終回避或放棄表決權，進而直接影響到股東的合法權益，不利于企業機制的平穩運行。

四、現行《公司法》下企業股東權益保護與完善策略

為全方位滿足經濟發展和企業管理的各項要求，2018年，我國相關部門開展了《公司法》的第四次修訂工作。此前，《公司法》盡管也可支持企業管理，保障股東的合法權益，但是法律條款中涉及股東的內容較少。在公司經營和發展中，忽視了股東知情權及參與權的保護工作。另外，企業現行的累積投票制度和表決制度也存在著十分明顯的不足，無法保障股東關于企業經營管理的參與權和決策權。對此，修訂《公司法》的過程中，細化了股東權益保護條款。現行《公司法》能夠為企業股東提供更加優質的權益保護服務。以下筆者就簡要分析現行《公司法》在完善企業股東權益保護中的主要內容和積極作用。［6］

（一）保障股東知情權

企業股東權益受損的主要原因是股東的知情權保障不力，股東不能全方位地獲取企業經營發展中的重要信息，因此也無法承擔應負的股東責任，不能以理性的視角分析判斷自身的權益是否受損。所以在《公司法》的基礎上，要采取有效措施，大力保護企業股東的知情權。在企業經營發展中，要以《公司法》為基礎和前提，確保股東第一時間獲取與企業發展密切相關的各類信息，共享管理方案。為充分保障企業股東的知情權，工作人員需要從不同的角度采取切實可行的應對措施。

首先，高度落實檢查人選任請求權。企業股東權益受損的原因可分為內因和外因兩部分，外因又可分為偶然因素和必然因素兩部分。如人為干預即為必然因素，不利于保障企業股東的合法權益。在公司經營發展的過程中，若企業股東對企業經營發展概況不夠清楚，則可能與企業經營者故意隱瞞有著十分密切的聯系。所以，為保護企業股東的知情權，應準許合理應用檢查人選任請求權，以此更好地維護股東的合法權益。企業經營中，如企業股東持有充足的證據或充分的理由懷疑企業出現非法經營或不當經營現象使自身蒙受較大的損失，則可向法院提出申請，合理行使該權利。在非訴訟手段的基礎上，確保自身享有充分的知情權，更好地維護股東的合法權益。［7］

其次，保障股東質詢權。企業的穩定發展，合理合法經營是保障股東權益，確保股東利益不受損的重要前提。為使企業股東更加全面地了解企業經營與發展現狀，對企業經營行為的合理性與合法性做出科學的判斷，工作人員應該采取有效措施，切實保障企業股東的質詢權。該環節中，企業股東可以《公司法》中的規定和要求向企業經營、管理者的行為提出質疑，也可要求違規人員第一時間按照法律規定要求加以調整和修改。該處理方式能夠防止企業股東的權益受到侵害，避免股東受企業經營管理者違規行為的影響而承擔不必要的風險。另外，在公司經營和發展中，工作人員需要先確定股東質詢權的適用范圍、應用方式和具體實踐，同時明確權責義務，防止部分股東在個人私利的驅使下濫用權利。

（二）以實體法為基礎做好保障與完善工作

為更好地保障股東的合法權益，現行《公司法》中作出了更為細致的規定。在現行《公司法》的基礎上，企業大股東表決權受限，完全顛覆了部分企業以往經營發展中大股東具有絕對優勢的局面，這樣也能夠促進股東參與到企業決策之中，全方位掌握公司的經營狀況。在日常工作中，現行《公司法》保障了所有股東的平等參與權和表決權。決策和表決的過程中始終堅持股東平等的基本原則。再者，落實現行《公司法》的過程中，也可更好地保護企業股東的發言權。也就是說，企業中小股東可以在股東大會上和大股東一樣享有發言權，這可為企業股東積極參與到企業的經營管理環節創造有利條件。在切實保障企業小股東知情權的基礎上，有效保護股東發言權能夠增強信息共享的效果，這樣也有利于企業股東承擔相應職責，規范自身的行為。

（三）以程序法為基礎開展保護和完善工作

企業經營和發展中，現行《公司法》的貫徹落實顛覆了企業股東召集和提案要求。以往企業在經營發展階段，董事長擁有召集股東的權力，如果發生特殊情況，董事長不能召集股東時，則要由少數股東來召集其他股東，并由少數股東主持股東大會。少數股東在順利召集并主持會議后，也可為企業的經營發展制定決策，幫助企業有效解決突發問題，促進企業的穩定、健康發展。所以有必要全方位展現現行《公司法》在股東權益保障方面的積極作用，加強操作的規范性和合法性，以詳細和嚴格的法律條款規范和約束股東的各項行為，充分彰顯股東召集及股東大會主持的有效性與科學性。

立足程序視角，現行《公司法》也可約束股東的表決權。為此，現行《公司法》需不斷優化和調整與表決權有關的各項內容，全面保護企業股東權益。如現行《公司法》中的第十六條就明確了企業股東大會和股東大會投票的基本要求，進而為股東提供強大的法律支持，防止投票過程中股東的權益受到損害。同樣重要的是，現行《公司法》基礎上的股東權益保障中，也要充分發揮董事會的積極作用。

為全面體現《公司法》的實用性和科學性，應當在《公司法》中明確闡述企業董事的職責與責任，同時也要明確董事對股東需要承擔的責任，以此創建企業股東權益是否受損的判斷依據。再者，采取有效措施優化并完善監事會制度。該制度的科學性、合理性和適用性直接關乎企業的健康、穩定、可持續發展。現代企業運營中，很多企業均出現了董事權利有所提升，股東權利則明顯下降的現象，該情況不利于維護股東的合法權益，而且也會更大程度地阻礙企業的穩步前行。因此，為最大限度地規避由于董事會無法充分展現自身職能，進而對企業發展產生負面影響的情況，現行《公司法》需要補充該領域內容。并且明確監事會的職能和責任，從而順利創建覆蓋全面的監督體系，更好地保障企業股東的權益。

簡而言之，在企業和市場發展中，要積極保護企業股東的權益，只有多方面保護企業股東的合法權益，方可更好地促進社會經濟的穩定發展，完善法律制度體系建設。現行《公司法》背景下，工作人員應細化股東平等原則，在日常工作中建立健全的管理機制，明確法律法規中的重點和要點，不斷提高股東權益保障及管理工作的有效性、規范性和科學性，進而為現代企業的高效運營打下基礎。