上市公司并購重組財務風險及管控分析

胡倩倩 新湖中寶股份有限公司

國內宏觀經濟目前進入了緩步發展階段，對供給側內部結構的調整增大了部分企業市場競爭壓力，部分企業已陷入經營困境。更多的上市公司希望借助兼并重組實現規模提升或轉型發展，借以改善公司資本結構、提產能、去庫存，進一步提升公司市場競爭優勢。在此背景下，公司對兼并重組活動過程中的財務風險更需進行綜合考慮，以維護公司整體利益，防止錯誤的兼并行動給企業和公司造成負面影響。

一、上市公司相關介紹

（一）上市公司的特征

上市公司的特點主要可從以下兩方面分析，其一是所處產業，一般以小型的高新技術公司或是中新型民營企業居多，行業包括機械制造業、電子信息服務業、中醫藥工業和電力機械等多產業；其二是所有制，以現代公司制度而言，它主要是將所有權與經營權分離，以民營性質的企業經營為主[1]。

（二）上市公司并購的特征

上市公司并購行為主要具有以下幾點特征：①我國上市公司并購目標大多為非上市公司；②上市公司對收購兼并的方式存在明顯偏好，目前主要的收購方式有購買股權、購買資產、資產置換等；③并購信息披露程度分化；④并購類型不明朗；⑤并購雙方的關聯程度較難判斷；⑥并購存在分步收購的現象；⑦并購方案可遭否決；⑧多數公告選擇在交易日公告。

二、研究在上市公司并購中財務風險管理的重要性

（一）上市公司并購財務風險的概念

上市公司并購重組財務風險是指資本市場上的企業間進行兼并收購活動時，因投資、籌資等決策不確定性而產生的風險，當投資結果與預期投資產生偏離較大時，就會帶來一定的財務風險。而在投資與籌資兩種因素相互作用下，上市公司并購重組這項經營活動會對企業資產負債、經營損益產生直接影響，導致企業財務狀況與原先的規劃發生方向偏離，進而給上市公司帶來損失。

（二）上市公司并購財務風險控制的意義

上市公司在企業并購活動中的籌資手段較多，支付方法更為多樣，但目前上市公司并購的成功率并不高。在整個企業并購過程中，還存在著諸多會影響企業并購的結果的風險，而眾多風險中最主要也最重要的一項，便是財務風險。所以，只有對上市企業并購的整體財務風險的主要種類和構成原因，以及在不同時期對相應的財務風險做出比較細致的調研與分類，才能夠較為明確地對企業的整體財務風險加以有效控制，財務風險的良好控制還將促進上市公司在重組后總體的財務管理能力的進一步提高。

三、上市公司并購重組財務風險

（一）并購重組融資風險

上市企業進行兼并重組需要及時足額地籌備交易所需資金，因為數額巨大，自有資金通常無法保證，大多數上市企業都選擇外部融資形式完成資金募集。而上市企業通過商業銀行放貸、發債、發行股票等具體操作籌集資金時，往往會增加其財務成本，這部分成本都必須在兼并重組完成或重組產生盈利后支付，所以外部融資在短時間會對企業的盈利績效產生負面影響；此外，如向商業銀行放貸，有可能出現質押資產的情形，對企業資產的流動性和負債的品質也會產生負面影響；如果是以發債、發行股票等形式募集資金，在中國宏觀經濟發展放緩的大環境下，有可能面臨籌措資金不足的風險，當上市公司對資本調配缺乏掌控時，募集資金將無法支持上市公司所進行的兼并重組等活動，影響上市公司市場形象，甚至會使上市公司產生重大的財務危機。

（二）被并購公司估值及對價支付風險

擴大企業市場占有率和增強企業競爭能力，是各上市企業實施兼并重組活動的最主要目的，基于這個目的，上市企業的并購目標包括對同行業的橫向并購、對上下游公司的縱向兼并，對企業各行業領域的多元化發展等，企業須根據自身狀況選擇合適的并購目標、制定相應的并購計劃，才能對上市公司的發展產生積極影響。基于此，上市公司在對并購或重組項目進行考察時需對擬購目標公司進行全方位研究。而針對市場普遍存在的消息不對稱現狀，除從目標公司財務報表中掌握經營與負債的基本狀況之外，還需要通過各種途徑對目標公司的實際狀況進行全面了解，從而有效規避可能對目標公司估值產生重大影響的風險。例如：目標公司提交虛擬企業信息資源；目標公司存在表外負債（如售后租回、應收賬款質押等）及其他或有事項；境外項目的政治環境變化和政策法規變動（如非發達國家的“一帶一路”建設項目）等因素，這都可能會影響對目標公司的估值，進而影響交易對價的確定、支付進度的安排等，一旦出現估值差錯，上市公司可能會因該項并購重組業務而遭受重大經濟損失[2]。

（三）并購后整合的風險

上市公司實施并購后，將從戰略、管理、財務、人力資源和文化等方面對目標公司進行整合，使其與上市公司的整體戰略、經營協調一致、互相配合。一旦上市公司實施并購后無法有效集權控制，很有可能遭遇業務變臉、財務狀況大滑坡甚至瀕臨破產的慘狀。只有上市公司、目標公司二者的各自優點得到發揮，達到從公司至員工的相互結合，才能達到綜合價值最優化。

四、防范上市公司并購中財務風險的對策

（一）防范價值評估風險的對策建議

1.制訂長遠的并購發展戰略

在企業實施并購時，必須確立長遠的經營目標，并使其符合公司的發展戰略。企業要想找到適合自己的企業，必須找到適合自己的企業，而不是與自己的發展策略相匹配的企業，那么企業必須不斷地尋找適合自己的目標，從而達到企業的共同發展，長期受益。從當前的形勢來看，國內不少上市公司在并購中，往往都是著眼于眼前的利潤，而忽略了兩者之間的配合，其長遠發展的可能性不大，反倒是對公司的財政造成了不小的壓力。

2.聘用中介機構對被并購方作盡職調查

上市公司不僅要充分了解并購公司，而且要對并購公司進行全面的評估，同時也要聘請專門的中介公司進行審計。由于并購的雙方可能存在國家背景、法律、制度、金融規則、風俗習慣等方面的差異，因此，在進行并購時，必須聘請專業的中介機構進行審計，從而彌補自身的缺陷和疏忽。專業的中介機構，會根據公司的員工、財務、運營情況，為公司的發展作出一套詳細的分析。

（二）防范并購融資風險的對策建議

1.預先制訂科學的并購融資方案

企業并購牽扯到的資金額巨大，通常很難有公司自己承擔得起如此龐大的資本，特別是并購的公司越是龐大，牽扯到的資本也就越大，因此必須進行融資。上市公司想要盡快完成并購，必須制定出合理的籌資計劃，以確保并購活動的成功進行。不過大規模的籌資很難，資金周轉緩慢，會一定程度上阻礙并購進程的推進。在并購重組活動過程中，資金量并非越多越好，一方面上市公司應該以自身可支配資金為基礎，結合償還能力選擇融資方案，做好籌資活動的預警方案，另一方面上市公司需要在保證資金需求量的同時盡可能降低并購重組活動過程中籌資活動帶來的潛在風險。與此同時，上市公司在并購重組中，要以被并購方的評估價值作為基礎，科學制定出一套風險評估、應對以及溝通的配套方案，確保并購重組整個過程均在掌控內，起到對財務風險防控的作用最大化。

2.采用多元化的融資渠道和途徑

在我國，上市公司的籌資途徑最常用的方法有三個：一是通過各種途徑從不同的銀行獲得貸款；二是從私人銀行籌集資金，如果能和政府的投資公司達成協議，那么通過他們不但可以拿到錢，還可以得到政府的幫助。達到了事半功倍的效果，使融資公司能夠在短期之內籌得足夠的資本；三是進行股權融資，主要指的是通過增資擴股、員工持股以及私募股權等方式進行融資，這種方式的優點在于不需要還本付息，只要在企業盈利的情況下進行分紅即可。一般而言，上述途徑和方法可以使上市公司獲得高效的資金[3]。上市公司在進行并購重組的過程中應結合資金經營實際情況、資金狀況、償還能力等靈活選擇融資手段與并購方式，對所需資金進行科學預估，構建時間預警體系，確保資金能夠按照最經濟的成本及時間籌集到位。除此之外，上市公司還應該對融資結構進行科學合理的配置，盡量規避掉短貸長投的現象 發生，在融資過程中還可以借助多種融資渠道完成融資，如換股、賣方融資等，有效縮減自身資金的支出。

（三）防止資金支付的風險管理措施

1.合理確定符合現實需要的合理支付模式

從并購的全過程來看，付款是最關鍵的一步，只要付款的過程能夠順利地進行，那么，并購的付款方法就會多種多樣，而付款的風險也會因此而異。因此，并購各方應當結合各自的現實狀況來確定各自的付款模式。在眾多的付款方法中，現金付款最為簡便，能夠極大地提升企業的效率，降低企業的風險，但由于采用了這種方法，會占用較多的資本。一旦企業運作中出現問題將導致資本的緊張，進而引發一系列的連鎖反應，對公司造成一定的沖擊和危險。

2.創新資金支付模式

由于公司的經營規模和規模都很大，因此在進行并購時要盡可能地采取一種“聯合付款”的方法。付款方式應兼顧安全、高效和便捷。此外，要掌握支付時間，并針對不同的并購條件和規模調整支付模式，在資金短缺的時候可以調整支付周期，延長支付時間。上市公司在進行并購的過程中需要投入更多的資金，因此必須采取靈活安全的方法。

（四）防范后期整合風險的對策建議

1.培養高質量的并購專業技術人員

上市公司在進行兼并重組的時候，必須注意挑選和培訓，因為沒有合適的人才會對并購造成很大的沖擊，因此，公司必須對這些人進行法律、制度、經營、談判等方面的培訓。此外，公司也要經常與雇員進行面談，掌握他們的需要與困難，并針對一些比較集中、影響較大的問題，要讓他們感覺到自己的歸屬，從而使他們工作起來更賣力。只有在關注和關懷人才時，才能實現對人才的全面融合，從而促進公司的發展[4]。

2.并購后強化公司的文化融合

跨國并購不但牽扯到不同的國情、法律、制度和金融法規，還會牽扯到不同的民俗、文化，因此在企業兼并中，企業必須注重企業的文化融合。充分地了解彼此的風俗習慣，以促進其潛能及工作熱情，從而實現文化上的真正融合。因此，企業和企業必須相互理解、包容、支持、共同前進，才能使企業的利潤最大化。

五、結語

目前，我國大部分上市公司出于擴張發展空間、增強競爭能力、保障股東利益等原因，采取了并購、重組等方式，既可以擴大公司的經營范圍，又可以增強自身的抗風險能力，增加股東的投資收益。實際上，目前國內很多公司在進行兼并和重組時都會遇到一定程度的危險，從而影響到企業的經營和管理。但是，通過創新、靈活的籌資方法與方法，改進自己的投資與內部控制制度，發展與構建有效的交流與交流渠道，實現公司的自我提升或轉變。