企業投資及股權轉讓的稅收風險與籌劃

王小霞 華稅稅務師事務所（杭州）有限公司

“大眾創業、萬眾創新”政策的出臺，推動了我國資本市場的快速發展。企業作為資本市場的主要參與者，其投資和股權轉讓是資本交易的主要內容，也是企業籌集資本、重組產權、優化資源配置的重要形式。然而，隨著企業投資和股權轉讓行為的日益頻繁，其稅收已經成為企業發展的巨大負擔。為此，如何加強企業投資和股權交易的稅收籌劃，是企業發展需要面臨的新課題，也是一項具有現實意義的戰略規劃。

一、企業投資行為涉稅政策分析

（一）企業投資收益涉稅政策分析

投資轉讓收益包括稅前收益與稅后收益，投資轉讓收益減掉投資成本即表示為投資轉移受益。根據稅收征收管理規定，企業應交納的所得稅，以保證企業在稅前和稅后利潤的基礎上，根據新的會計準則，將投資的最終收入轉換成稅后利潤，以保證企業的投資賬戶收支平衡。從而提高了公司的投資效益。《企業所得稅法實施條例》第17 條中明文規定，股權投資收益、股息等是企業所得稅的重要組成部分，對被投資單位的收益，應當根據收益分配決策確定的時間確定其收益。也可以理解為，被投資方是為企業投資收益的創造者，在被投資方實施利潤分配時，企業所得稅的計算方法和數額應當根據確定的分配日期來決定。按照稅法規定，公司對投資控股公司的所得稅適用范圍可以劃分為：免稅投資收益與應稅投資收益。企業所得稅法規定免稅的投資收益按下列條件確定，符合條件的居民與企業之間投資的股息、紅利所得可以免稅。而對于應稅投資收益來說，《企業所得稅法實施條例》有如下規定：不符合上市條件，但通過其他方式在經濟資本市場連續流通12 個月以上的居民企業股息、紅利收入，稱為應稅投資收益。而會計準則中的投資收益既不是免稅投資收益，也不是應納稅投資收益，從會計概念上講叫做投資收益[1]。會計準則按照投資收益的兩種算法，即成本會計法和權益會計法來計算企業收益。

（二）企業投資損失涉稅政策分析

公司的投資虧損主要是指公司的投資持有期和公司的股權轉讓。在稅法上，投資持有期間的投資損失不計入投資的持有期間，也就是說聯營企業需及時彌補有期虧損，投資方不得彌補聯營企業處于該期間產生的虧損。在計算口徑上，基于成本法核算的企業稅收、會計并不會存在稅會差異，但基于權益法核算的企業稅收及會計則存在稅會差異，因此需要對持有期投資虧損進行調整。

根據我國稅務總局2010 年第6 號公告中的相關規定，企業投資轉讓損失在稅收口徑上經確認對外進行權益性投資出現的損失發生年度后，在計算企業應納稅所得額過程中應一次性扣除，即企業投資轉讓過程中投資損失確認稅收與會計不存在稅會差異。在會計口徑上，應為投資轉讓收入減掉投資成本為負數時即確定為投資轉讓出現損失。

二、企業會計核算范圍和核算方法

（一）成本核算范圍和核算方法

企業會計成本核算法適用范圍包括以下幾點：第一，被投資方不受企業權益的控制，權益性投資的會計處理方法以成本算法為基礎。第二，被投資方受企業股權控制，占投資比例不足20%。權益性投資的會計處理方法以成本法為基礎。

投資公司通過股票獲利，把紅利轉換成投資，從而維持投資的價值。被投資單位將其凈利潤作為被投資單位的收益。相對于目前的股票市場，公司的投資回報可以分成兩類。第一，對被投資單位的凈利潤進行分配，并決定其分配的數額。第二，被投資單位會有額外的凈利潤，而這些額外的利潤和紅利，也被視為最初的投資收益，以收回成本并緩沖投資的賬面值，使企業能夠獲得投資成本。

（二）權益核算范圍和會計方法

權益核算與會計核算在核算范圍、核算方法上存在差異。權益會計法的適用范圍分為以下幾類：第一，公司擁有被投資單位的股份，其對公司的經營產生了重大的影響；因此，公司采取了長期股權投資的方法。第二，如果公司持有的股份總數在20%以上，并且有較大的權益影響，則應該使用股權核算方法。按照股權投資的方法，將其劃分為長期股權投資成本核算、股權投資余額核算、損益調整核算、股權投資準備核算。投資的核算費用與股權與持有股份之積相等。在計算權益余額時，應當注意以下兩個方面：一是固定資產的初始余額；二是增加余額。

在處理初期和股本的結余時，要注意如下：第一，權益投資的借方余額按分期攤銷，并將其差額記入損益。此外，在合同條款中訂明了投資期限，并在合同期間償還。第二，針對未規定投資期限的，應當分期攤銷，分期償還的時間不會超過10 年。公司初始投資成本與被投資單位所有者權益的比率之差，計入資本公積。在借貸關系下，借款成本、股本投資結余、銀行存款準備等。股權投資準備會將被投資單位資本公積變化作為依據，計算被投資單位的所有者權益產生的變化，并根據被投資單位的股份比例進行相應的調整。借款人為公司的長期股權投資做好準備，而債權人則為資本公積出資做好準備。在公司將長期股權投資變賣時，應當將股本投資轉入資本公積。如果公司取得了一定數量的非貨幣性資產，應當按稅法相關規定，在五年之內按年度納稅申報，并按其評估值進行核算。

三、企業投資處置形式及稅收風險

（一）企業股權轉讓形式的涉稅風險

股權轉讓過程中存在稅收管理不規范、股權轉讓核實難度大、稅收扣繳及追繳難度大等稅務風險。根據《中華人民共和國國家稅務總局關于企業股權轉讓生效日期的通知》（國稅發〔2010〕116 號），轉讓收入按《企業所得稅法》的規定執行。股份轉讓收益指的是股份轉讓后所得費用減掉投資費用及轉讓稅費，在計算轉讓收益的過程中，未分配的利潤不納入股權轉讓收益中。所以，在投資公司納稅的時候，將股權轉讓所得視為所得稅。股權轉讓扣除企業投資成本，不扣除未分配利潤。未分派溢利最終合并為被投資方已付所得稅。

（二）企業撤資形式的涉稅風險

根據《中華人民共和國國家稅務總局關于企業股權轉讓生效日期的通知》（國稅發〔2011〕34 號），“企業撤資后所得到的資產中，初始出資部分應確認為投資收回，也就是說被投資企業累計未分配的利潤及盈余公積應按照減少實收資本比例進行計算的部分，被確認為股息所得部分，按照相關規定可以免除繳納企業所得稅”[4]。即為，企業撤資后，被投資單位的股東留存的收入，可以明確地享有免征所得稅的優惠。公司退出的稅收風險比股權轉移要小得多。在稅收法律規定的基礎上，對被投資單位和被投資單位進行稅收權利的劃分，以保證雙方的經濟利益。

被投資單位的股東留存的收入，可以明確地享有免征所得稅的優惠。公司退出的稅收風險比股權轉移要小得多。在稅收法律規定的基礎上，對被投資單位和被投資單位進行稅收權利的劃分，以保證雙方的經濟利益。

（三）投資企業被清算形式的涉稅風險

投資企業清算形式的涉稅風：往往表現為以下幾種情況：根據《中華人民共和國財政部、國家稅務總局關于企業清算業務中企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60 號），股東分享的剩余資產金額，將剩余資產金額作為被清算企業的累計未分配利潤。股息收入根據股東在盈余公積中所占的比例計算，從股息中扣除結余的資金，以確定結余的資金是否高于或低于股東的投資成本，或用于補償投資者的投資。公司的股利分配與公司的股利分配有順序上的差別。公司的股利由公司的清算所得先由股東的未分配利潤中扣除，再由其投入成本中扣除。從公司分配股利的角度看，投資成本是從股東的未分配利潤中扣除的。

四、企業投資及股權轉讓涉稅風險規避措施

（一）合理選擇股權轉讓方式

企業股權轉讓方式包括內部轉讓、外部轉讓、全部轉讓及部分轉讓等，企業應通過合理的稅收籌劃確定合適的股權轉讓方案，使企業充分利用國家稅收優惠政策，在合法合規的前提下避稅、減稅。如企業可通過先分配、后轉讓的形式將未分配的利潤進行全額分配后再進行轉讓，減少股權轉讓過程中的稅負負擔。根據《中華人民共和國國家稅務總局關于執行企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號），企業在法定條件下，可以通過分紅形式在股權轉讓前合理節稅。企業在計算股權轉讓時，不能從被投資單位的未分配利潤中扣除。在股權轉讓條款中，公司僅可從投入資本中扣除，而不能向股東分配留存收益。

例如：2018 年 3 月，A 公司向 B 公司投資人民幣1000 萬元，占B 公司權益的70%。B 公司結算2018 年末利潤，純利為人民幣500 萬元，未分配純利。2019 年10 月，A 公司向 C 公司轉讓了 B 公司所有的股份，該公司的股權轉讓總額為1200 萬元，其中的稅費為14,000 元。經過測算，A 公司的股權轉讓所得的最終收益為1,986,000 元。轉讓價減去投資成本，再扣除稅費，就是 A 公司的股權收益。A 公司的股權轉讓所得按25%的稅率計算，最后應繳納496,500 元。A 公司最后的稅后收益是1,489,500 元，也就是最后的企業轉移所得扣除了公司的所得稅。現依據《中華人民共和國國家稅務總局關于執行企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79 號），為在實施股權轉讓之前，公司可以采取分紅的形式來節稅。

（二）準確把握股權轉讓時機

根據《中華人民共和國國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國稅發〔2011〕34 號），文件中明確指出，企業可以先退出再出資，從而達到節省稅款、保障企業所得稅的目的。公司在抽回資金之后，就能獲得公司的財產。對于最初的投入，可以認為是投資的回收期。被投資單位將累積的未分配利潤與累積的盈余公積，按實際的收入成本進行計算，計算股利收入并繳納企業所得稅，以達到節稅的目的[5]。

比如 A 企業由 A 企業和 B 企業共同控股，2017 年成立了一只投資基金，資本總額為1,000 萬元，其中32%由甲方出資，68%由乙方出資，2018 年9 月，A 企業盈余人民幣1,200萬元，未分配利潤人民幣5,800 萬元。在2018 年12 月，甲方向丙方支付了2,800 萬元的全部股份。所以，甲方應繳納的所得稅，應按照下列公式進行。

首先，甲方的股份轉讓所得為人民幣2,800 萬元-1,000 萬元×32%=2,480 萬元。最后得出的結論是：2,480 萬元×25%=620 萬元，不能扣除被投資單位的未分配利潤。在股權轉讓條款中，最后的企業所得稅是620 萬元。重點探討了節稅模式下的資金退出與資本增值。《中華人民共和國國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國稅〔2011〕34 號）指出，可以在原有股東撤資、新股東增資等基礎上，對其進行稅收減免。

企業可以通過股利分配、撤資和轉換前增資等方式來實現節稅的目的。節稅的主要內容是股權轉讓。傳統的看法是，公司應將股份轉讓所得的未分配利潤納入所得稅。公司不能減少稅收的風險。在稅收籌劃中，公司可以先派發紅利，再把股份轉讓出去，從而使公司的稅收減少。在企業的資本提取后，其尚未分配的利潤將不會被納入所得稅。企業通過提高資本、減少投入，可以減少企業所得稅，達到稅收目的。

五、結語

本文就公司投資與股權轉讓中的稅收風險與籌劃進行了探討。首先，對我國企業投資收益與收益的稅收優惠政策進行了分析。公司的投資收入可分為控制收入和轉讓收入兩種類型。持有所得可分成兩類：免稅和應稅。按成本核算收入和按權益核算，并探索會計核算的范圍和方法。就稅務相關虧損政策而言，討論持有期虧損及轉移期虧損。通過成本核算，會計和稅種沒有差別，而股權和稅種的差別也是不同的。其次，本文從股權轉讓、企業資金退出、企業清算三個方面論述了投資企業的資產處置方式和涉稅風險。對股權轉讓的公司，對撤資的公司，對已注銷的公司，對結業的公司可以免除。最后，對我國上市公司股權轉讓所面臨的風險和對策進行了分析。通過轉讓前分紅和撤資后增資的方式，企業在法定條件下可以合法節稅。