房地產(chǎn)項目并購流程分析及風險防范措施

文／陳克琴 北京中鐵諾德房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 北京 100070

引言：

房地產(chǎn)項目涉及到多個產(chǎn)業(yè)領域，項目并購不僅會對項目本身及房地產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)生影響，同時也會給相關行業(yè)帶來直接或間接的影響作用。因此，為保證房地產(chǎn)項目及相關行業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展，對項目并購流程及風險防范措施進行分析研究是非常必要的。項目并購流程主要包括并購意向階段、盡職調查、可行性分析以及并購談判，只有保證全部環(huán)節(jié)的真實可靠，才能順利完成項目并購。同時，項目并購的過程中會潛在一些風險隱患，如財務風險、法律風險、政策風險、整合風險以及其他風險等，針對不同風險制定行之有效的防范措施，有助于保障項目并購的完整性和合法性。

1、房地產(chǎn)項目并購流程分析

1.1 并購意向階段

房地產(chǎn)企業(yè)對目標項目進行并購時，須先對項目進行了解，并與有轉讓意向的企業(yè)或個人進行初期溝通，了解目標項目整體報價，再由房地產(chǎn)企業(yè)內部的并購工作小組對報價與目標項目進行研究，形成初期并購協(xié)議書并與對方達成并購意向關系。并購意向階段需要對以下幾個方面著重關注：第一，交易方式。房地產(chǎn)項目并購可用的交易方式一般有股權并購和資產(chǎn)并購兩種，從股權溢價、增值稅、企業(yè)所得稅等方面分析，資產(chǎn)并購相較于股權并購更具優(yōu)勢。第二，共管賬戶管理。項目并購期間雙方為確保資金能夠得到有效監(jiān)管，通常會設置一個共管賬戶，只有雙方均授權處理款項活動權限時銀行才能進行相關操作。第三，并購意向金及排他期。建立并購意向關系后，在開展帶有實質性的交易前，會存在一段時間的排他期，并購項目買方需向共管賬戶中轉入并購意向金。只有項目并購雙方均按照并購協(xié)議開展工作，才能保證項目并購的有效性和可操作性，反之則需要賠付相應的違約金。

1.2 盡職調查

為降低項目并購風險，確保項目并購能夠達成房地產(chǎn)企業(yè)的預期目標，須進行盡職調查，以充分掌握目標項目的真實情況。房地產(chǎn)企業(yè)針對并購項目的盡職調查一般會委托第三方會計事務所和律師事務所進行，盡職調查內容包括目標項目所在公司的資產(chǎn)結構情況、目標項目現(xiàn)狀以及合法合規(guī)性調查等。在盡職調查期間，房地產(chǎn)企業(yè)應針對此項工作組建工作組，與委托的會計事務所和律師事務所加強對接溝通，及時掌握調查情況，便于盡早發(fā)現(xiàn)目標項目的潛在風險并對風險進行可控性分析，對可控風險應制定應對預案，對不可控風險應及時止損，防止因項目并購給企業(yè)帶來更多的風險危機。房地產(chǎn)企業(yè)針對并購項目的盡職調查結果是能否繼續(xù)開展并購工作的重要參考，因此企業(yè)在選用第三方委托機構時應綜合機構的社會信譽、能力資質以及成本支出等多種因素，確保所選機構能夠為企業(yè)項目并購工作的順利完成提供真實可靠、合法合規(guī)的調查結果，可有效提高企業(yè)項目并購的成功機率。

1.3 可行性分析

可行性分析是指房地產(chǎn)企業(yè)須針對目標項目并購工作的可行性進行論證分析，確保并購項目符合企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，能夠為企業(yè)經(jīng)濟效益的穩(wěn)步提升做出貢獻，不會因并購目標項目給企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展帶來風險隱患。房地產(chǎn)企業(yè)針對并購項目可行性分析的內容包括項目市場調查情況分析、盡職調查結果分析、企業(yè)自身資金情況分析、目標項目利潤空間分析以及目標項目并購成本分析等。所有分析內容都需要房地產(chǎn)企業(yè)項目并購工作組進行反復論證、多次分析，確?？尚行苑治鼋Y果能夠為企業(yè)管理層決定目標項目并購工作是否正常落實提供可靠的信息支持?？尚行苑治鼋Y果是房地產(chǎn)企業(yè)保全自身利益、維護自身權益的重要依據(jù)，企業(yè)應針對項目并購工作不斷積累經(jīng)驗，以此提高企業(yè)可行性分析的可靠性和準確性，避免因可行性分析失誤而出現(xiàn)目標項目丟失的情況。另外，切實有效的可行性分析可及時發(fā)現(xiàn)目標項目的并購風險，有利于企業(yè)提高風險預警和風險防控水平。

1.4 并購談判

并購談判是完成項目并購的最后一步，也是最關鍵的一步。房地產(chǎn)企業(yè)在與意向方開始并購談判前，應明確自身談判目的、談判方式以及談判細節(jié)等事項，既要完成對目標項目的有效并購，順利開展后續(xù)工作，也要盡可能減少各類成本支出，同時對并購談判風險進行預判防范，確保企業(yè)在并購談判過程中不會損失任何利益。在并購談判過程中，應由企業(yè)法務人員對目標項目并購合同進行合法合規(guī)性分析，針對合同內容的每一條款予以全面詳細的校對審查，防止對方在后期利用并購合同漏洞，給房地產(chǎn)企業(yè)帶來不良影響。同時，企業(yè)并購談判代表應針對細節(jié)進行最后談判，確保房地產(chǎn)企業(yè)目標項目并購的可靠性和有效性。并購談判完成后，房地產(chǎn)企業(yè)須按照合同要求將剩余款項及時支付給項目企業(yè)，并在支付過程中認真核實對方賬戶信息，確?？铐椫Ц都皶r有效，從而完成目標項目并購的全部流程。

2、房地產(chǎn)項目并購風險分析

2.1 財務風險

房地產(chǎn)企業(yè)的項目并購是一項需要調動大量資金資產(chǎn)才能順利完成的復雜工作，工作中涉及到資金資產(chǎn)的環(huán)節(jié)或是內容都會潛藏一些財務風險，一旦財務風險真實發(fā)生，不僅會影響目標項目并購工作的順利進行，同時也會使房地產(chǎn)企業(yè)承擔較大的財務風險，更嚴重的甚至是金融危機。因此，應對項目并購工作進行財務風險因素識別，及時針對財務風險制定防范管控措施，降低財務風險發(fā)生的可能性以及給企業(yè)帶來的負面影響。房地產(chǎn)企業(yè)在開展項目并購工作時須承擔較大的資金運轉壓力、稅務管理壓力等，如果企業(yè)財務管理水平不高，一旦出現(xiàn)資金周轉問題，將致使企業(yè)的日常經(jīng)營難以維持，并購工作也就無法得到資金保障。另外，一些針對海外項目的并購工作還會受到匯率波動的影響，企業(yè)若是沒有穩(wěn)定可靠的資金來源或是供給渠道，那么既無法保證項目并購工作的順利完成，也極有可能會使企業(yè)陷入財務風險，甚至是金融危機之中。

2.2 法律風險

法律風險是指房地產(chǎn)企業(yè)在開展項目并購工作時，未對目標項目持有企業(yè)進行全面的盡職調查，未充分掌握對方企業(yè)的真實狀況和法律問題，同時還有并購時未嚴格按照有關法律法規(guī)要求執(zhí)行的風險以及項目并購與預期不一致甚至是無效并購的法律風險。房地產(chǎn)企業(yè)項目并購工作涉及到的法律范圍較廣，法律關系較為復雜，因此在多個環(huán)節(jié)或是內容之中都會潛在一些法律風險。主要包含的法律問題有目標項目土地的權屬問題、項目企業(yè)的法人情況、項目企業(yè)與各參與方所簽訂的全部協(xié)議、項目開發(fā)是否符合國家要求等。任何一項法律問題若得不到及時有效的解決處理，不僅會影響到項目并購的順利進行和后期的項目開發(fā)，也會對房地產(chǎn)企業(yè)帶來相應的法律風險，影響企業(yè)針對并購項目的預期收益。法律風險可通過解決相應的法律問題予以有效降低，因此，房地產(chǎn)企業(yè)在盡職調查和可行性分析階段應著重對目標企業(yè)的法律問題進行審查，結合委托律師事務所的調查結果，全面降低企業(yè)可能承擔的法律風險。

2.3 政策風險

房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)受宏觀調控政策影響較大，在項目并購時也會受到如地方調控政策調整、地產(chǎn)政策變化以及宏觀經(jīng)濟波動等因素影響，而這些因素就會給房地產(chǎn)企業(yè)項目并購帶來一些政策風險。房地產(chǎn)企業(yè)在開展項目并購工作時，如果未對產(chǎn)權交易、地產(chǎn)行業(yè)等政策制度進行全面充分的研究分析，那么在項目并購的過程中以及完成并購之后都會因未能把握政策變化而產(chǎn)生一些浪費或是損失。房地產(chǎn)項目并購的影響范圍較為廣泛，且影響程度也較為深遠，涉及到眾多的產(chǎn)業(yè)行業(yè)，任何產(chǎn)業(yè)行業(yè)的政策變化都會對項目并購工作產(chǎn)生直接或是間接的影響作用，影響較大的甚至會導致項目開發(fā)擱置，因此房地產(chǎn)企業(yè)項目并購不僅會受到本身產(chǎn)業(yè)行業(yè)的政策變化影響，同時也會受到關聯(lián)產(chǎn)業(yè)行業(yè)政策變化的影響，給項目并購帶來一些潛在的政策風險。另外，國家層面對房地產(chǎn)的宏觀調控政策也在不斷變化，其主要目的是為了穩(wěn)定房價、實現(xiàn)土地資源供給平衡以及落實好住房保障建設等，項目并購會因這其中任意一項的調整變化而進行調整，調整時就會埋下政策風險。

2.4 整合風險

在項目并購完成后，需要對并購項目進行整合管理，保證項目開發(fā)及運行的正常穩(wěn)定。房地產(chǎn)企業(yè)在針對并購項目整合時，會因一些差異而產(chǎn)生矛盾或是沖突，如管理理念差異、管理模式差異、企業(yè)戰(zhàn)略目標差異以及企業(yè)文化氛圍差異等，這些差異都會增加企業(yè)針對并購項目整合管理的難度，影響企業(yè)的正常經(jīng)營與發(fā)展。若對差異視而不見，未能及時進行調整優(yōu)化，不僅會影響項目開發(fā)的質量和進度以及項目運行的狀態(tài)，同時也會影響項目工作人員的思想情緒，進而影響企業(yè)整體經(jīng)營發(fā)展的穩(wěn)定性和可靠性。而這些都將成為潛在的整合風險，一旦產(chǎn)生整合風險，如果未能采取切實可行的風險防范管控措施，則極有可能將風險擴大，逐漸演變成針對并購項目的整體風險，甚是導致企業(yè)項目并購工作的失敗。另外，項目并購后期仍有許多工作內容需要及時跟進，若未能按照時間節(jié)點完成相關工作，則也會產(chǎn)生一些整合風險，影響企業(yè)和項目的正常發(fā)展。

3、房地產(chǎn)項目并購風險防范措施

3.1 完善財務調查內容

針對項目并購潛在的財務風險，應從完善項目并購財務調查內容予以全面強化。首先，選用資質能力和社會信譽較高的會計事務所，委托其對項目企業(yè)進行盡職調查，并且利用一些審計工作的方式方法，評估項目企業(yè)財務會計信息的有效性和合法性，提高項目企業(yè)財務數(shù)據(jù)信息的參考價值。其次，針對項目企業(yè)的債務債權風險應在盡職調查和財務審計階段予以全面梳理，同時應結合項目企業(yè)公開披露的財務報告，研究項目企業(yè)債務債權風險水平，并且在項目并購協(xié)議中對債務債權相關內容予以明確，可有效轉移因項目并購而帶來的債務債權風險。第三，房地產(chǎn)企業(yè)應對項目企業(yè)的納稅情況予以有效審查，可通過查看納稅憑證、到稅務單位咨詢項目企業(yè)納稅信譽等方式，調查項目企業(yè)是否存在偷稅漏稅的問題，同時應對項目企業(yè)所提供的針對項目的納稅優(yōu)惠情況進行核實，確保項目并購的稅務風險降到最低。第四，房地產(chǎn)企業(yè)應與項目企業(yè)在資金支付方式方面達成一致，約定資金支付的時間節(jié)點，既能夠保證企業(yè)不會承擔過多的稅息，也能夠幫助企業(yè)加強資金周轉的穩(wěn)定性和可靠性，降低企業(yè)因大額資金流動而出現(xiàn)財務風險的可能性。第五，提高房地產(chǎn)企業(yè)財務管理水平并提高財務人員專業(yè)能力。財務調查內容的真實性和可靠性需要交由專業(yè)的財務人員進行分析研究，也只有這樣才能保證企業(yè)所獲取的項目企業(yè)的財務數(shù)據(jù)信息是真實可靠的，從而將各類財務風險予以有效的防范管控。

3.2 明確各方法律責任

法律風險應以法律措施予以防范管控。而并購協(xié)議作為房地產(chǎn)項目并購的重要依據(jù)，也是企業(yè)強化法律措施，明確各方法律責任的關鍵途徑。從房地產(chǎn)項目并購流程分析來看，制定法律風險防范措施的關鍵依據(jù)主要由盡職調查報告而來，而調查報告則由委托的第三方律師事務所經(jīng)過對項目企業(yè)的調查分析得出，因此，應首先與委托的律師事務所明確企業(yè)與其各自的法律責任，確保律師事務所提供的盡職調查報告具有較高的真實性和合法性，同時也是對委托人員規(guī)范開展工作的約束管理。同時，房地產(chǎn)企業(yè)應與項目企業(yè)在并購意向關系確立時，對雙方的法律責任予以明確細化并體現(xiàn)在并購意向協(xié)議書中，對項目企業(yè)在盡職調查期間所產(chǎn)生的各類法律問題不予承擔，并對非目標項目而產(chǎn)生的法律問題進行剝離，防止項目企業(yè)借助目標項目并購轉移自身的法律問題，給房地產(chǎn)企業(yè)帶來潛在的法律風險。另外，若項目企業(yè)的資產(chǎn)處于被抵押、保全或是查封的狀態(tài)時，應及時采取相關措施，并在盡職調查期間應敦促項目企業(yè)對現(xiàn)存法律問題及糾紛予以及時處理，無法解除處理的應在并購協(xié)議中予以明確約定，防止房地產(chǎn)企業(yè)被無端轉移一些法律風險。

3.3 及時掌握政策動向

政策風險是房地產(chǎn)企業(yè)不可控的風險之一，也是對房地產(chǎn)項目并購可能造成最大影響的風險。為降低政策風險對房地產(chǎn)項目并購的不良影響，確保項目并購符合國家的有關要求，應及時掌握政策動向，對政策的調整變化予以有效分析，以此提高企業(yè)應對政策風險的防范水平。首先，應針對目標項目所在地的房地產(chǎn)調控政策進行調研分析。因我國各地經(jīng)濟發(fā)展水平不盡相同，各地房地產(chǎn)項目的調控政策也會有一些差別，故應收集當?shù)赜嘘P于房地產(chǎn)項目調控的政策文件，分析目標項目受當?shù)卣{控政策的影響情況，確保企業(yè)針對目標項目的并購能夠取得與預期一致的效益目標。其次，應對目標項目性質進行分析。國有資產(chǎn)控股的項目與非國有資產(chǎn)控股項目在并購時會有一些差別，應在確定目標項目時就掌握項目的基本性質，以此應對因體制管理要求不同而帶來的政策性風險因素。可通過制定符合項目企業(yè)要求的并購方案，來提高房地產(chǎn)企業(yè)順利完成并購工作并對政策風險予以有效防范的可行性。第三，地產(chǎn)政策風險。各地的調控政策都是基于國家層面總體的宏觀調控政策而明確細化的，因此，房地產(chǎn)企業(yè)在開展項目并購工作前應對當前及未來一段時間內的房地產(chǎn)政策調控變化進行分析，通過已發(fā)布政策提高分析的可靠性，以此應對規(guī)律性的宏觀政策調整，進而提高企業(yè)應對政策風險的水平和成效。

3.4 提高整合管理水平

項目并購不僅是前期準備和中期執(zhí)行，還有后期的整合管理，將房地產(chǎn)企業(yè)整合管理水平全面提高，才能保證項目并購的完整性和穩(wěn)定性，同時降低因整合風險而導致房地產(chǎn)企業(yè)出現(xiàn)其他風險危機的可能性。房地產(chǎn)企業(yè)項目并購工作組應承擔整合管理的相關職責，幫助并購項目及相關人員及時落實到既定的軌道之中，提高項目開發(fā)和運行的質量和效率，保障相關人員能夠對外界變化及時適應，以此提高整合管理的有效性和可靠性。一方面，應對項目及人員的具體情況進行調查了解，可采用合適的組織機構對項目開發(fā)和運行進行管理，同時加強與項目員工的交流溝通，以此加快項目和人員能夠快速進入工作狀態(tài)，高效化的開展相關工作。另一方面，應結合房地產(chǎn)企業(yè)現(xiàn)行的各項制度機制，構建適合項目當前及未來發(fā)展的管理體系，如財務管理、績效管理、監(jiān)察管理、審計管理、法務管理以及項目管理等，強調制度體系的約束作用。在制定管理體系時，既要保證制度體系能夠發(fā)揮約束管理作用，也要給項目和人員一定的適應時間，以此體現(xiàn)房地產(chǎn)企業(yè)的人性化、標準化和嚴格化管理理念，促進企業(yè)整合管理水平的有效提高，并為企業(yè)綜合管理能力和市場競爭力的進一步提升打下堅實基礎。結語：

綜上所述，房地產(chǎn)項目并購是一項兼具復雜性和綜合性的系統(tǒng)工作，明確項目并購流程，可提高項目并購的可行性和可靠性。在項目并購工作中會潛藏一些財務風險、法律風險、政策風險以及整合風險，只有制定切實可行的、具有針對性的防范措施，才能降低風險隱患對項目并購工作的不利影響，房地產(chǎn)企業(yè)才能順利完成項目并購工作并取得與預期一致的經(jīng)濟效益。