我國上市公司股份回購中存在的問題及解決措施探討

孫軍燕

（北京元六鴻遠電子科技股份有限公司，北京 100000）

一、上市公司股份回購概述

1.上市公司股份回購概念

股份回購，又稱股票回購，是指上市公司利用留存收益或債務(wù)融資方式，以一定價格回購一定數(shù)量的發(fā)行在股票市場上的股票的行為。股份回購本質(zhì)上是一種股份轉(zhuǎn)讓行為，即公司向股東購買股份，主體為上市公司，客體為上市公司發(fā)行在外的股份。

股份回購的方式已經(jīng)成為上市公司的一種資本管理運作方式，是完善優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)的重要途徑。隨著證券市場的不斷發(fā)展，回購股份的動機也逐漸復(fù)雜化，目前，將股份回購用于股權(quán)激勵的上市公司越來越多。

2.上市公司股份回購方式

當前，隨著上市公司股份回購的不斷發(fā)展，其方式也越來越多樣化，特點和優(yōu)勢愈發(fā)凸顯。第一種股份回購的方法，就是由公司向所有股東提出相應(yīng)的回購請求，也就是公司以相對適當?shù)膬r格提出股份回購的需求；第二種股份回購的方法是公開市場回購，就是指公司通過證券經(jīng)營機構(gòu)在公開的證券市場購回自身發(fā)行的股票，這是最常見的股份回購方式，也是成熟資本市場中最常見的股票購買方式，這種收購成本低，受到資本市場的青睞。

二、上市公司股份回購對經(jīng)營管理的影響

1.上市公司股份回購的積極影響

（1）公司對高層和內(nèi)部員工進行有效激勵，分配相應(yīng)的股權(quán)，可以有效調(diào)動員工的工作積極性。隨著公司法對股票期權(quán)分配的放寬，對上市公司進行激勵性股份回購成為解決員工激勵問題的良好選擇。例如，2021年6月和7月鴻遠電子分兩次按照前期發(fā)布公告實施股份回購，用于后期的股權(quán)激勵，通過股權(quán)激勵，可以使員工發(fā)揮更大的價值，增加員工在企業(yè)集團中的責任感，員工能夠感受到公司對自己的信任和肯定，員工通過努力，可以享受到企業(yè)發(fā)展的紅利，員工與企業(yè)目標一致，共同努力使企業(yè)發(fā)展得更好。從長遠角度來看，可能帶動公司股價上漲，從而股東的利益也能夠得到保障，股東財富也會帶來正效應(yīng)。例如，鴻遠電子于2021年5月通過定向增發(fā)限制性股票實施股權(quán)激勵，操作方式更加簡便和靈活。企業(yè)通過股份回購用于后期股權(quán)激勵說明企業(yè)對自身發(fā)展前景看好，有能力和信心達到規(guī)定的業(yè)績目標。

（2）對公司的資本進行合理地優(yōu)化。在企業(yè)資金比較充裕的時機，企業(yè)可以利用自身的資金對股份進行回購，這在一定程度上可以緩解企業(yè)的資產(chǎn)負債情況，較大程度地降低企業(yè)的經(jīng)營成本，達到提升企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的目的。如果企業(yè)債務(wù)資本比較多，只要公司在息稅前的收入利潤有一些變化，每位普通股東的收益利潤也會產(chǎn)生相應(yīng)的變化。隨著利息和稅前利潤的增加，稅后利潤增加更多，給股東帶來了額外的利益，這既維護了公司的外部形象，又提高了公司股票的內(nèi)部價值。例如，2007年承德露露回購，承德露露通過股份回購注銷了一批國企股份，改變了公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮杠桿作用，增加了每股收益和凈資產(chǎn)收益率，使公司經(jīng)營業(yè)績顯著提升，煥發(fā)出新的生機和活力。

（3）可以有效避免惡意收購。股份回購是企業(yè)實施自身戰(zhàn)略的有效途徑，是當前資本市場進行運作的重要方法。在一些企業(yè)經(jīng)營運作過程中，會面臨競爭對手的挑戰(zhàn)，競爭對手會進行一些資本運作，例如，會通過購買公司股權(quán)成為股東來獲得一些控制權(quán)，這也會給公司發(fā)展帶來一定的危機，一方面，公司進行股票回購將會有效緩解這樣的危機。但同時股票回購也會消耗大量的現(xiàn)金流，導致公司自身資金流動性受到影響，公司財務(wù)狀況出現(xiàn)問題，這也容易導致公司的經(jīng)營不夠順暢；但是，另一方面，公司大量回購股份后，流通股數(shù)量減少，提高大股東的出資比例，能增強原有股東的實力。同時，股份回購減少了被收購公司的股票交易數(shù)量，從而提高了每股收益率，增加了公司對未來利潤的預(yù)期，使得股價上漲，增加收購成本及難度，在一定程度上抵制了惡意收購行為。

（4）對市場進行經(jīng)營有利的信號傳導。通常來說，如果市場對公司經(jīng)營得當?shù)男畔⑦M行反饋，將會得到股東更多的支持。在回購請求中，由于公司宣布將以高于市價的溢價回購股份并減少流通股數(shù)量，每股收益和股價將相應(yīng)維持甚至上升。如果利潤增加或保持不變，增加公司股份的收益，提高公司股權(quán)的價值，有力增強投資者的熱情和信心，確保資本市場穩(wěn)定和健康、持續(xù)的發(fā)展。

（5）作為提高現(xiàn)金分紅的另外一種選擇。通過股份回購，公司市場交易的普通股數(shù)量會有所減少，在分紅總額不變的情況下一定程度上增加了每股分紅，通過相應(yīng)的操作來提升投資者對公司的價值認可，從而提高公司的股價。

2.上市公司股份回購的負面影響

（1）使用較多現(xiàn)金可能導致財務(wù)風險。對于公司來說，要想進行股份回購，就要求公司擁有大量可用的流動資金。如果公司當前可用資金不足，流動性資金不夠充裕，這時候再進行股份回購的資本運作，將會導致公司因為現(xiàn)金流問題影響公司經(jīng)營，特別對于公司長期戰(zhàn)略和今后發(fā)展產(chǎn)生不利影響，會損害公司債權(quán)人的一些利益，導致公司出現(xiàn)財務(wù)危機的問題。

（2）可能導致市場秩序混亂。公司在進行股票回購的過程中，如果股票價格信息不夠真實，那么有些公司會利用財務(wù)虛假的報表對股票進行操作，從而欺騙一些中小投資者，可能會造成公司的許多股東蒙受一定的損失。當公眾對上市公司的收購沒有進行有效監(jiān)督時，上市公司就會鉆法律和制度的漏洞，隱藏管理不善，誤導投資者，擾亂正常的社會主義經(jīng)濟秩序，破壞金融穩(wěn)定。

（3）交易過程中存在內(nèi)幕會引發(fā)交易風險。由于許多公司資金運營監(jiān)管不到位，存在一些內(nèi)幕的情況，這會導致一些中小投資人員利益受到損害。由于缺乏監(jiān)管，內(nèi)幕消息控制得比較多，會影響公司的長期經(jīng)營和整個經(jīng)濟市場的秩序。

三、上市公司股份回購中存在的問題

1.庫存股制度立法與現(xiàn)實存在的矛盾

當前，我國關(guān)于公司股份的規(guī)定，在一些制度落實方面存在矛盾，相關(guān)法規(guī)限制了公司在股票回購時的一些行為，無形中增加了公司進行股份回購的成本，這時，庫存股就會發(fā)揮一定的作用。“庫存股”的存在可以讓員工有更多途徑進入公司，調(diào)動了員工的積極性，為企業(yè)持續(xù)換發(fā)活力提供制度支持。我國非上市公司“庫存股”實踐中普遍采用公司間接持有本公司股份的形式，這使得在對債權(quán)人的保護上存在明顯不足，無形中增加了債權(quán)人的交易風險。因此，有必要對非上市公司“庫存股”的存取路徑及公示進行明確，這也能夠讓公司經(jīng)營過程中更加有效盈利，更好地避免一些財務(wù)風險，一些不良的行為也會得到制止，避免有些公司可能會利用庫存股傳遞企業(yè)內(nèi)幕消息，進行相應(yīng)的炒作，賺取巨額利潤。

2.回購融資來源具有局限性

回購上市公司股份只能使用大量的閑置流動的資金，但是，這樣會影響企業(yè)在經(jīng)營過程中使用運營準備金，減少企業(yè)資金的流動性和持續(xù)性。因為有些公司由于資金儲備不足，股份回購可能會造成公司資金運作困難，甚至可能導致公司資金鏈斷裂，造成嚴重的財務(wù)風險，影響公司的正常經(jīng)營，正確的融資方式對股份回購的實施具有重要意義，但是，我國很多上市公司目前沒有準備充足的資金進行股份回購，回購資金不足也會影響企業(yè)的經(jīng)營和管理，財務(wù)狀況如果出現(xiàn)問題，會導致資金不足，也就無法很好地執(zhí)行股份回購。

3.市場操縱和內(nèi)幕交易問題亟待解決

股份回購對資本市場的運轉(zhuǎn)和經(jīng)營有一定的積極作用，但是，由于我國在這一方面起步比較晚，當前一些制度體系還不夠完善，股票市場還不夠健全，特別是相對于發(fā)達國家，在資本市場上一些上市公司信息系統(tǒng)不夠完善，信息不夠?qū)ΨQ。中小投資者對于上市公司，一些基本情況還不夠了解，公司信息不夠透明公開，這導致部分企業(yè)可能會進行內(nèi)幕交易，有針對性地對市場進行操作，不正規(guī)的運營手段將會給投資者造成一些損失。有一些公司經(jīng)營管理不夠科學正規(guī)，財務(wù)監(jiān)管不夠嚴格，會導致財務(wù)狀況不夠良好，特別是有些公司管理層可以修改公司的一些制度和財務(wù)指標，這些誤導性陳述會導致大部分投資者對市場進行錯誤的判斷，造成社會主義市場經(jīng)濟形成混亂的局面。

4.股份回購相關(guān)政策和制度有待完善

股份回購對于企業(yè)經(jīng)營和市場經(jīng)濟的發(fā)展有積極的促進作用，有助于企業(yè)防范和化解財務(wù)風險，對于資本市場的穩(wěn)定十分重要，這是一項金融制度的創(chuàng)新。但是，由于我國股份回購相比發(fā)達國家起步比較晚，相關(guān)的法律制度仍不完善，股份回購政策還不是很成熟，因此，我國的上市公司股份回購有限。具體表現(xiàn)如下：首先，政府對庫存股的回購干預(yù)較大。相比西方回購作為現(xiàn)金分紅的替代方式或作為反敵意收購的手段，當前股票回購的制度規(guī)定，增加了“獎勵公司員工的公司股份，并且公司有義務(wù)購買其股份，也可以進行回購。”但相比其他國家的相應(yīng)規(guī)定，還是過于保守，缺乏售前售后監(jiān)管。

四、完善上市公司股份回購的措施

1.建立健全庫存股制度

在我國股份回購的制度落實上，庫存股有利于公司管理者有效地實現(xiàn)負債與權(quán)益股本之間的平衡，降低融資成本，允許公司購回股份后不將其注銷，而以庫存形式存在，可以提高公司管理資產(chǎn)的能力，庫存股在整個股份回購過程中是一個重要組成部分，發(fā)揮著重要作用，這種制度的落實和不斷提升，對我國社會經(jīng)濟的騰飛起到積極的作用。因此，要加強對庫存股贖回后的監(jiān)管，對其數(shù)量、保全、使用等情況進行監(jiān)控，督促引導庫存股妥善持有和處理，同時，要積極研究國外與庫存股概念相關(guān)的會計法規(guī)和規(guī)定，學習國際先進理念和制度，根據(jù)實際進行創(chuàng)新，開展規(guī)范的贖回操作，提升我國對庫存股的認識，積極改善和發(fā)展與庫存股有關(guān)的相應(yīng)的標準和會計制度。

2.創(chuàng)新融資方式

上市公司在落實股份回購的行為過程中，一個非常重要的環(huán)節(jié)就是企業(yè)的流動性資金，只有企業(yè)可支配的流動性資金問題得到有效的解決，企業(yè)在融資過程中才能應(yīng)對各種市場經(jīng)濟所帶來的挑戰(zhàn)，使企業(yè)更加主動積極地應(yīng)對困難。因此，作為金融機構(gòu)，銀行需要根據(jù)實際情況合理放寬對企業(yè)回購資金的限制，通過金融機構(gòu)、銀行和資本運用活動開放回購股份所需資金，然后加強對回購資金使用的監(jiān)管，確保回購資金專款專用。另外，國家應(yīng)該出臺一些利好的政策。減少企業(yè)回購過程中的一些限制，通過不斷探索完善相應(yīng)的制度法規(guī)，積極地推進企業(yè)創(chuàng)新募集回購資金，讓企業(yè)在經(jīng)營過程中能夠更加游刃有余，應(yīng)對各類的風險挑戰(zhàn)；學習其他發(fā)達國家在這方面的運用，不斷推廣合理的政策。同時，做好相應(yīng)的監(jiān)管監(jiān)督，讓資金在安全的環(huán)境下進行運營，讓企業(yè)在股份回購過程中能夠做到更加健康可控，這也有利于我國更好地推行和落實企業(yè)股份回購，更好地維護我國資本市場的穩(wěn)定性。

3.完善上市公司股份回購過程中的信息披露

如果在資本市場上出現(xiàn)的內(nèi)部操控的情況，這將對企業(yè)股份回購產(chǎn)生巨大的反面影響，對股份回購非常不利。因此，加強內(nèi)幕信息監(jiān)管，打擊市場操縱行為，保護中小投資者合法權(quán)益，確保企業(yè)在股份回購過程中能夠做到公平公開透明，不能讓中小投資者因為信息不對稱受到損失，對于維護我國資本市場和企業(yè)經(jīng)營狀態(tài)有著健康的意義。首先，加強對股票回購全過程的監(jiān)管，核實上市公司披露的相關(guān)信息是否是最新的、真實的、合法的，以保護廣大投資者的合法權(quán)益；其次，加大對非法回購行為的懲罰和處理力度，特別是對內(nèi)幕信息操作和有欺騙投資者行為的不良企業(yè)要從重從嚴處理，防止因為公司管理層進行不良行為而得到一些利益，特別是對于企業(yè)股份回購過程中的一些不法行為要嚴肅打擊，避免企業(yè)利用股份回購操作進行企業(yè)會計指標的內(nèi)幕操作，從而讓股份回購在企業(yè)運營中得到有效的發(fā)揮。

4.完善股份回購的相關(guān)政策和制度

由于庫存股增加了市場操縱風險、內(nèi)幕交易的可能性、可能會虛假地增加股票價值，從而支持公司的其他活動等的一些負面影響，致使中國上市公司購回股份并以庫存股方式持有存在法律上的障礙。國家的法律規(guī)定不允許留庫存股，因此，庫存股制度必須建立在《公司法》《證券法》等相關(guān)規(guī)定修訂之后。我國現(xiàn)行有關(guān)股份回購的法律、法規(guī)都只有一般原則性的條款規(guī)定，比較籠統(tǒng)、概括，可操作性不強，盡快出臺相關(guān)具體操作辦法，對于企業(yè)股份回購將產(chǎn)生積極作用，特別是在規(guī)范企業(yè)股份回購，穩(wěn)定企業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場經(jīng)濟內(nèi)外部秩序上將發(fā)揮積極的作用。由于我國股份回購相比發(fā)達國家起步比較晚，加上法律法規(guī)實施細則還不夠完善，當前股份回購在落實層面上有一定落差，存在一些苗頭隱患，一些中小企業(yè)在股份回購過程中還存在一些不良行為亟待改善。首先，國家要適度干預(yù)上市公司回購，轉(zhuǎn)而通過政府指令引導和推動股份回購，利用國家各方面的綜合效益加強公司監(jiān)管和引導；其次，理順我國股票回購相關(guān)法律制度，盡快出臺中國股票庫存制度，并對已有的法律法規(guī)進行充實。目前，我國關(guān)于股份回購的制度法規(guī)在不斷完善，適用范圍也有所擴大。但是，作為近年來股權(quán)經(jīng)營的新方式，股票回購應(yīng)發(fā)揮更重要的作用，進一步依法擴大《股票審計法》，使公司在股份收購過程中不違反股東平等的基本原則，以保障廣大企業(yè)和市場經(jīng)濟的健康、有序發(fā)展。