淺析國有企業(yè)參股股權(quán)管理的難點及對策建議

文/韓國臣（河北港口集團(tuán)（天津）投資管理有限公司）

一、引言

國有企業(yè)對我國經(jīng)濟發(fā)展發(fā)揮著至關(guān)重要的作用，是維護(hù)經(jīng)濟獨立和國家安全的重要保障。改革開放以來，國有企業(yè)一直積極實施改革，2015年8月，《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》提出“提高國有資本配置和運行效率，實現(xiàn)各種所有制資本取長補短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展的目標(biāo)，穩(wěn)妥推動國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟”，為國企混改掀開了新篇章。近年來，國有企業(yè)不斷加大投資力度，國有參股企業(yè)數(shù)量與規(guī)模大幅增長，隨之而來的參股股權(quán)管理的問題陸續(xù)顯現(xiàn)。本文對投后管理過程中存在的難點進(jìn)行梳理分析，并提出如何強化股權(quán)管理的對策，以期為國有企業(yè)參股股權(quán)管理提供些許幫助。

二、國有參股企業(yè)的形成原因

一般來說，國有參股企業(yè)產(chǎn)生的原因主要有三種，一是國有企業(yè)為增強活力，提高盈利能力及抗風(fēng)險能力，以財務(wù)性投資為目的，主動通過聯(lián)合發(fā)起設(shè)立、參與增資擴股等方式投資的前景較好、盈利能力較強的項目。二是基于戰(zhàn)略協(xié)同考慮，投資于產(chǎn)業(yè)鏈上下游的一些項目。三是鑒于國有企業(yè)承擔(dān)一定社會責(zé)任的實際，為服務(wù)地方經(jīng)濟，基于政策性投資形成部分參股企業(yè)。

三、國有參股企業(yè)股權(quán)管理存在的難點

部分國有參股企業(yè)的實際控制人為民營企業(yè)，投后管理難度與管理力度遠(yuǎn)高于國有獨資或國有控股企業(yè)。因股比較低，投后管理過程中不可避免地會出現(xiàn)各種各樣的難題，主要有如下幾點：

（一）股比低，話語權(quán)弱

參股企業(yè)為股份公司的，股東所持每一股份有一表決權(quán)。參股企業(yè)為有限公司的，股東按照出資比例行使表決權(quán)。公司股東會或股東大會做出決策，根據(jù)決策事項的不同，一般會設(shè)置過半數(shù)、超過三分之二或全體同意等形成決議的約定。國有企業(yè)因股比低，大多數(shù)低于15%，有可能會發(fā)生在國有企業(yè)不同意股東會議案的情況，其余股東采取多數(shù)表決的方式通過決議。一般來說，公司董事會中股東董事由各股東按照持股比例依次推薦，因股比較低，所以部分國有參股公司中，國有股東不能推薦董事人選，在董事會中不具備話語權(quán)。國有企業(yè)能夠向參股公司派駐高管的情況較少，一般來說只有股東很少，通常為2-3家，且為原始股東的情況才有可能委派，因此在公司管理層中話語權(quán)較弱。實踐中還存在部分參股公司“三會”形同虛設(shè)、召開頻率很低、重大事項決策程序不規(guī)范、剝奪股東的知情權(quán)與話語權(quán)等情況。

（二）信息不對稱，財務(wù)管控難度較大

公司經(jīng)理層掌握的信息量遠(yuǎn)超過公司股東、公司大股東掌握的信息遠(yuǎn)超過公司小股東，是公司治理中普遍存在的信息不對稱現(xiàn)象。國有參股股東因股比低，存在的信息不對稱問題比較嚴(yán)重。國有參股股東無法及時獲取與企業(yè)相關(guān)的重要信息，財務(wù)報表更是難以及時掌握，甚至有的持股比例很低的國有參股股東每年僅能收到一份審計報告，且存在明顯的滯后性，直接影響其對被投企業(yè)的了解程度。目前國有參股股東了解企業(yè)重大信息的渠道主要是通過董事會、股東會的會議議案，渠道單一、內(nèi)容比較有限。一方面，國有參股股東無法全面了解被投企業(yè)的實際運營情況，無法預(yù)判潛在的風(fēng)險并制定相應(yīng)的風(fēng)險應(yīng)對措施，會給參股股權(quán)管理帶來一定的難度與風(fēng)險隱患[1]。另一方面，對于收集到的財務(wù)報表，更多的是存檔、查閱、簡單分析，較少通過深度分析財報，以對參股企業(yè)經(jīng)營信息進(jìn)行更大價值和范圍的挖掘[2]。

（三）落實投資收益困難

通常來說，國有企業(yè)會根據(jù)股比及影響程度對參股企業(yè)進(jìn)行賬務(wù)處理。對于持股比例超過20%的參股企業(yè)，一般情況下會列為長期股權(quán)投資，采用權(quán)益法核算。采取權(quán)益法核算參股企業(yè)時，國有企業(yè)以應(yīng)享有的被投資單位當(dāng)年實現(xiàn)凈利潤的份額確認(rèn)投資收益，能夠分享被投企業(yè)的業(yè)績，處置損益也確認(rèn)投資收益。

對于持股比例低于20%的參股企業(yè)，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號—金融工具確認(rèn)和計量》的規(guī)定，主要分為兩類，分別為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)和以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，最常見的核算方式分別為其他權(quán)益工具投資與交易性金融資產(chǎn)。對于國有企業(yè)參股的上市公司，作為“交易性金融資產(chǎn)”核算，上市公司股票市值的升降要相應(yīng)增減企業(yè)利潤。因股價與資本市場走勢密切相關(guān)，波動較大，如果投資體量較大，對國有企業(yè)利潤影響巨大，因此，國有企業(yè)一般將持有的上市公司指定為其他權(quán)益工具投資。鑒于國有企業(yè)不希望利潤波動太大，所以很多國有企業(yè)將自身的大部分股權(quán)投資指定為其他權(quán)益工具投資。一旦采取該方式核算，被投企業(yè)實現(xiàn)的凈利潤、公允價值的變動和處置損益等將均不影響國有企業(yè)的損益，僅分紅能夠為國有企業(yè)帶來利潤。因此，即使該企業(yè)經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)健，每年實現(xiàn)的凈利潤逐年增加帶來所有者權(quán)益逐年穩(wěn)步增長，假定不進(jìn)行現(xiàn)金分紅，那么對于國有企業(yè)來說，將不能確認(rèn)投資收益，達(dá)不到財務(wù)性投資的目的。而被投企業(yè)是否分紅，須經(jīng)最高決策機構(gòu)審議確定，國有企業(yè)因股比低，導(dǎo)致落實投資收益比較困難。

（四）退出難度較大

根據(jù)《公司法》《破產(chǎn)法》等的相關(guān)規(guī)定，股權(quán)退出的路徑有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司收購、自行解散、股東訴訟解散及破產(chǎn)清算。對于全資擴控股企業(yè)來說，國有企業(yè)可以選擇的股權(quán)退出途徑較多，參股企業(yè)則完全不同。股權(quán)回購是中小股東的一項法定權(quán)益，但是需滿足特定的條件，實際情況是相關(guān)條件較難滿足。公司自行解散一般來說包括營業(yè)期限屆滿或股東決議解散，而股東決議解散通常須全體股東一致同意，很難實現(xiàn)。國有參股股東股權(quán)退出最常見的方式也是最容易實現(xiàn)的方式是股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《國有資產(chǎn)評估管理辦法（2020修訂）》等規(guī)定，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓須進(jìn)行資產(chǎn)評估并進(jìn)場交易。進(jìn)場交易需要提供一系列材料，資產(chǎn)評估與部分材料均需要得到大股東的配合，順利推進(jìn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓難度較大。河北港口集團(tuán)有限公司持有秦皇島淺野水泥有限公司4.002%股權(quán),該公司為中外合資企業(yè)，大股東為日方企業(yè)。2018年開展股權(quán)退出時，雖大股東委派代表積極配合，但受地域、文化差異、淺野水泥管理團(tuán)隊回國休假等因素影響，征詢股東方意見、資產(chǎn)評估機構(gòu)進(jìn)場評估等花費較長時間，最后在臨近評估報告有效期截止到日前成功掛牌轉(zhuǎn)讓。如大股東及被投企業(yè)不積極配合，或受外部其他一些因素影響，股權(quán)退出的難度將大大增加。

四、強化參股股權(quán)管理的對策

近年來，隨著國有參股股權(quán)數(shù)量及類型的不斷增多，各級國資監(jiān)管機構(gòu)對參股股權(quán)管理的重視程度不斷提升。《關(guān)于中央企業(yè)加強參股管理有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)改革規(guī)〔2019〕126號）要求中央企業(yè)加強參股股權(quán)管理。為強化參股股權(quán)管理，建議可以從以下幾個方面入手：

（一）投前充分調(diào)研，審慎設(shè)定股權(quán)投資比例

國有企業(yè)進(jìn)行參股投資之前，應(yīng)結(jié)合自身的主業(yè)情況、戰(zhàn)略協(xié)同、發(fā)展方向、投資經(jīng)驗、投資預(yù)期等因素，對擬投資標(biāo)的進(jìn)行充分調(diào)研，從宏觀環(huán)境、行業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)鏈、企業(yè)所屬生命周期、企業(yè)核心能力、核心團(tuán)隊成員、章程或協(xié)議關(guān)鍵條款等方面進(jìn)行充分調(diào)研，形成可行性分析報告、風(fēng)險防控報告、盡職調(diào)查報告等材料，根據(jù)國有企業(yè)決策程序進(jìn)行審批決策。確定股權(quán)比例時，可適當(dāng)借鑒股權(quán)生命九條線，比如參股比例大于34%，以擁有一票否決權(quán)；參股比例大于20%，可考慮能否采取權(quán)益法核算，以按比例分享被投公司的利潤；參股比例大于10%，以便具有發(fā)起臨時會議的權(quán)利；參股比例大于3%，以擁有臨時提案權(quán)或董事提名權(quán)等。通過審慎確定擬投比例，以便于依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、章程、協(xié)議等獲取話語權(quán)與知情權(quán)，有力地發(fā)表自己的觀點，提高參與被投企業(yè)經(jīng)營管理的深度等。

（二）建立股權(quán)管理信息系統(tǒng)，提升管理的效率與深度

目前多數(shù)國有企業(yè)的參股股權(quán)管理主要依靠人力，沒有建立專門的管理系統(tǒng)，管理的自動化程度較低。隨著股權(quán)管理規(guī)模與股權(quán)類型的增加、疊加參股企業(yè)提供信息滯后、財務(wù)分析不及時等因素的出現(xiàn)，股權(quán)管理人員不足、信息不對稱、財務(wù)管控不到位等問題日益凸顯。針對這一問題，國有企業(yè)可以謀劃建立股權(quán)管理信息系統(tǒng)，通過專業(yè)化的系統(tǒng)提升管理的效率與深度。信息管理系統(tǒng)的建立是信息化管理的需要，能夠增強參股股權(quán)管理的效果，有助于做細(xì)、做實國有參股股權(quán)的管理。信息系統(tǒng)可設(shè)置發(fā)送至參股企業(yè)的鏈接，通過提醒功能，定時提醒股權(quán)管理人員收集參股企業(yè)經(jīng)營報告、財務(wù)報表。系統(tǒng)自動識別財務(wù)報表中的關(guān)鍵財務(wù)指標(biāo)，自動計算關(guān)鍵財務(wù)比率，定期對比分析預(yù)設(shè)的經(jīng)濟效益方面的部分指標(biāo)，為股權(quán)管理人員的財務(wù)分析節(jié)省時間、提供支撐，并有助于對參股企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險及財務(wù)風(fēng)險及時做出預(yù)判。風(fēng)險防控是國有參股股權(quán)管理的重中之重，通過在系統(tǒng)中為各參股企業(yè)設(shè)置風(fēng)險閾值，如凈資產(chǎn)收益率下限、資產(chǎn)負(fù)債率上限、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率上限等，當(dāng)參股企業(yè)達(dá)到風(fēng)險閾值時提醒功能及時預(yù)警，便于股權(quán)管理人員第一時間分析風(fēng)險事件以制定風(fēng)險應(yīng)對措施。通過風(fēng)險指標(biāo)的設(shè)置，可以將參股企業(yè)按照風(fēng)險水平依次標(biāo)記為綠燈、黃燈、紅燈，便于掌握所有參股股權(quán)的風(fēng)險程度，以有針對性地重點關(guān)注風(fēng)險等級高的企業(yè)。系統(tǒng)可以關(guān)聯(lián)一些網(wǎng)站，包括但不限于企業(yè)信用網(wǎng)站、主流財經(jīng)網(wǎng)站、信息披露網(wǎng)站等，從而幫助投資者多渠道、多角度快速獲取企業(yè)相關(guān)信息。同時，系統(tǒng)通過對大量資料進(jìn)行統(tǒng)計，直觀呈現(xiàn)所有參股股權(quán)的投資回報情況、地域分布、歷年規(guī)模變動等的可視化圖表，便于投資人迅速查看整體參股投資情況。隨著參股投資類型的增加，對于投資部分私募股權(quán)基金的國有企業(yè)，因每個基金投資項目眾多，尤其母基金可能底層項目達(dá)數(shù)百個，可以通過股權(quán)管理信息系統(tǒng)自基金管理人處收集底層項目信息，雖然作為有限合伙人能夠收集的信息有限，但是該舉措有助于及時了解基金底層項目的運營情況。

（三）豐富監(jiān)管手段，提升管理力度

良好的公司治理結(jié)構(gòu)是監(jiān)管的第一道防線。國有企業(yè)首先要督促參股企業(yè)完善法人治理體系和內(nèi)部控制體系的建設(shè)，規(guī)范召開“三會”，嚴(yán)格按照公司章程及各項規(guī)章制度履行重大事項決策程序，避免治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)的情況發(fā)生。投前及投資過程中都應(yīng)積極爭取委派董事、監(jiān)事或高管的權(quán)利，以強化對公司的了解程度，參與公司經(jīng)營決策。深入研究章程中約定的股東權(quán)利，具備條件的可以擇機啟動對參股企業(yè)的審計，通過開展專業(yè)審計強化財務(wù)管控力度。另外，為切實維護(hù)國有參股股東權(quán)益，防范投資風(fēng)險，國有企業(yè)除借助自身的法律部門力量外，還可以借助外部專業(yè)律所的力量，對參股企業(yè)章程、各項規(guī)則條款的修訂、非常規(guī)業(yè)務(wù)開展等事項把關(guān)。

（四）提前約定重大事項，維護(hù)國有企業(yè)權(quán)益

國有企業(yè)做出投資參股企業(yè)的決策時可以提前在維護(hù)中小股東權(quán)益方面做一些約定。對于落實投資收益困難方面，可以要求公司參照上市公司的做法，在章程中明確利潤分配條件及最低的分配比例，以確保國有企業(yè)能夠有效落實投資收益。對于章程中無明確約定的，可以通過其他方式提前約定參股企業(yè)應(yīng)建立穩(wěn)定的分紅機制，以避免雖然盈利但連續(xù)幾年不分紅的情況發(fā)生。對于持股比例較高，但低于20%的參股企業(yè)，國有企業(yè)積極爭取委派董事或高管的權(quán)利，以對其經(jīng)營決策產(chǎn)生重大影響，進(jìn)而選擇采取權(quán)益法核算，分享被投企業(yè)業(yè)績增長的成果。

股權(quán)退出是參股股權(quán)投后管理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，優(yōu)增劣退有利于提高國有資本運行和配置效率。適時的退出能夠為國有企業(yè)帶來較好收益或避免更多的損失。對于參股股權(quán)退出困難的問題，可以參照私募股權(quán)基金投資項目時的一般做法，通過與被投企業(yè)或其控股股東簽訂協(xié)議，在協(xié)議中約定退出事件觸發(fā)后投資方有權(quán)要求股權(quán)回購的退出機制或其他兜底條款[3]。如當(dāng)參股企業(yè)經(jīng)營不善，出現(xiàn)業(yè)績未達(dá)預(yù)期，或者對股東方造成嚴(yán)重?fù)p失等退出事件時，投資方有權(quán)要求被投資方購回屆時持有的股權(quán)，提高國有企業(yè)掛牌轉(zhuǎn)讓成功的可能性。

(五)建立后評價指標(biāo)體系，及時復(fù)盤總結(jié)經(jīng)驗

國有企業(yè)可依據(jù)國家及地方國資監(jiān)管機構(gòu)有關(guān)規(guī)定，結(jié)合實際情況，制定后評價管理辦法，及時復(fù)盤總結(jié)投資經(jīng)驗，為投資決策及存量股權(quán)管理提供依據(jù)。在參股項目完成投資并正常運營一段時間后，在遵循獨立、客觀、公正的原則下，通過對項目實施過程、效果、結(jié)果及其影響進(jìn)行系統(tǒng)調(diào)查和全面回顧，與項目決策時確定的目標(biāo)以及經(jīng)濟、技術(shù)、環(huán)境、社會指標(biāo)等主要內(nèi)容進(jìn)行對比分析，找出差別和變化，總結(jié)經(jīng)驗與教訓(xùn)，提出改進(jìn)建議。后評價指標(biāo)應(yīng)包括定性與定量兩部分，定量指標(biāo)應(yīng)包括但不限于盈利能力、投資回報指標(biāo)、估值變化情況等，主要從項目實施過程總結(jié)與評價、項目實施效果和效益評價、項目目標(biāo)和可持續(xù)評價[4]多個維度，對照項目立項時所確定的目標(biāo)以及其他指標(biāo)，根據(jù)重要程度賦予不同權(quán)重，并對單項指標(biāo)成功度進(jìn)行評價，分為“成功”“基本成功”“部分成功”“不成功”四類。根據(jù)指標(biāo)重要性分析結(jié)合單項指標(biāo)成功度結(jié)論，形成本項目成功度表（見表1），最終得出成功度評價結(jié)論。

表1 某項目成功度等級標(biāo)準(zhǔn)表

通過開展科學(xué)的后評價工作，為強化股權(quán)管理提供參考。如通過后評價發(fā)現(xiàn)參股企業(yè)運營實際與投前偏差太大，且預(yù)期短期內(nèi)不會有明顯改觀，國有企業(yè)可提前擬定股權(quán)處置預(yù)案，謀劃股權(quán)退出。

五、結(jié)語

隨著國有企業(yè)對參股股權(quán)的重視程度不斷提升，越來越多的國有企業(yè)意識到強化參股股權(quán)管理是維護(hù)國有企業(yè)權(quán)益，國有資產(chǎn)保值增值的需要。本文就目前參股股權(quán)管理面臨的話語權(quán)弱、落實投資收益困難、財務(wù)管控難、股權(quán)退出困難等難題，提出審慎設(shè)定投資比例、建立股權(quán)管理信息系統(tǒng)、提前約定重大事項、開展科學(xué)的后評價指標(biāo)體系等對策。在實際管理過程中，國有企業(yè)可以結(jié)合自己的參股股權(quán)情況、管理現(xiàn)狀，逐步豐富管理手段，創(chuàng)新管理方式，以提高股權(quán)管理質(zhì)量。