新會計準則下企業收回投資的稅務籌劃分析

張素玉

（北京市新興房地產開發總公司）

近年來，企業通過股權投資方式進行跨行業、跨地區的經營探索越來越多，經濟環境的變化及經營戰略的調整，企業也必將對投資進行適時調整，加大或收回投資。而收回投資的不同方式對企業稅負及稅后利潤影響較大，在新的會計準則下如何收回投資，選擇何種方式，進而制定符合企業實際的稅務籌劃方案顯得尤為重要。

一、稅務籌劃概念及特點

稅務籌劃的理念最早發端于西方,在我國起步較晚，大概從二十世紀九十年代開始。隨著對稅務籌劃研究不斷深入，不同國家對稅務籌劃概念有著不同的定義。但基本的共識是:稅務籌劃是以遵守現有財稅法律法規為前提，在納稅發生之前，企業通過對其經營、投資等經濟行為進行事先梳理和合理安排，達到盡可能最小合理納稅或延期納稅，這個設計和運籌的過程就是籌劃[1]。通過對稅務籌劃概念的論述，可以得出稅務籌劃的目的是通過一系列合法、有效的事前安排，實現企業稅收利益最大化，稅后價值最大化[2]。

稅務籌劃因涉及多門學科交叉，不僅包括財務會計、稅收、法律，還涉及企業管理等知識領域，是一項復雜的理財活動。稅務籌劃的特點主要有以下幾個方面[3]：

（1）稅務籌劃的合法性。合法是對稅務籌劃最基本的要求和前提。

（2）稅務籌劃的事先性。在企業的經營活動中，應稅行為一般在納稅義務之前,必須事前對經營事務在購銷方式、協議要件及履行條件等方面進行合理安排。

（3）稅務籌劃的目的性。企業利用不違法的手段通過延長納稅時間、合理安排交易事項來降低稅負，節約稅款，實現企業稅后價值最大化。

（4）稅務籌劃的整體性。稅務籌劃應縱觀全局、綜合權衡，還應符合成本效益原則。

（5）稅務籌劃的時效性。稅務籌劃方案與現行的稅收法律政策應當相互匹配[3]。

二、新會計準則下收回投資的稅務籌劃分析

根據新會計準則，投資是指企業為了獲得收益或實現資本增值向被投資單位投放資金的經濟行為。從性質上劃分，可以分為權益性投資和債權投資。

本文所論述的投資是指企業對被投資企業進行的權益性投資，即長期股權投資。主要論述境內法人股東（即居民企業）收回對國內居民企業的長期股權投資（僅指非上市公司股權），不同收回方式的稅務籌劃及分析。

（一）新會計準則下長期股權投資會計核算

2006年我國頒布了全新的企業會計準則。新會計準則在核算方面對企業投資進行重新界定，核算范圍縮小，只包括長期股權投資，而舊會計制度還包括短期投資、長期債券等，在具體核算方面差別也較大。

根據新會計準則，對長期股權投資的核算方法有兩種，分別是成本法和權益法。這兩種核算方法使得企業對長期股權投資在確認、持有和收回各個環節的會計處理上均有較大差異。但不同的會計核算方法在股權轉讓中均要依據統一的稅法規定，來確認投資收益或損失。即，在新會計準則下，采用不同方法核算的長期股權投資在稅務籌劃方面卻基本相同[4]。

表1 企業轉讓股權涉及的稅種

（二）收回長期股權投資的方式

股權投資的收回有以下四種方式[5]：（1）直接轉讓股權方式；（2）分紅后轉讓股權方式；（3）將盈余公積、未分配利潤轉增資本后再轉讓；（4）撤資。

上述轉讓方式的區別主要在于對被投資企業留存收益部分的處理上。直接轉讓方式未對企業留存收益進行任何分配；先分紅再轉讓對留存收益中的未分配利潤進行分配；轉增資本和撤資則是通過處理留存收益中的盈余公積和未分配利潤，但因法律限制，轉增和撤資在對留存收益的處理上存在比例差異。

（三）不同方式的稅務籌劃分析

1.稅務籌劃的基本思路

企業收回長期股權投資的稅務籌劃，有以下四種基本思路[6]：

（1）選擇轉讓交易的方式；

（2）從節稅空間大的稅種入手；

（3）充分利用優惠政策或免稅政策；

（4）盡量拖延納稅時間。

2.企業股權轉讓涉及的稅種及免稅政策

（1）增值稅

2016年我國全面試行營業稅改增值稅后，根據《增值稅暫行條例》和《關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號），國家對企業轉讓非上市公司股權不予征收增值稅。

（2）企業所得稅

按照《企業所得稅法實施條例》第七十一條第二款及第三款規定，企業轉讓或者處置投資資產時，投資資產的成本準予扣除。投資資產成本為購買價款或該資產的公允價值和支付的相關稅費。企業轉讓股權應按照股權轉讓價格扣除投資成本的余額繳納企業所得稅。

（3）印花稅

根據印花稅法，股權轉讓的印花稅應于訂立合同之日起繳納，按股權轉讓合同所載金額的萬分之五貼花。

（4）免稅政策

《企業所得稅法》第26條第2款對企業取得的股息、紅利等權益性投資收益做出了免稅規定,居民企業直接投資于其他居民企業取得股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。不包括連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。合理利用上述企業所得稅法免稅條款，將給企業收回投資帶來較大節稅空間[7]。

3.不同方式的稅務負擔及稅務籌劃分析

為了比較四種股權轉讓方式的稅務負擔，尋求最佳的稅務籌劃方案，以下以案例方式進行論述。

案例：甲公司于2015年3月投資1000萬與某公司共同在國內設立一家有限責任公司—乙公司。乙公司注冊資金2500萬元，甲公司持有其40%股權。2020年12月，甲公司出于自身經營考慮擬收回上述股權投資，甲公司除了上述股權投資外沒有其他債權投資。經評估，乙公司凈資產公允價值為7000萬元，評估增值主要是房屋資產增值。

假設：三家公司均為境內居民企業，企業所得稅率均為25%；甲公司沒有以前年度未彌補虧損。

按照稅務籌劃基本思路，在股權轉讓中節稅空間最大的稅種是企業所得稅[8]，故以下案例主要對企業所得稅進行分析。企業應按照合同轉讓金額的萬分之五繳納印花稅，案例中暫不計算。

（1）直接轉讓股權方式

根據企業所得稅法和國稅函［2010］79號文件規定，如果甲公司直接轉讓股權，乙公司留存收益不得從甲公司股權轉讓所得中扣除。

甲公司股權轉讓所得=股權轉讓收入-股權取得成本

甲公司稅后凈利潤=1800-450

=1350萬元

（2）先分配紅利再轉讓股權方式

企業在轉讓股權之前，可與其他股東協商一致做出股東決議，對被投資企業“未分配利潤”按照公司法及公司章程進行分配，之后再轉讓股權。好處是在降低股權轉讓價格的同時，還可以利用股息、紅利的免稅政策，使轉讓方少交企業所得稅[9]。但應關注分紅政策實施前提及對企業不利影響。分紅要求企業要有足夠現金，現金的減少可能對企業正常經營不利。

本例中，乙公司各股東做出分紅決議，對未分配利潤2500萬元按持股比例進行分配，分配后乙公司凈資產公允價值為4500萬元（7000-2500）。

甲公司可分配紅利=2500*40%=1000萬元

甲公司股權轉讓所得=4500*40%-1000=800萬元

甲公司應繳納企業所得稅=800*25%=200萬元

甲公司稅后凈利潤=800+1000-200=1600萬元

（3）將盈余公積、未分配利潤轉增資本后再轉讓股權

根據企業所得稅法規定，被投資企業以盈余公積、未分配利潤轉增資本，投資企業在所得稅處理上視同先分紅再投資。根據《公司法》第一百六十九條規定，盈余公積轉增資本金額受到法律限制，即：法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

因盈余公積、未分配利潤轉增資本視同先分紅再增資，一方面增加轉讓方投資成本的計稅基礎，另一方面因分紅享受居民企業間股息、紅利免稅優惠政策，故帶來明顯節稅效應[10]。此方式的另一優勢是被投資企業沒有資金壓力。

本例中，乙公司股東做出轉增資本決議：將盈余公積375萬元、未分配利潤2500萬元轉增資本。甲公司在轉增資本后再轉讓股權。乙公司在轉增2875萬元資本時，甲公司相當于獲得股息、紅利收益1150萬元（2875*40%），該股息、紅利收益按享受免繳企業所得稅待遇；但其實甲公司并未獲得該筆分紅資金，而是直接轉增投資，則甲公司對乙公司長期股權投資計稅基礎增加至2150萬元（1000萬元+1150萬元）。具體計算如下：

甲公司股權轉讓所得=7000*40%-2150=650萬元

甲公司應繳納企業所得稅=650*25%=162.5萬元

甲公司稅后凈利潤=7000*40%-1000-162.5=1637.5萬元

（4）撤資

按照《公司法》相關規定，在一定條件下，企業可以從被投資企業撤回或減少投資。根據國稅總局2011年第34號公告規定，本例中，甲公司采用撤回投資方式收回投資的處理分為三步：一、收回初始投資1000萬元確認為投資收回，不需繳納企業所得稅；二、乙公司累計未分配利潤和累計盈余公積合計3500萬元，甲公司按減少實收資本比例計算應收回1400萬元（3500*40%），確認為股息所得。利用股息、紅利收益免稅政策不需繳納企業所得稅；三、確實投資轉讓所得400萬元。

具體計算如下：

甲公司股權轉讓所得=7000*40%-1000-1400=400萬元

甲公司應繳納企業所得稅=400*25%=100萬元

甲公司稅后凈利潤=400+1400-100=1700萬元

企業應慎重選擇以撤資方式收回投資,要綜合考慮對被投資企業影響、債權人制約及法律、法規禁止性規定。

三、結語

企業收回長期股權投資（非上市公司股權）因不涉及繳納增值稅，故稅務籌劃的重點稅種主要集中在稅負較高的企業所得稅上。本文以案例分析的方式，對收回投資不同方式的稅務負擔進行測算，可以看到因收回方式不同，導致對免稅政策利用程度不同，使得轉讓方稅負差異較大，對稅后利潤影響也較大。

從表3可以看出，方案一到方案四企業稅負逐漸降低，稅后利潤逐漸上升。方案四以撤資方式收回投資稅負最低，節稅效果最佳，但撤資必須嚴格遵守法律，也會受到債權人等多方因素制約，故可行性受限。方案三雖沒有方案四節稅效果好，但在四個方案中節稅效果排第二，優點是不增加被投資企業資金壓力，對其日常經營影響最小。方案二對被投資企業資金要求比較高。

表3 不同收回方式的稅務負擔比較 單位：萬元

綜合稅收和非稅因素，方案三以盈余公積、未分配利潤轉增資本后再轉讓股權方式是比較理想的籌劃方案。在稅務籌劃實務中，收回投資情況比較復雜，企業應合理運用稅收政策，深入分析并結合企業實際情況，依法合規制定稅務籌劃方案。