天鍵電聲：信披準(zhǔn)確性成謎關(guān)聯(lián)方疑點重重

天鍵電聲股份有限公司（以下簡稱“天鍵股份”）是一家消費電子產(chǎn)品制造企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為微型電聲元器件、消費類、工業(yè)和車載類電聲產(chǎn)品、健康聲學(xué)產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售，主要產(chǎn)品為各類耳機產(chǎn)品，包括頭戴式耳機、TWS耳機、入耳式耳機等。在經(jīng)歷兩輪問詢之后，天鍵股份于11月11日迎來創(chuàng)業(yè)板IPO上會審核。

近年來，電聲產(chǎn)品制造商掀起上市熱潮，迪芬尼、豪恩聲學(xué)等也曾先后申報A股上市，不過均以失敗告終。通過梳理天鍵電聲的招股書，我們注意到，天鍵股份同樣存在不少問題。不僅供應(yīng)商購銷數(shù)據(jù)“打架”，關(guān)聯(lián)方交易等情況也疑點重重，信息披露疑似不夠完整準(zhǔn)確；超過八成員工未繳五險一金，大幅影響業(yè)績，公司實際的盈利能力及背后的法律風(fēng)險也令人擔(dān)憂。

供應(yīng)商購銷數(shù)據(jù)“打架”，信披準(zhǔn)確性成謎

招股書顯示，重慶紫建電子是天鍵股份2020年及2021年前五大供應(yīng)商，然而紫建電子在招股意向書中披露的數(shù)據(jù)與公司披露的購銷數(shù)據(jù)存在不少出入。

2020年，天鍵股份對紫建電子的采購額為6，071.50萬元，但紫建電子披露的銷售額則是4，965.62萬元，比公司的采購額少了1105.88萬元。

2021年，天鍵股份對紫建電子的采購額為6，402.49萬元，而紫建電子披露的銷售額則是7，334.84萬元，比公司的采購額多了932.35萬元。

盡管購銷數(shù)據(jù)差異如此懸殊，天鍵股份仍表示，雙方數(shù)據(jù)存在差異主要原因為統(tǒng)計口徑不一致，屬于正常情形。

而隨著繼續(xù)深入挖掘，我們發(fā)現(xiàn)天鍵股份信息披露中存在的疑問或許遠不止于此。

表一：關(guān)聯(lián)方采購情況（單位：萬元）

根據(jù)天眼查信息，天健股份曾于2021年因公示企業(yè)信息隱瞞真實情況、弄虛作假而被贛州市市場監(jiān)督管理局列入企業(yè)異常經(jīng)營名錄；主要子公司之一的贛州歐翔于2022年6月2日因未按時履行法律義務(wù)而被法院強制執(zhí)行，金額為55000元。而天鍵股份對于相關(guān)案件的具體信息卻是只字未提。

此外，招股書顯示公司募投的贛州歐翔電聲產(chǎn)品生產(chǎn)擴產(chǎn)建設(shè)項目計劃建設(shè)期為18個月，然而在當(dāng)局公示的環(huán)評文件卻則顯示項目建設(shè)期為24個月，二者存在不一致的情況。對此，天鍵股份表示招股書根據(jù)當(dāng)前實際進展情況披露相關(guān)信息，對于項目內(nèi)容的披露準(zhǔn)確。

關(guān)聯(lián)方疑點重重，法律風(fēng)險凸顯

招股書顯示，天鍵電聲存在供應(yīng)商與客戶重疊的情況，其中也包括關(guān)聯(lián)方贛州金騰、贛州恒茂。

2020年至2021年，天鍵電聲既為其提供房屋設(shè)備租賃，向其采購材料及加工服務(wù)，也向其銷售膠料油墨等。其中中山金騰成立于2007年，贛州金騰、贛州恒茂為中山金騰的控股子公司，均成立于2020年，實控人薛江峰為公司實控人馮硯儒的連襟。

值得注意的是，中山金騰、贛州金騰、贛州恒茂的經(jīng)營均極度依賴天鍵電聲。中山金騰從成立至今已經(jīng)十余年，對公司營業(yè)收入仍然占到60%以上；贛州金騰、贛州恒茂則在剛成立的2020年當(dāng)年即成為了天鍵股份前五大供應(yīng)商，這其中是否涉及利益輸送，恐怕引人深思。

天鍵股份還擁有一家參股公司——深圳沃迪聲，據(jù)披露48信息，該公司成立于2020年8月27日，公司于2020年10月出資1000萬元向其投資，其中166.67萬元計入該公司注冊資本，持股比例20%，公司向其派駐一名董事和一名監(jiān)事。

招股書顯示，深圳沃迪聲的股東構(gòu)成為天鍵股份直接持股20%，深圳市啟福投資企業(yè)直接持股36%，深圳市啟鳴投資企業(yè)直接持股24%，深圳市啟旺投資企業(yè)直接持股10%，孫弋直接持股8%，鄒宇星直接持股2%。

然而奇怪的是，根據(jù)企業(yè)公開信息查詢顯示，深圳沃迪聲的股東只有啟福投資和啟鳴投資，分別持股60%和40%，并且變更信息中僅有增資，并沒有股東的變更記錄。

天鍵股份的20%直接持股為何竟會憑空消失？

重新梳理天鍵股份參股沃迪聲的過程，會發(fā)現(xiàn)實際上在其剛成立2個月時，天鍵股份就向其進行了股權(quán)投資，而僅僅過了一年，這筆投資就徹底打了水漂：2020年末，天鍵股份長期股權(quán)投資賬面價值為899.08萬元，賬面價值小于初始投資成本，公司表示系深圳沃迪聲處于初創(chuàng)期，尚未盈利所致；2021年及2022年6月末，長期股權(quán)投資賬面價值減至0元，公司表示該長期股權(quán)投資存在明顯減值跡象，因此全額計提減值。

根據(jù)天眼查及法院公開信息查詢，2022年深圳沃迪聲涉及大量勞動爭議案件，涉及被執(zhí)行案件總金額約189萬元，目前已被列為限制高消費企業(yè)，同時因未按規(guī)定提交2020年年度報告信息而于2022年3月被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄。

成立即參股、參與管理后僅一年就已無法正常運營，不由得令人好奇，天鍵股份當(dāng)初投資深圳沃迪聲究竟是出于什么樣的目的。

與深圳沃迪聲類似，天鍵股份于2018年11月還向馮硯儒、陳偉忠、蘇壯東、殷華金等四名股東合計支付52萬元收購了贛州宏創(chuàng)100%股權(quán)，而在僅3個月之后的2019年2月就決定將其注銷；2017年7月設(shè)立全資子公司美國天鍵，2019年即注銷；報告期內(nèi)注銷或轉(zhuǎn)讓股權(quán)的關(guān)聯(lián)企業(yè)多達15家，給出的理由大多為設(shè)立后未實際開展業(yè)務(wù)或經(jīng)營狀況不佳。若非存在利益輸送，則或許說明公司的戰(zhàn)略發(fā)展方針及管理能力存在較大問題。

八成員工“自愿放棄”五險一金

招股書顯示，2018年至2019年，天鍵股份未繳納社保五險的員工超過半數(shù)，分別為52.04%和52.09%，未繳納公積金的員工更是超過八成，達到81.26%和82.55%。至于未繳納的原因，公司表示絕大部分員工屬于“自愿放棄”，2018年，2135名員工中，有989人自愿放棄繳納養(yǎng)老保險，1674人自愿放棄繳納住房公積金；2019年，2796名員工中，有1219人自愿放棄繳納養(yǎng)老保險，2167人自愿放棄繳納住房公積金。

表二：補繳社保公積金測算情況（單位：萬元）

與此同時，根據(jù)測算，天鍵股份2018、2019年需要補繳的社保公積金占當(dāng)年利潤總額的比重分別高達76.64%和283.99%，也就是說，如果不是因為漏繳這么多的社保公積金，公司兩個年度的業(yè)績必將大幅縮水，甚至極有可能變?yōu)樘潛p。由此來看，公司如此之多的員工放棄五險一金，究竟是真的“自愿”，還是迫于公司壓力而“被自愿”，或許值得思考。