法務審計在國際化經營內審中的應用探索

□ 張 全

（作者系國際石油勘探開發公司總法律顧問）

法務審計是企業國際化經營防控和化解法律及合規風險的一項重要選擇。法務審計能有效從宏觀與微觀、法律環境與法律技術、合同訂立與合同執行等多個角度識別風險，檢查企業的風控體系是否健全、有效，為企業國際化經營提供第一手資料，為防范化解重大風險提供支撐，在企業經營管理中具有重要的現實意義

法務審計的實踐路徑

國際石油企業的法務審計，即企業在開展國際化經營管理過程中，通過對涉及法律、合規等相關問題，以及企業經營管理過程中各類行為（包括公司和人員的行為）是否合規合理合法進行系統測試與評價，以此提高企業防范法律風險、增強法務處理規范性，核心在于識別風險，專項“體檢”，推進審計成果轉化，增強企業國際化經營能力。

法務審計的職能定位有兩方面：一方面，法務審計應在其職責范圍內充分發揮內外部風險防范職能，并借助合規管理覆蓋面廣的特點，積極履行監督檢查和違規追責的合規管理職責，高質量展示法務審計的優勢與成果。另一方面，法務審計應貫穿合規管理全過程，實現從過程到結果的監督，及時掌握企業在合規經營方面出現的各種問題，監控、防范并規避企業發展面臨的內外部法律風險。

一般來說，法務審計和常規的內審基本一致，可積極推進目前較為流行的“啞鈴型”審計模式，即壯兩頭精中間的管理模式。要重視審前準備、成果轉化，規范高效地推進審計實施這一中間環節。

國勘法務合規審計前期溝通調研討論會會場。鐘潔 攝

一是審前準備階段。第一，審計前期應當做簡要審前調查，全面熟悉所在資源國與開展業務相關的法律法規、監管機構的規定等，搜集下屬企業或海外分支機構的合同及章程、制度等。同時，編制審計方案，并梳理出潛在風險點。第二，聚焦相應的法律條款，并收集必要的案例以幫助審計人員對法律的理解。

二是審計實施階段。以“高效、精準、深入現場”為原則，扎實推進法務審計的實施。第一，考察制定制度的基礎是否合法完備?？疾炱髽I是否有權制定制度和簽署法律文件；制定相關制度和簽署法律文件的授權情況，是否存在無權和越權問題。考察企業制定制度或簽訂法律文件的流程，考察企業對制度或法律文件的制定簽署內部控制是否存在風險，是否存在授權不清或無法得到有效監控。第二，考察制定的制度或簽署的法律文件的合法性。結合相關法律和上級企業制度，考察其成文制度或法律文件的合法性?？疾熘贫鹊闹贫ㄊ欠衽c現行法律法規和上級單位制度沖突，考察簽訂的法律文件是否與現行法律法規相沖突。第三，對法律、制度和法律文件的執行情況審計。對法律制度文件執行進行內部控制測試。如合同簽訂、執行過程中的內控，如何明晰分工完成合同規定，確定有無風險。通過專業的方法檢查執行情況是否謹遵法律法規和法律文件的要求，如是否按期交貨、收付款等，是否達到合同的目的。對執行情況的審計只是對法律文件的執行情況是否存在法律風險做出判斷，并不涉及傳統經營審計中的效益評估。第四，對企業法律風險管理的審計?？疾鞂徲媽ο笫欠袷虑皩ο嚓P風險有足夠認識，是否分析可能的法律風險，是否有對口管理部門管理和跟蹤并針對可能的風險提出防范和化解的預案等，同時考察審計對象法律文件的管理情況，如合同的歸集管理，是否保持相關資料已備查等。

三是成果轉化階段。法務審計報告要強調合法性分析，通常包括如下內容：審計依據、審計的基本情況、主要問題和事項、審計分析和評價等。對審計對象存在問題的評價可以分為以下結論：可能存在風險，對企業法律風險表示關注。認為企業在經營過程中存在制度不合規或執行合法文件不利的情況，特別是違反國家法律或是在同集團外法律關系中表現的對己方不利的因素，應當絕對判定為存在風險；存在一般風險，對企業法律風險基本能夠得到控制，但需要有需要完善的地方。個別疵漏可以通過簡單的技術處理得到完善（雖然這些疵漏可能導致巨大風險，但風險未形成前可以較為便利地彌補）；存在重大風險，對企業法律風險高度關注，需要及時通過更高層級協調解決。比如，涉及大金額的法律糾紛案件，或者是當地資源國政府重大法律法規變動等。

應積極推進法務審計的系統應用

有針對性地建立法務審計機制及程序。在全面依法治國、持續推進依法治企的大背景下，作為國際化石油企業，應對法務審計給予高度重視，特別是強化法務審計與法律部門、紀檢、財務、風險、內控、制度管理等職能的協調統一，建立并規范法務審計程序，定期有針對性地對重點領域或業務開展法務審計，形成長效機制，防范化解重大風險。

依據資源國特點靈活開展資源配置。目前，從調研結果來看，多數石油公司審計人員在法務方面知識儲備明顯不足，尤其是法律方面的知識欠缺，專業敏感度低，對可能存在的法律風險、合規風險等難以作出預判和認定。實施法務審計，除了配強傳統的審計人員之外，應針對審計對象的特點，專門從法務部門、財稅等部門抽調在各自的專業領域內比較擅長的人員。

將法務審計與合規管理有機融合。法務審計在合規管理體系中定位于負責重大合規風險管控措施、重要法律法規和內部合規管理制度落實的監督檢查工作，在職權范圍內履行合規管理職責。在實踐中，將法務審計與合規管理有機融合，發揮各自優勢，規避劣勢。同時，將專業的法務審計人員融入合規管理體系，在發揮法律法規方面專業優勢的同時，輔之以合規知識的專業熏陶，這既是對企業防范法律和合規風險的補充，又是對合規管理職能的全面拓展。

積極推進法務審計信息共享和成果轉化。與傳統的內審一樣，法務審計的整改和成果轉化也是一項系統工程、責任工程。一方面，通過加強推進審計問題整改工作，促進企業規范管理、依法經營的意識不斷增強，進一步強化依法從嚴治企，規范國際化經營管理行為。另一方面，通過對主體整改責任單位采取各類激勵或者約束性長效機制，促進審計成果的轉化和運用。同時，對審計發現的典型性問題進行總結和提煉，促進審計成果在企業內部信息共享，促進依法治企和國際化經營能力的提升。